Дата принятия: 12 ноября 2019г.
Номер документа: 33-3716/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 ноября 2019 года Дело N 33-3716/2019
12 ноября 2019 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:
председательствующего Елагиной Т.В.
и судей Лукьяновой О.В., Усановой Л.В.
при ведении протокола помощником судьи Потаповой М.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Автотранс" к Лоскутову М.Б. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств
по апелляционной жалобе Лоскутова М.Б. на решение Железнодорожного районного суда г.Пензы от 5 августа 2019 года, которым постановлено:
Иск удовлетворить.
Привлечь Лоскутова М.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ""Строй-Центр".
Взыскать с Лоскутова М.Б. (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>, зарегистрирован по адресу: <адрес>, место работы неизвестно) в пользу ООО "Автотранс" (ИНН 1328002522, юр. адрес: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Короленко, 2-47, дата постановки на НУ 9.08.2010) присужденную, но не выплаченную задолженность в размере 2 951 443,67 руб. (два миллиона девятьсот пятьдесят одна тысяча четыреста сорок три рубля 67 коп.), а также расходы по оплате госпошлины в размере 22 957 руб. (двадцать две тысячи девятьсот пятьдесят семь рублей).
Заслушав доклад судьи Елагиной Т.В., объяснения представителей Лоскутова М.Б. адвоката Булгаковой О.П., действующей на основании доверенности от 05.11.2019 и ордера от 08.11.2019 N, и Медведевой С.В., действующей на основании доверенности от 05.11.2019, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ООО "Агротранс" Белова О.В., действующего на основании доверенности от 11.11.2019, просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
установила:
ООО "Автотранс" обратилось в суд с иском к Лоскутову М.Б. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, указав, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 15.05.2017 по делу NА40-42136/17-181-299 удовлетворены исковые требования ООО "Автотранс" к ООО "Строй-Центр", с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 564435 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 83141,74 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 15952 руб.
Данным решением суда установлено, что кредитор поставил в адрес должника товар - строительные материалы на сумму 1795869,68 руб. Однако должником товар оплачен только в сумме 1231434,68 руб. Таким образом, задолженность должника перед кредитором за поставленный товар составила 564435 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.04.2017 по делу NА39-1435/2017 удовлетворены исковые требования кредитора к должнику, с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 610600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75009,28 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16712 руб.
Указанным решением суда установлено, что между кредитором и должником 17.03.2014 заключен договор N на оказание услуг строительными механизмами, в соответствии с которым должнику оказаны услуги путем предоставления техники с техническими характеристиками, согласно Приложению N1, для выполнения определенной работы в соответствии с назначением предоставляемого механизма. За период с апреля 2015 года по июнь 2016 года кредитор оказал должнику услуги на сумму 867100 руб., однако должником оплата за оказанные услуги произведена лишь частично на сумму 256500 руб. Таким образом, задолженность должника перед кредитором за оказанные услуги составила 610600 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2017 по делу NА40-18780/2017 удовлетворены исковые требования кредитора к должнику, с которого в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 1585593,65 руб., из которых: 1183557,58 руб. - задолженность по договору подряда от 15.05.2015 N, 355 200,00 руб. - задолженность по договору подряда от 02.07.2015 N, 46836,07 руб. - задолженность по договору подряда от 16.07.2015 N; пени за период с 16.07.2015 по 12.01.2017 в общем размере 212186,77 руб.; а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30978 руб.
Данным решением суда установлено, что между кредитором и должником 15.05.2015 заключен договор подряда N, в рамках которого кредитор принял на себя обязательства по выполнению работ по благоустройству территории на объекте: "<данные изъяты>" по адресу: <адрес>. Общая стоимость работ по договору (с учетом заключенных дополнительных соглашений) составила 9069199,29 руб. Работы выполнены в полном объеме, однако оплачены должником не полностью на общую сумму 7885641,72 руб.
02.07.2017 заключен договор подряда N, в рамках которого кредитор принял на себя обязательства по выполнению работ по укладке брусчатки на объекте: "<данные изъяты>" по адресу: <адрес>. Общая стоимость работ по договору (с учетом заключенных дополнительных соглашений) составила 1820000 руб. Работы выполнены в полном объеме, однако оплачены должником не полностью на общую сумму 1464800 руб.
16.07.2017 между кредитором и должником заключен договор подряда N, в рамках которого кредитор принял на себя обязательства по выполнению работ по ремонту тротуара длиной 270 пог.м на объекте: "<данные изъяты>" по адресу: <адрес>. Общая стоимость работ по договору (с учетом заключенных дополнительных соглашений) составила 968198,22 руб. Работы выполнены в полном объеме, однако оплачены должником не полностью на общую сумму 921362,15 руб., 46836,07 руб. остались неоплаченными.
Таким образом, общая задолженность должника перед истцом составляет 2951443,67 руб.
Согласно данным ЕГРЮЛ должник прекратил свою деятельность 14.01.2019. Основания прекращения деятельности должника в связи с исключением из ЕГРЮЛ - п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.
Основания для исключения - решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ - указаны в строке 569 данных ЕГРЮЛ.
В строках 572 и 575 данных ЕГРЮЛ указано, что у должника отсутствуют открытые счета и денежные средства и что должником в течение последних 12 месяцев не представлялись документы отчетности.
Согласно данным ЕГРЮЛ руководителем (генеральным директором) и единственным учредителем (участником) должника являлся ответчик Лоскутов М.Б.
Считает, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.
Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководить или нет.
Таким образом, генеральным директором должника Лоскутовым М.Б. не исполнена обязанность по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), что привело бы к законному погашению задолженности перед кредитором.
В результате противоправного бездействия ответчика задолженность перед кредитором осталась непогашенной (обязательства неисполненными).
Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз.2 п.1 ст.401 ГК РФ).
Поскольку Лоскутов М.Б., как руководитель должника при наличии признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота.
На основании изложенного ООО "Автотранс" просило привлечь Лоскутова М.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "Строй-центр", взыскать с него в пользу ООО "Автотранс" денежные средства в размере 2951443,67 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 22957 руб.
Железнодорожный районный суд г.Пензы постановилвышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе Лоскутов М.Б. просит решение суда отменить в связи с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применением норм материального права.
В возражениях на апелляционную жалобу ООО "Автотранс" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу просит оставить без удовлетворения, полагая изложенные в ней доводы основанными на неверном применении норм закона.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик Лоскутов М.Б. не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки не сообщил.
Судебная коллегия на основании ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившегося ответчика.
Проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.04.2017 по делу NА39-1435/2017 удовлетворены исковые требования ООО "Автотранс" к ООО "Строй-Центр", с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 610600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75009,28 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16712 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2017 по делу NА40-18780/2017 удовлетворены исковые требования ООО "Автотранс" к ООО "Строй-Центр", с которого в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 1585593,65 руб., из которых: 1183557,58 руб. - задолженность по договору подряда от 15.05.2015 N, 355 200,00 руб. - задолженность по договору подряда от 02.07.2015 N, 46836,07 руб. - задолженность по договору подряда от 16.07.2015 N; пени за период с 16.07.2015 по 12.01.2017 в общем размере 212186,77 руб.; а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30978 руб.
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 15.05.2017 по делу NА40-42136/17-181-299 удовлетворены исковые требования ООО "Автотранс" к ООО "Строй-Центр", с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 564435 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 83141,74 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 15952 руб.
Таким образом, общая задолженность должника перед истцом составляет 2951443,67 руб.
Согласно данным ЕГРЮЛ должник прекратил свою деятельность 14.01.2019 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Из имеющихся в ЕГРЮЛ сведений следует, что у должника отсутствуют открытые счета и денежные средства и что должником в течение последних 12 месяцев не представлялись документы отчетности.
Согласно данным ЕГРЮЛ руководителем (генеральным директором) и единственным учредителем (участником) должника являлся ответчик Лоскутов М.Б.
Обращаясь в суд с иском ор привлечении Лоскутова М.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Строй-Центр", истец в обоснование заявленных требований указал, что ответчик при наличии признаков неплатежеспособности указанного юридического лица не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. По мнению истца, бездействие руководителя юридического лица привело к его исключению из ЕГРЮЛ и к невозможности получения присужденных сумм за счет имущества должника, убытки ООО "Автотранс" возникли в результате недобросовестного поведения ответчика и подлежат возмещению им.
Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд признал установленным и исходил из того, что сам факт неисполнения руководителем юридического лица обязанности по подаче заявления о банкротстве должника, исходя из положений п.3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч.ч.1, 2 ст.9, ч.2 ст.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, которая для указанного лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности, при этом, как посчитал суд, не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.
Доводы ответчика о том, что истец согласно ст.21.1 Федерального закона о "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не воспользовался своим правом как кредитор, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Строй-центр" несостоятельным (банкротом), суд отклонил, указав, что ликвидация ООО "Строй-Центр" была произведена в принудительном порядке на основании решения налогового органа, а не на основании обращения ответчика как руководителя ООО "Строй-Центр" в арбитражный суд для введения процедуры банкротства.
С приведенными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может исходя из следующего.
В соответствии с п.1 статьи 53.1 лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Возможность привлечения лиц, указанных в п.п.1-3 ст.53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Исходя из положений приведенных выше норм и главы 59 ГК РФ, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Вместе с тем, доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения Лоскутова М.Б. к субсидиарной ответственности, истцом вопреки требованиям ст.56 ГПК РФ не представлено.
Согласно разъяснениям п.25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
С учетом изложенного необращение Лоскутова Б.М. как руководителя юридического лица - должника с заявлением о признании должника банкротом, что, по мнению истца свидетельствует о его недобросовестности, само по себе не может являться достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
Как следует из материалов дела, решение об исключении сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Строй-Центр" принято налоговым органом 24.09.2018.
ООО "Строй-Центр" решение о ликвидации общества не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению уполномоченного органа.
Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона, также как и доказательств нарушения регистрирующим органом п.п.1, 2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра истцом в материалы дела не представлено.
Таким образом, взыскатель ООО "Автотранс" не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, отсутствуют какие-либо основания для взыскания в пользу истца убытков с ответчика.
При этом судебная коллегия также принимает во внимание, что до принятия налоговым органом решения об исключении должника из ЕГРЮЛ ООО "Автотранс" обращалось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), однако впоследствии определением суда от 24.12.2018 данное заявление было оставлено без рассмотрения в связи с повторной неявкой в судебное заседание (т.е. по причинам, зависящим от самого истца).
Кроме того, учитывая, что наличие задолженности ООО "Строй-Центр" перед ООО "Автотранс" установлено решениями арбитражного суда, принятыми в период с апреля по май 2017 года, т.е. начиная с указанного времени истцу было известно о наличии долга, по мнению судебной коллегии, положения п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ, которыми руководствовался суд, применению к спорным правоотношениям не подлежат, поскольку бездействие руководителя общества имело место до 30.07.2017, т.е. до вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 N488-ФЗ, которым введен пункт 3.1.
Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
При указанных обстоятельствах на основании п.п.3, 4 ч.1 ст.330 ГПК РФ решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе ООО "Автотранс" в удовлетворении иска.
Руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Железнодорожного районного суда г.Пензы от 5 августа 2019 года отменить.
Принять по делу новое решение, которым исковые требования ООО "Автотранс" к Лоскутову М.Б. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств оставить без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
