Дата принятия: 07 июня 2019г.
Номер документа: 33-366/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 июня 2019 года Дело N 33-366/2019
Судебная коллегия по гражданским делам суда Еврейской автономной области в составе:
председательствующего Кукшиновой О.М.,
судей Слободчиковой М.Е., Коневой О.А.,
при секретаре Шаховой И.Е.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 14.03.2019, которым постановлено:
Исковые требования Хорошавиной Л. В. к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский банк" о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительной сделки, взыскании денежных средств удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей N <...> от 01.03.2018, заключенный между Хорошавиной Л. В. и публичным акционерным обществом "Азиатско-Тихоокеанский банк".
Взыскать с публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский банк" в пользу Хорошавиной Л. В. денежные средства в размере 2262500 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 19512 рублей 50 копеек, всего взыскать 2282012 рублей 50 копеек.
Обязать Хорошавину Л. В. по вступлению в законную силу решения суда возвратить публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" простой вексель, приобретенный по договору купли-продажи простых векселей N <...> от 01.03.2018.
Заслушав доклад судьи Слободчиковой М.Е., пояснения представителея истицы Чебакова Н.Н., представителя ответчика ПАО "АТБ" Мурзина А.С. судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Хорошавина Л.В. обратилась в суд с иском к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее - ПАО "АТБ", Банк) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Требования мотивировала тем, что 01.03.2018 между ней и ответчиком заключён договор купли-продажи простого векселя общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК", компания) стоимостью 2 262 500 рублей, который подлежал оплате по предъявлению не ранее обозначенной даты в векселе. Передачи векселя в момент заключения спорного договора по акту приёма-передачи не было.
При предъявлении 30.08.2018 векселя к оплате по месту платежа, каковым являлось ПАО "АТБ", платёж совершён не был в связи с непоступлением денежных средств от ООО "ФТК".
Полагает, что оспариваемый договор заключён под влиянием обмана со стороны ПАО "АТБ" и является недействительным, нарушает её права и охраняемые законом интересы в связи с невозможностью получения выплаты по векселю. Ответчик намеренно умолчал о порядке оборота векселя, его индоссированию и погашению, не сообщил, что протест о неплатеже необходимо производить в г. Москва по месту нахождения векселедателя, о реальном финансовом положении ООО "ФТК", чем ввёл её в заблуждение и предложил заранее неликвидный актив.
Просила признать недействительным договор N <...> от 01.03.2018 купли-продажи простого векселя N <...> ООО "ФТК", применить последствия недействительной сделки - привести стороны в первоначальное положение и взыскать с ответчика денежные средства в сумме 2 262 500 рублей оплаченные по договору.
Определением суда к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" (далее - ООО "УК ФКБС").
В судебное заседание истица Хорошавина Л.В. не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.
Представитель истицы Чебаков Н.Н. в судебном заседании требования поддержал по доводам искового заявления.
Представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. требования не признал. Пояснил, что ПАО "АТБ" в момент заключения договора не обязано было сообщать клиенту о финансовом состоянии векселедателя. Заверений по поводу финансового состояния векселедателя банк истице не давал, соответственно, нести ответственность за достоверность заверения не обязан.
Считает, что в договорах купли-продажи векселя имелись все необходимые сведения о векселедателе, в связи с чем неполучение векселя на руки истцом, не свидетельствует о его неосведомлённости о приобретении векселя ООО "ФТК".
При заключении договора банк в декларации о рисках сообщил, что вексель является ненадёжной ценной бумагой, что ПАО "АТБ" выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договоров купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю.
Представитель третьего лица ООО "УК ФКБС" в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещён надлежащим образом. В отзыве на исковое заявление требования не признал, просил отказать в их удовлетворении.
Представитель третьего лица ООО "ФТК" в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещён надлежащим образом.
Суд постановилуказанное решение.
В апелляционной жалобе ответчик ПАО "АТБ" просил решение суда отменить, принять новое решение, которым в удовлетворении требований отказать.
Мотивируя жалобу, указало, что не согласно с выводом суда, что заключая сделку купли-продажи простого векселя, истец действовал под влиянием обмана со стороны ПАО "АТБ", не сообщившего ему, что обязательство по погашению векселя лежит на ООО "ФТК" и напрямую зависит о его финансового состояния, которое на момент заключения сделки было неблагоприятным.
Вопреки указанному выводу утверждало, что в договоре купли-продажи векселя до Хорошавиной Л.В. было доведено, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя. Продавец ПАО "АТБ" предоставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня", что подразумевает под собой освобождение индоссанта от ответственности за неисполнение обязательств по векселю. Также банком истице была предоставлена полная информация о векселедателе ООО "ФТК", а также информация об отсутствии у банка обязанности отвечать по его обязательствам.
Истица была ознакомлена и согласна с декларацией о рисках, связанных с приобретением ценной бумаги векселя.
Решение суда не содержит выводов о том, в чём выразился обман со стороны банка, относительно каких обстоятельств была обманута Хорошавина Л.В., не установлен умысел лица, совершившего обман.
Указало, что законодательством не предусмотрена обязанность по информированию покупателя о финансовом состоянии векселедателя.
Обязанность ООО "ФТК" исполнить платёж по векселю, не связана с его обязанностью по кредитному договору перед ПАО "АТБ", в связи с чем неисполнение обязательств по кредитному договору не влияет на возможность исполнения обязательств ООО "ФТК" перед истцом.
Утверждало, что на момент заключения с истцом договора Банк не обладал информацией о финансовом состоянии ООО "ФТК", в связи с чем не предполагал, что оно перестанет исполнять обязательства по погашению векселей.
Обращение ПАО "АТБ" в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о взыскании задолженности по кредиту и признании организации банкротом, также не могут подтверждать осведомлённость банка о финансовом положении векселедателя, поскольку договор купли-продажи векселя с истицей заключён ранее данных обращений.
В возражение на апелляционную жалобу истица Хорошавина Л.В. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. доводы жалобы поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции.
Представитель истицы Чебаков Н.Н. просил отказать в удовлетворении жалобы, решение суда оставить без изменения.
Истица Хорошавина Л.В., представители третьих лиц ООО "ФТК и ООО "УКФКБС" в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на неё, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений на неё.
Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса РФ, статье 815 ГК РФ (действовавшей на момент заключения договоров купли-продажи векселей) вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в рамках соглашения между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" от 25.04.2016 о взаимодействии по реализации векселей, 01.03.2018 между ПАО "АТБ" (продавец) и Хорошавиной Л.В. (покупатель) был заключён договор купли-продажи простого векселя N <...>, по условиям которого в истец приобрёл простой вексель серии ФТК N <...>, стоимостью 2 262 500 рублей, векселедателем являлось ООО "ФТК", сроком платежа - по предъявлению, но не ранее 30.08.2018.
Солгано пункту 1.3 договора передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня".
Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что вексель передаётся покупателю по акту приёма-передачи.
Однако оригинал векселя в момент покупки истице передан не был, вместо этого между ней и ответчиком 01.03.2018 заключён договор хранения приобретённого векселя.
30.08.2018 истица обратилась в банк с требованием о выплате денежных средств по векселю, в чём ей было отказано по причине отсутствия на расчётном счёте ООО "ФТК" средств, необходимых для погашения векселя.
Оспаривая указанный договор купли-продажи, Хорошавина Л.В. полагала, что при его заключении она была введена в заблуждение ответчиком, договор был заключён под влиянием обмана, поскольку банк, заключая договор купли-продажи простого векселя, не предоставил истице информацию о том, что погашение (оплата) векселя осуществляется ООО "ФТК" и находится в прямой зависимости от платежеспособности данной компании.
Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, установив, что в день заключения договора купли-продажи истице вексель передан не был, в связи с чем ей не могло быть известно, что исполнение обязательств по оплате векселя лежит на ООО "ФТК" и напрямую зависит от его финансового состояния, о неблагоприятном характере которого ПАО "АТБ" было известно, но намерено сообщено истице не было, в связи с чем признал спорный договор купли-продажи простого векселя недействительным на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ.
Судебная коллегия согласилась с данным выводом суда, поскольку он соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Согласно абзацам первым и вторым части 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли стороны сделки (потерпевшего) происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий другого лица (контрагента), заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного (искаженного) представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Так 19.05.2014 между ПАО "АТБ" (заимодатель) и ООО "ФТК" (заёмщик) был заключён договор о кредитной линии N <...>, согласно которому заёмщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности 46 000 000 долларов США на срок до 16.12.2014 с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом. Срок кредита неоднократно продлялся, итоговый срок возврата кредита установлен 30.04.2018.
26.04.2018 в отношении ПАО "АТБ" введена временная администрация, в связи с чем банк прекратил продажу векселей ООО "ФТК".
Центральным банком РФ 11.05.2018 проведена проверка финансовых операций ответчика с векселями ООО "ФТК", по итогам которой установлено, что основное поступление денежных средств в ООО "ФТК" осуществлялось за счёт продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ". Банк был вовлечён в создание и функционирование "вексельной схемы" в крупных объёмах, конечными целями которой в том числе, могли являться необходимость обслуживания задолженности по представленному Банком вышеуказанному кредиту, который по итогам проверки отнесён к разряду "безнадёжных".
Также указано, что в случае одномоментного прекращения финансирования "вексельной схемы" задолженность в сумме около четырёх миллиардов рублей перед векселедержателями может остаться непогашенной в связи отсутствием у ООО "ФТК" (векселедателя) достаточных собственных источников для покрытия задолженности перед векселедержателями.
ПАО "АТБ" 08.06.2018 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по кредитному договору, указав в исковом заявлении, что на момент последнего продления 29.12.2017 срока возврата кредита сумма долга ООО "ФТК" составляла 1 203 670 000 рублей. Также в иске указано, что на 30.04.2018 ООО "ФТК" задолженность не погасило, проценты за пользование денежными средствами регулярно не выплачивало, в связи с чем начислены пени, в итоге размер задолженности составил 1 648 758 032 рубля 26 копеек.
Из определения Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2018 следует, что в рамках вышеуказанного дела ПАО "АТБ" подало ходатайство об обеспечении иска, мотивируя его тем, что у ООО "ФТК" отсутствует имущество в объёме достаточном для удовлетворения требований кредиторов, что с января 2018 года ООО "ФТК" в нарушение условий договора кредитной линии перестало предоставлять банку бухгалтерские балансы и другую отчётную документацию.
21.08.2018 ПАО "АТБ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО "ФТК" банкротом.
Таким образом, на момент заключения оспариваемой истцом сделки, ответчику было известно, что финансовое состояние ООО "ФТК" напрямую зависело от ничем не обеспеченной продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ", в том числе истице по настоящему делу.
Доказательств представления Хорошавиной Л.В. достоверной информации о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК" на момент заключения договоров купли-продажи векселей, ответчиком в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ не представлено.
Ознакомление истицы с декларацией о рисках, также не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком обязанности по сообщении покупателю информации о невозможности ООО "ФТК" выплатить денежные средства по векселю, поскольку она носит общий разъясняющий характер.
Более того, Хорошавина Л.Г. не обладая специальными познаниями, не могла без предоставления информации о финансовом положении ООО "ФТК" оценить риски, связанные с покупкой векселя, и принять решение о возможности заключения спорной сделки.
Вышеуказанные обстоятельства опровергают довод жалобы о том, что неисполнение обязательств по кредитному договору не влияет на возможность исполнения обязательств ООО "ФТК" перед истицей.
Доводы жалобы о том, что обращение в арбитражный суд о взыскании задолженности по кредиту и признании организации банкротом не подтверждают осведомлённость банка о финансовом положении векселедателя, поскольку договор купли-продажи векселя с истицей заключён ранее данных обращений, являются несостоятельными, поскольку обращение ПАО "АТБ" в Арбитражный суд г. Москвы с указанными заявлениями основано на длительном нарушении ООО "ФТК" условий кредитного договора.
Таким образом, доводы жалобы об отсутствии со стороны ПАО "АТБ" умышленных действий, направленных на введение истицу в заблуждение при заключении договора купли-продажи векселей, являются несостоятельными.
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия не находит законных оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 14.03.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - без удовлетворения.
Председательствующий О.М. Кукшиновой
Судьи М.Е. Слободчиковой
О.А. Коневой
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
