Дата принятия: 06 ноября 2018г.
Номер документа: 33-3648/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 ноября 2018 года Дело N 33-3648/2018
г.Пенза
06 ноября 2018 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:
председательствующего Елагиной Т.В.
и судей Ирышковой Т.В., Макаровой С.А.,
при секретаре Рофель Ю.В.,
заслушала в открытом судебном заседании по докладу Макаровой С.А. дело по апелляционной жалобе ООО "Сибтраст"на решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 16 августа 2018 года, которым постановлено:
исковые требования Богацкого Р. В. удовлетворить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сибтраст" (ИНН 5835062623, ОГРН 1055802596310, юридический адрес: г. Пенза, ул. Нейтральная, 104 Б) в пользу Богацкого Р. В. (<данные изъяты>) задолженность по договорам займа N2 от 22.12.2005 г. на сумму 335000 (триста тридцать пять тысяч) рублей, N3 от 23.12.2005 г. на сумму 590 000 (пятьсот девяносто тысяч) рублей, N4 от 26.12.2005 г. на сумму 590 000 (пятьсот девяносто тысяч) рублей, N5 от 27.12.2005 г. на сумму 580 000 (пятьсот восемьдесят тысяч) рублей, N6 от 28.12.2005 г. на сумму 590 000 (пятьсот девяносто тысяч) рублей, N7 от 29.12.2005 г. на сумму 590 000 (пятьсот девяносто тысяч) рублей, N8 от 30.12.2005 г. на сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, а в общей сумме 3 775 000 (три миллиона семьсот семьдесят пять тысяч) рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 27 075 (двадцать семь тысяч семьдесят пять) рублей.
В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью "Сибтраст" к Богацкому Р. В. о признании договоров займа N2 от 22.12.2005 г., N3 от 23.12.2005 г., N4 от 26.12.2005 г., N5 от 27.12.2005 г., N6 от 28.12.2005 г., N7 от 29.12.2005 г., N8 от 30.12.2005 г. незаключенными в силу их безденежности и применении последствий пропуска срока исковой давности к требованию о взыскании денежных средств - отказать.
Проверив материалы дела, заслушав представителей ООО "Сибтраст" Мутихину Н.М., Резяпкина В.Ф., представителя Богацкого Р.В. Кисилеву С.С., судебная коллегия
установила:
Богацкий Р.В. обратился в суд с иском к ООО "Сибтраст" о взыскании задолженности по договорам займа в размере 3 775 000 рублей.
В его обоснование указав, что на основании договора уступки права требования, заключенного 14.01.2016 с Сюзюмовым А.Б., он принял право требования к ООО "Сибтраст" по договорам займа N2 от 22.12.2005, N3 от 23.12.2005, N4 от 26.12.2005, N5 от 27.12.2005, N6 от 28.12.2005, N7 от 29.12.2005, N8 от 30.12.2005 на общую сумму 3 775 000 руб. Ему первоначальным займодавцем были переданы следующие документы: названные договора займа, а также дополнительные соглашения к ним от 31.12.2015, акты сверки и квитанции ОАО "ТрансКредитБанк" (на внесение денежных средств полученных по названным договорам в банк) по каждому договору.
Дополнительными соглашениями от 31.12.2015 к каждому из договоров займа подтверждается наличие задолженности и устанавливается срок возврата займа - не позднее 31.12.2016. Размер задолженности подтверждается также актами сверки между заемщиком Сюзюмовым А.Б. и ответчиком по состоянию на 31.12.2015. О заключении 14.01.2016 договора уступки права требования по договорам займа ООО "Сибтраст" поставлено в известность путем направления ему соответствующего извещения. На настоящий момент задолженность в размере 3 775 000 руб. не погашена.
Просил взыскать с ООО "Сибтраст" в свою пользу задолженность по договорам займа в размере 3 775 000 рублей.
ООО "Сибтраст" обратилось в суд со встречным иском к Богацкому Р.В., в котором просит признать договоры займа N2 от 22.12.2005, N3 от 23.12.2005, N4 от 26.12.2005, N5 от 27.12.2005, N6 от 28.12.2005, N7 от 29.12.2005, N8 от 30.12.2005 незаключенными в связи с их безденежностью. Так, истцом по первоначальному иску не представлено доказательств передачи денег займодавцем заемщику, договоры займа NN2, 3, 4, 5, 6, 7 не содержат условий о способе передаче денег, а представленные в материалы дела квитанции о внесении денежных средств являются документами к объявлению на взнос наличными (код формы документа по ОКУД 0402001) согласно Положению о порядке ведения кассовых операций в кредитных организациях на территории Российской Федерации (утв. Банком России 09.10.2002 N 199-П), в которых в графе "от кого" и "Получатель" указано ООО "Сибтраст".
Железнодорожный районный суд г. Пензы постановилвышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе и дополнении к ней ООО "Сибтраст"просит решение суда отменить, полагая его незаконным и необоснованным. Так, истцом пропущен срок исковой давности, а вывод суда об исчислении срока исковой давности основан на ошибочном толковании ст.203 ГК РФ. Дополнительные соглашения к договорам займа не свидетельствуют о перерыве срока исковой давности, так как для этого требовалось их подписание до ее истечения. Положения ст. 206 ч.2 ГК РФ не подлежали применению, поскольку данная норма действует с 01.06.2015. Отсутствуют доказательства реальности займа и наличия у Сюзюмова А.Б. достаточных денежных средств для передачи займа в размере, указанном в договорах. Наличия в законе открытого перечня источника доходов не исключает обязанность истца доказать обстоятельства, на которые он ссылается. Доказательства получения ответчиком денежных средств в материалах дела отсутствовали. На момент предъявления иска ООО "Сибтраст" имело единственного участника ООО "Канрус", владеющего 100 % доли в уставном капитале (номинал 10000 руб.), которое состоит из 5 участников, в числе которых ООО "Локомотив-С", владевших 42% доли в уставном капитале и ООО "Восток" - 6% доли, в которых 100 % доли в уставном капитале принадлежит Воропаеву А.В. и Сюзюмову А.Б. Сюзюмов А.Б. является участником ООО "Микрет" (49% доли в уставном капитале), ООО "Микрет" являлось владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО "Сибтраст", следовательно, в силу ст. 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно быть получено согласие на крупную сделку и сделку с заинтересованностью. Соответственно Воропаев А.В. и Сюзюмов А.Б. являются контролирующими лицами и конечными бенефициарами ООО "Сибтраст", которые за пределами срока исковой давности пописали соглашение о продлении срока возврата займов в отсутствие первичных документов, подтверждающих реальность сделок. Длительное непринятие мер по возврату денежных средств не могло не вызвать у суда обоснованные сомнения в экономической целесообразности таких отношений, в связи с чем надлежало потребовать раскрытия реальных мотивов совершения сделки. Квитанции о взносе денежных средств по договорам займа не указывают на займодавца и не подтверждают внесение денежных средств конкретным лицом, относятся к первичным документам общества. Налицо корпоративных характер спора. С учетом конкретных обстоятельств при установлении противоправной цели, признании за прикрываемым требованиям статус корпоративного имеются основания для отказа в иске.
В возражениях Богацкий Р.В., действуя через своего представителя Киселеву С.С., просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Сибтраст" Мутихина Н.М., Резяпкин В.Ф. доводы жалобы поддержали.
Представитель Богацкого Р.В. Кисилева С.С. возражала против удовлетворения жалобы.
Богацкий Р.В., третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени его извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ. На основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Согласно положений ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
На основании п. 1 ст. 807 ГК РФ в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ст. 808 п.2 ГК РФ).
На основании п.1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствие со ст. 382 ГК РФ п.1 право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2).
В соответствии с п. 1 ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.
Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (п. 3 ст. 812 ГК РФ).
Материалами дела установлено, что между Сюзюмовым А.Б. (займодавец) и ООО "Сибтраст" (заемщик) были заключены следующие договоры займа на общую сумму 4 020 000 рублей: N2 от 22.12.2005 на сумму 580 000 рублей, на срок до 31.12.2006; N3 от 23.12.2005 на сумму 590 000 рублей, срок возврата до 31.12.2006; N4 от 26.12.2005 на сумму 590 000, срок возврата до 31.12.2006; N5 от 27.12.2005 на сумму 580 000 рублей на срок до 31.12.2006; N6 от 28.12.2005 на сумму 590 000 рублей, срок возврата до 31.12.2006; N7 от 29.12.2005 на сумму 590 000 рублей на срок до 31.12.2006; N8 от 30.12.2005 на сумму 500 000 рублей, на срок до 31.12.2006.
31.12.2015 между Сюзюмовым А.Б. (займодавцем) и ООО "Сибтраст" (заемщик) подписаны дополнительные соглашения к указанным договорам займа, согласно которым заемщик ООО "Сибтраст" обязался возвратить суммы займа не позднее 31.12.2016 (л.д. 73-79, т. 1).
Одновременно с указанными дополнительными соглашениями между Сюзюмовым А.Б. (займодавцем) и ООО "Сибтраст" (заемщик) подписаны акты сверки по состоянию на 31.12.2015 об образовавшейся задолженности: в размере 335 000 рублей по договору займа N2 от 22.12.2005; в размере 590 000 рублей по договору займа N3 от 23.12.2005; в размере 590 000 рублей по договору займа N4 от 26.12.2005; в размере 580 000 рублей по договору займа N5 от 27.12.2005; в размере 590 000 рублей по договору займа N6 от 28.12.2005; в размере 590 000 рублей по договору займа N7 от 29.12.2005; в размере 500 000 рублей по договору займа N8 от 30.12.2005 (л.д. 80-86 т. 1).
14.01.2016 между Сюзюмовым А.Б. (цедент) и Богацким Р.В. (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований). В соответствии с п. 1.1. данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Сибтраст" по договору займа N3 от 23.12.2005, по договору N5 от 27.12.2005, по договору займа N8 от 30.12.2005, по договору займа N7 от 29.12.2005, по договору займа N2 от 22.12.2005, по договору займа N4 от 26.12.2005, по договору займа N6 от 28.12.2005. Сумма уступаемого права требования по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 3 775 000 рублей (п. 1.3.).
14.06.2016 между Сюзюмовым А.Б. и Богацким Р.В. подписан акт приема-передачи документов в соответствии с п. 2.1 договора уступки права требования по договорам займов от 14.01.2016, согласно которому во исполнение договора уступки права требования от 14.01.2016 Сюзюмов А.Б. передал, а Богацкий Р.В. принял все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к ООО "Сибтраст", а именно: подлинники вышеприведенных договоров займов, подлинники актов сверки по состоянию на 31.12.2015, заверенные копии квитанций ОАО "ТрансКредитБанк" в г. Пенза о внесении на расчетный счет ООО "Сибтраст" денежных средств.
14.01.2016 истец по первоначальному иску Богацкий Р.В. уведомил ответчика ООО "Сибтраст" о переходе права требования задолженности.
ООО "Сибтраст" задолженность по рассматриваемым договорам займа не погашена.
Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд признал установленным и исходил из того, что денежные средства по спорным договорам займа Сюзюмовым А.Б. были переданы в долг ООО "Сибтраст". Однако в предусмотренный договорами и дополнительными соглашениями срок возвращены не были.
Данные выводы суда, по мнению судебной коллегии, являются правильными, основанными на собранных по делу и правильно оцененных доказательствах, соответствуют нормам действующего законодательства.
Поскольку право требования по рассматриваемым договорам займа было переуступлено Сюзюмовым А.Б. Богацкому Р.В., ответчиком доказательств исполнения заемных обязательств суду не представлено, в связи с чем, суд обоснованно взыскал с Росса А.В. сумму долга и проценты согласно условий договора займа.
Доводы жалобы о том, что в иске следовало отказать в связи с попуском срока исковой давности, не являются основанием к отмене решения.
Действительно, положения ст. 203 ГК РФ, согласно которой течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, к рассматриваемым правоотношениям не применима, так как действия, свидетельствующие о признании долга были совершены по истечению срока исковой давности (после 31.12.2009).
Однако в соответствие с пунктом 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.
Указанная норма введена Федеральным законом N 42-ФЗ от 08 марта 2015 года "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии со ст. 2 вышеуказанного Федерального закона от 08 марта 2015 года N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01 июня 2015 года. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.
Таким образом, учитывая, что дополнительные соглашения об уплате сумм займа по спорным договорам и признание долга совершено после внесения соответствующих изменений (то есть после 01 июня 2015 года и введения пункта 2 статьи 206 ГК РФ), принимая во внимание, что дополнительными соглашениями ООО "Сибтраст" не только признал долг, но и взял на себя обязательство по возврату долга в срок не позднее 31.12.2016, суд пришел к правомерным выводам о том, что истцом срок исковой давности пропущен не был.
Не является основанием к отмене решения ссылка апеллянта на положения ст. 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, поскольку сделки, совершенные в нарушение требований указанных норм закона, являются оспоримыми, однако договоры займа и дополнительные соглашения к ним оспорены не были и являются действующими. В связи с чем их условия обоснованно учтены судом при рассмотрении дела.
Доводы жалобы о недоказанности факта передачи займодавцем Сюзюмовым А.Б. денежных средств ООО "Сибтраст", являющиеся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, направлены на переоценку установленного судом, сводятся к выражению несогласия ответчика с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств. Вместе с тем, всем представленным по делу доказательствам, свидетельствующим о поступлении на счет предприятия денежных средств по договорам займа, судом дана обоснованная правовая оценка в строгом соответствии со ст. 67 ГПК РФ, не согласиться с которой у судебной коллегии оснований не имеется.
Факт заключения договоров займа и передачи по ним ответчику денежных средств в указанном в них размере подтверждены объективно допустимыми доказательствами: договорами займа, банковскими квитанциями о поступлении денежных средств на счет ответчика, бухгалтерскими балансами ООО "Сибтраст", отражающими наличие заемных денежных средств на конец 2005 года в количестве, соразмерном сумме, полученной от Сюзюмова А.Б., совершением сделок по покупке недвижимого имущества, дополнительными соглашениями к договорам займа, актами сверок взаиморасчетов по договорам займа. Квитанции о внесении денежных средств находятся у стороны заемщика (правопреемника), что является надлежащим подтверждением договоров займа, независимо от указания или не указания в них заимодавца.
При этом бремя доказывания обратного (отсутствия передачи денежных средств) лежит на заемщике, которым вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ не представлено достоверных и допустимых доказательств безденежности договора займа. Ссылка стороны ответчика на отсутствие доказательств наличия у займодавца Сюзюмова А.Б. на момент заключения договоров займа необходимого количества денежных средств само по себе не может свидетельствовать о безденежности спорных договоров.
Также судебная коллегия считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о противоправной цели заемных обязательств, поскольку из материалов дела этого не усматривается.
Изложенное в жалобе не опровергает выводы суда, т.к. приведенные в ней обстоятельства не отражают установленного судом в совокупности всех доказательств, не основаны на правильном толковании закона либо не имеют правового значения для данного дела и направлены на переоценку установленного судом.
Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по делу не установлено.
С учетом приведенных обстоятельств оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 16 августа 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сибтраст" - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
