Определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 января 2023 года Дело N 33-3610/2023

Судья: Солдатенкова В.Г. Дело <данные изъяты> (2-1637/2022)

50RS0<данные изъяты>-12

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<данные изъяты> <данные изъяты>

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего: Абдулгалимовой Н.В.,

судей: Медзельца Д.В., Шмелева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алексеевой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харитонова Д. А. на решение Коломенского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по гражданскому делу по иску ООО "Терра Инвест" к Харитонову Д. А. об обязании передать документы,

заслушав доклад судьи Медзельца Д.В.,

объяснения представителя Харитонова Д.А. - Поселягина С.В., представителя ООО "Терра Инвест" - Матюшиной Т.А.,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Терра Инвест" обратился в суд с иском к Харитонову Д.А. об обязании передать документы.

Требования мотивированы тем, что ООО "Терра Инвест" и ООО "Фридом" являются акционерами АО "Рождествено", владеющими по 50 % акций общества.

Между ООО "Терра Инвест" и ООО "Фридом", мажоритарным участником которого является Черкасов М.А., имеется корпоративный конфликт, в связи с которым ООО "Терра Инвест" фактически отстранено от управления компаниями, Черкасов М.А. полностью контролирует бизнес единолично. Все органы управления АО "Рождествено", включая всех членов совета директоров, одним из которых был избран Харитонов Д.А., подконтрольны Черкасову М.А. Все эти обстоятельства прямо установлены постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты> по делу N <данные изъяты>.

В ситуации корпоративного конфликта генеральные директора АО "Рождествено" Черкасов М.А. и Харитонов Д.А., который в 2016 году был избран с согласия истца, вступили в сговор и стали действовать исключительно в интересах одного акционера (ООО "Фридом") против интересов ООО "Терра Инвест".

При ведении споров в рамках корпоративного конфликта ООО "Терра Инвест" стало неожиданно обнаруживать, что оппонент ссылается на не известные истцу юридически значимые действия самого ООО "Терра Инвест", притом подозрительно выполненные именно в интересах ООО "Фридом".

Такие юридически значимые действия без ведома и согласия ООО "Терра Инвест" (но якобы от его имени) совершались Харитоновым Д.А. При этом использовалась сфальсифицированная доверенность б/н от <данные изъяты>, якобы выданная генеральным директором ООО "Терра Инвест" Березуевой Г.В.

Вместе с тем Березуева Г.В. не оформляла такую доверенность, она даже не была знакома с Харитоновым Д.А.

ООО "Терра Инвест" как акционеру АО "Рождествено" принадлежат корпоративные права, в том числе право принимать участие в общих собраниях акционеров и право на получение документов о деятельности акционерного общества.

В сфальсифицированной доверенности указано, что ООО "Терра Инвест" якобы наделило Харитонова Д.А. полномочиями на участие в общих собраниях акционеров АО "Рождествено" от имени ООО "Терра Инвест" и правом на получение документов АО "Рождествено" от имени ООО "Терра Инвест".

Как стало известно ООО "Терра Инвест", Харитонов Д.А. участвовал в годовом общем собрании акционеров АО "Рождествено" <данные изъяты> и голосовал по вопросам повестки собрания от имени ООО "Терра Инвест".

Поскольку ООО "Терра Инвест" в действительности не наделяло Харитонова Д.А. полномочиями по участию в годовом общем собрании акционеров (ГОСА) 2019 года, ООО "Терра Инвест" обратилось в Арбитражный суд <данные изъяты> с иском к АО "Рождествено" о признании недействительными ничтожных решений, принятых на ГОСА 2019 года (дело N А40-36319/2021).

В рамках данного дела Попова Н.В., являющаяся представителем АО "Рождествено" и Харитонова Д.А. (что указано в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты> по делу N А40-36650/2021,), в рамках дела N А40-36319/2021 сообщила суду, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров (ГОСА) 2019 года для акционера ООО "Терра Инвест" было передано Харитонову Д.А.

Однако ООО "Терра Инвест" Харитонов Д.А. сообщение о ГОСА 2019 года не передавал.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования просила удовлетворить.

Истец просит суд обязать Харитонова Д.А. передать в пользу ООО "Терра Инвест" подлинник сообщения о проведении годового общего собрания акционеров АО "Рождествено", назначенного на <данные изъяты>.

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признал.

Решением Коломенского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования ООО "Терра Инвест" удовлетворены.

В апелляционной жалобе Харитонов Д.А. просит об отмене решения, с принятием по делу нового судебного акта, об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выслушав пояснения явившихся лиц, проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об и отмене решения по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 307, 973, 974, 1102, 1103 ГК РФ и исходил из того, что Харитонов Д.А. получил предназначенные для ООО "Терра Инвест" документы без поручения на то ООО "Терра Инвест" и обязан их передать ООО "Терра Инвест" как неосновательно полученные.

С данным выводом согласиться нельзя.

В силу ст. 56 ГПК РФ, стороной истца не представлено допустимых доказательств того, что подлинник сообщения о проведении годового общего собрания акционеров АО "Рождествено", назначенного на <данные изъяты>, находится у Харитонова Д.А.

Ввиду того, что истцом не представлено доказательств того, что подлинник сообщения о проведении годового общего собрания акционеров АО "Рождествено", назначенного на <данные изъяты>, находится у Харитонова Д.А. решение суда является неисполнимым, что является незаконным, поскольку, судебное решение должно быть конкретным и исполнимым, окончательно разрешающим спор, на что указано в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> N 23 "О судебном решении".

Также истцом не представлено допустимых доказательств того, что действиями ответчика нарушаются его законные права и интересы.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения Коломенского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Терра Инвест".

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Коломенского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> - отменить.

Принять по делу новое решение.

ООО "Терра Инвест" в удовлетворении исковых требований к Харитонову Д. А. об обязании передать подлинник сообщения о проведении годового общего собрания акционеров АО "Рождествено", назначенного на <данные изъяты> - отказать.

Председательствующий:

Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка