Дата принятия: 15 октября 2020г.
Номер документа: 33-3575/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КИРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 октября 2020 года Дело N 33-3575/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего судьи Леденских И.В.
и судей Баталовой С.В., Мартыновой Т.А.
при секретаре Кругловой И.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове 15 октября 2020 года дело по апелляционной жалобе Драной ФИО13 на решение Октябрьского районного суда г. Кирова от 03 июля 2020 года, которым в удовлетворении исковых требований Драной Г.А. к Хорошавцеву А.И., АО КБ "Хлынов", ООО СтройТрест "Гражданпроект" о признании и сделок недействительными в части отказать.
Заслушав доклад судьи Мартыновой Т.А., судебная коллегия Кировского областного суда
УСТАНОВИЛА:
Драная Г.А. обратилась в суд с иском Хорошавцеву ФИО14, АО КБ "Хлынов", ООО СтройТрест "Гражданпроект" о признании сделок недействительными в части.
В обоснование заявленных требований указано, что <дата> между АО КБ "Хлынов" и ПАО "Стромит" был заключен кредитный договор N N, в соответствии с которым Банк предоставил ПАО "Стромит" кредит с лимитом выдачи <данные изъяты> руб. В обеспечение обязательства по выплате кредита ПАО "Стромит" передало в залог движимое и недвижимое имущество, заключен договор залога N N от <дата> и N N от <дата>. С целью дополнительного обеспечения обязательства по выплате кредита Обществом, Банк заключил с Драной Г.А. договор об ипотеке от <дата> по которому Драная Г.А. передала в залог принадлежащее ей имущество на сумму <данные изъяты> руб., а также в силу договора поручительства N N от <дата> поручилась по обязательствам ПАО "Стромит". На момент дачи поручительства и передаче в залог своего имущества, истец рассчитывала, что после исполнения обязательства, к истцу перейдет право залога в части исполненных истцом обязательств, а именно право залога ( в части) на залоговое имущество (техники, семь объектов недвижимости общей стоимостью <данные изъяты> руб.)
<дата> между АО КБ "Хлынов" и Хорошавцевым А.И., в последствии <дата> между Хорошавцевым А.И. и ООО СтройТрест "Гражданпроект" заключены договоры цессии.
Из содержания данных договоров истцу стало известно, что АО КБ "Хлынов" уступило Хорошавцеву А.И., а в дальнейшем Хорошавцев А.И. уступил ООО СтройТрест "Гражданпроект" право требования к истцу в размере 5112251,85 руб. При этом в соответствии с п.1.2 каждого из указанных договоров цессии Цессионарию не были переданы права требования по иным договорам, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ПАО "Стромит" по кредитному договору. ООО СтройТрест "Гражданпроект" предъявило истцу требование об исполнении обязательств ПАО "Стромит".
В результате недобросовестного поведения ответчиков, истец оказалась лишена права на удовлетворение своих требований основным должником за счет заложенного имущества. Указанные обстоятельства подтверждаются решением Кирово-Чепецкого суда Кировской области от 05.06.2019г. По мнению истца, оспариваемые пункты договоров заключены с целью причинения вреда истцу.
<дата>. Драная Г.А. обратилась в суд за защитой нарушенного права. Решением Октябрьского районного суда г. Кирова от 24 июля 2019г. истцу отказано в удовлетворении требований о признании сделок в части недействительными, поскольку договор цессии не прошел государственную регистрацию. <дата> произведена государственная регистрация договора уступки от <дата>. Произведена государственная регистрация ипотеки на жилой дом и земельный участок, нежилое помещение, принадлежащие Драной Г.А.
Просит суд признать недействительными пункт 1.2 договора цессии N N (уступки прав требования) от <дата>, заключенного между АО КБ "Хлынов" и Хорошавцевым А.И. и пункт 1.2 договора цессии (уступки права требования) от <дата>, заключенного между Хорошавцевым А.И. и ООО СтройТрест "Гражданпроект".
Судом первой инстанции постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.
Судом были привлечены в качестве третьих лиц ООО "КДУ 3", ООО Управление строительными механизмами-43".
В апелляционной жалобе Драная Г.А. ставит вопрос об отмене решения как незаконном и необоснованном. Указывает, что суд первой инстанции установил, что истец Драная Г.А., ПАО "Стромит" и Драный Д.Н. являются группой лиц, объединенных единым экономическим интересом. Между тем, в материалах дела не имеется ни одного доказательства подтверждающего данное обстоятельство. Судом не установлено, кто является конечным бенефициаром группы лиц, объединенным единым экономическим интересом, суд ошибочно сослался на п.16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 12.07.2017. Суд неверно применил ст. 199 ГК РФ, указав, что пропущен срок исковой давности. Не принял во внимание суд и решение Октябрьского районного суда от 24.07.2019 по идентичному иску истца, которым установлено, что иск был предъявлен преждевременно и права истца на момент рассмотрения дела еще не были нарушены. Угроза прав возникла только после государственной регистрации договоров цессии. С момента государственной регистрации договоров цессии и до даты подачи иска, срок исковой давности не истек. Судом не принято во внимание решение Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 05.06.2019 которым установлены обстоятельства злоупотребления правом действиями АО КБ "Хлынов". В результате действий АО КБ "Хлынов" по разделению прав требований к должнику, выведению из обязательств с истцом обеспечения кредита всего залогового имущества ПАО "Стромит" после признания его банкротом, истец оказалась лишения права на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества должника по основному обязательству по независящей от нее причине.
В возражениях на апелляционную жалобу АО КБ "Хлынов" просил решение суда оставить без изменения, поскольку оно является законным и обоснованным.
В суде апелляционной инстанции представитель АО КБ "Хлынов" поддержал свои возражения, просил решение суда оставить без изменения, поскольку оно является законным и обоснованным.
Представитель ООО СтройТрест "Гражданпроект" указал, что их позиция изложена в суде первой инстанции, которую они поддерживают, особо обратил внимание, что имеется ошибочная ссылка суда на обзор практики Верховного Суда РФ.
Другие участники процесса в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствии.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения согласно требованиям статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии со ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1).
Согласно ст. 354 ГК РФ залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 настоящего Кодекса. Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.
По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.
При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
Частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действиями в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что <дата> между АО КБ "Хлынов" и ПАО "Стромит" был заключен кредитный договор N N, согласно которого банком был предоставлен кредит ПАО "Стромит" на сумму <данные изъяты> руб. в виде пополнения оборотных средств, со сроком возврата <дата>.
В обеспечение указанного обязательства по выплате кредита ПАО "Стромит" передало в залог движимое и недвижимое имущество общей стоимостью <данные изъяты> руб., в связи с чем были заключены договоры залога N N от <дата> и N <дата> от <дата>, договор об ипотеке от <дата>.
<дата> между Драной Г.А. и АО КБ "Хлынов" заключен договор поручительства N N, согласно которого истец обязалась отвечать перед банком за исполнение ПАО "Стромит" его обязательств по договору N N от <дата>, заключенному с АО КБ "Хлынов".
<дата> между КБ "Хлынов" и Драной Г.А. заключен договор об ипотеке недвижимого имущества, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ПАО "Стромит" по кредитному договору N N от <дата> и дополнительного соглашения от <дата> на сумму <данные изъяты> руб.
Решением Первомайского районного суда г. Кирова от 05.07.2017 с ПАО "Стромит", Драной Г.А., Драного Д.Н. в пользу АО КБ "Хлынов" взысканы денежные средства в сумме 40 636 387 руб. 02 коп. задолженность по кредитному договору N N от <дата>.
Решением Первомайского районного суда г. Кирова от 11.09.2017 с ПАО "Стромит", Драной Г.А., Драного Д.Н. в пользу АО КБ "Хлынов" взысканы денежные средства в сумме 1 867 966 руб. 50 коп. - задолженность по кредитному договору N N от <дата>., обращено взыскание на заложенное имущество, являющееся предметом договора об ипотеке от <дата>., принадлежащее Драной Г.А. Обращено взыскание на заложенное имущество, являющееся предметом договора об ипотеке от <дата>., принадлежащее ПАО " Стромит".
Решением Первомайского районного суда г. Кирова от 30.01.2018 с Драной Г.А., Драного Д.Н. в пользу АО КБ "Хлынов" взысканы денежные средства в сумме 3 350 508 руб. 98 коп. задолженность по кредитному договору N N от <дата>
Решением Арбитражного суда Кировской области от 20.09.2018, требования кредитора АО "<данные изъяты>" удовлетворены, ПАО "Стромит" признано банкротом.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.02.2018 требования АО КБ "Хлынов" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "Стромит" в размере 45 854 862 руб. 52 коп.
АО КБ "Хлынов" в дальнейшем переуступило право требований по кредитному договору N N от <дата> ООО "КДУ-3" в части, в сумме <данные изъяты> (договор цессии N N от <дата>). К цессионарию ООО "КДУ-3" так же перешли права требования по договорам залога NN N, N, N от <дата> и по договору об ипотеке от <дата>, заключенному между банком и ПАО "Стромит".
Также между АО КБ "Хлынов" и Хорошавцевым А.И. был заключен договор цессии N N (уступки прав требования) от <дата> оставшейся суммы долга в размере <данные изъяты>., а также были переданы права по договору об ипотеке от <дата> и договору поручительства от <дата> N N, заключенным между банком и Драной Г.А., по договору поручительства от <дата>., заключенному с Драным Д.Н.
<дата> между Хорошавцевым А.И. и ООО СтройТрест "Гражданпроект" заключен договор цессии (уступки права требования) суммы долга в размере <данные изъяты>., а также были переданы права по договору об ипотеке от <дата> и договору поручительства от <дата> N N, заключенным между банком и Драной Г.А., по договору поручительства от <дата>., заключенному с Драным Д.Н.
Договор уступки права требования от <дата> прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Кировской области <дата>.
Пунктами 1.2 вышеуказанных договоров цессии установлено, что права требования по иным договорам, заключенным в целях исполнения обязательств ПАО "Стромит" по кредитному договору N N от <дата> со всеми изменениями и дополнениями не передаются.
<дата>. ООО СтройТрест " Гражданпроект" переуступило право требования суммы долга <данные изъяты>., принадлежащее на основании договора цессии от <дата>., ООО "Управление строительными механизмами-43".
<дата> между ООО " Управление строительными механизмами-43" и Драной Г.А., заключено соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, по условиям которого на имущество, являющееся предметом залога по договору об ипотеке от <дата>., заключенному с истцом Драной Г.А., обращено взыскание во внесудебном порядке.
<дата>., по результатам проведенных торгов, заложенное имущество продано ФИО16
<дата> Драной Г.А. ООО " УСМ-43" выплачено <данные изъяты> - возврат разницы залогодателю при продаже залогового имущества по договору цессии от 31.03.2020г.
Решением Октябрьского районного суда г. Кирова от 24.07.2019г. Драной Г.А. отказано в удовлетворении исковых требований о признании п. 1.2 договоров цессии от <дата>., от <дата> недействительными.
Решением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области Драная Г.А. освобождена от обязательств по договору поручительства N N от <дата>., заключенному с АО КБ " Хлынов".
Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами, истцом не доказан факт того, что заключение договоров уступки нарушило её права, обязанности, законные интересы, или оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные для нее последствия.
Доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, истцом не представлено.
Договоры об уступке прав (требований) совершены в надлежащей письменной форме, подписаны сторонами, перечень передаваемых прав (требований) в них определен, сумма уступаемых прав (требований) определена, сумма уступаемых требований на момент заключения договора об уступке права указана.
Залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 настоящего Кодекса.
В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное (ст.335 ГК РФ).
Согласно ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Истец не является участником сделки, а имеет статус должника.
При уступке требований по возврату кредита условия кредитного договора, заключенного с юридическим лицом, равно как и заключенных в обеспечение кредитного обязательства договоров с гражданами, не изменяются, положение заемщика, поручителей и залогодателя не ухудшается, предусмотренные договором права данных лиц сохраняются.
Суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что переуступка права требования цессионарию само по себе не ухудшает положение залогодателя, так как в данном случае он отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного залогом, как если бы переуступка права требования по обязательствам не произошла.
Разделение требований по акцессорным обязательствам не нарушают закон и не препятствуют истцу, исполнившему обязательства обратиться за требованиями в порядке регресса к основному должнику.
Судом первой инстанции установлено, что истец Драная Г.А., является матерью Драного Д.Н., который является поручителем по кредиту ПАО "Стромит", и является генеральным директором данного общества. Кроме того, Драный Д.Н. является акционером ПАО "Стромит" количество акций размером равном <данные изъяты> (<данные изъяты>%), что подтверждается реестром владельцев акций. Суд правильно пришел к выводу, что Драная Г.А., Драный Д.Н. и ПАО "Стромит" объединены единым интересом.
Доводы об ошибочности ссылки суда первой инстанции на пункт 16 обзора Верховного Суда РФ являются несостоятельными.
Нельзя согласиться с доводами жалобы, что суд ошибочно применил ст.199 ГК РФ исковую давность.
Представителем ответчика АО КБ " Хлынов" было заявлено о пропуске срока обращения с иском в суд.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. (ст. 181 ч.2 ГК РФ)
Суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, последняя узнала об уступке прав требований <дата> (л.д.128-134), но обратилась в суд, оспаривая пункты договоров <дата>, то есть по истечении срока исковой давности.
Доводы жалобы, что срок исковой давности, должен течь с момента государственной регистрации договоров цессии нельзя признать правильным.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции отказал, не только по сроку исковой давности, а оценил в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, в том числе и ранее принятые решения судебных инстанций.
Доводы жалобы, что суд не принял во внимание решение Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 05.06.2019 которым установлено обстоятельство злоупотребление правом со стороны АО КБ "Хлынов". В результате действий АО КБ "Хлынов" по разделению прав требований к должнику, истец оказалась лишена права на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества должника по основному обязательству по независящей от нее причине, суд апелляционной инстанции согласиться не может по следующим основаниям.
Решением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 05.06.2019 года разрешены только требования Драной Г.А. об освобождении обязательств по договору поручительства N N от <дата>, заключенному между Драной Г.А. и АО КБ "Хлынов".
Производство по делу в части требования об освобождении Драной Г.А. от обязательств по договору об ипотеке от <дата> по которому было передано в залог принадлежащее ей недвижимое имущество на сумму <данные изъяты> руб. суд прекратил в связи с отказом представителя истца Драной Г.А.
Какого-либо злоупотребления прав со стороны АО КБ "Хлынов" судом не установлено, как следует из пояснений представителя банка в суде первой инстанции " к ним обратился Драный Д.Н., что имеется юридическое лицо, которое может выкупить право требования, банком велись переговоры по данной сделке. Драный обратился с просьбой разделить обязательства, банк выяснял какова цель, на что, последний пояснил, что хочет спасти мать от исполнения обязательств. Банк пошел ему навстречу. ООО КДУ и Хорошавцева в банк привел сам Драный (л.д.192).
Как следует их представленных сведений конкурсного управляющего ПАО "Стромит"- ФИО17. от <дата> между "Стромит" и залоговым кредитором ООО КДУ-3 ( по договору цессии) право требования в размере <данные изъяты>. в порядке, п.4.2 ст.138 Закона о банкротстве было заключено мировое соглашение от 02.04.2019 оставление предмета залога за залогодержателем по цене <данные изъяты> руб. Требования залогового кредитора полностью погашено в полном объеме. Требования Хорошавцева А.И. удовлетворены в составе третьей очереди реестра требований кредитора в сумме <данные изъяты> руб., имеется остаток задолженности. У ПАО "Стромит" отсутствует движимое и недвижимое имущество в том числе залоговое. (л.д.189 т.1).
<дата> между ООО "УСМ-43" и Драной Г.А., заключено соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, по условиям которого на имущество, являющееся предметом залога по договору об ипотеке от <дата>
<дата> по результатам проведенных торгов, заложенное имущество продано ФИО18
<дата>. Драной Г.А. ООО " УСМ-43" выплачено <данные изъяты>. - возврат разницы залогодателю при продаже залогового имущества по договору цессии от <дата>
Таким образом, проанализировав обстоятельства по делу, законодательство, регулирующее данные правоотношения, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, об отсутствии оснований удовлетворения требований истца.
В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, основаны на ошибочном толковании норм права, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается.
Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Октябрьского районного суда г. Кирова от 03 июля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий: Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
