Дата принятия: 28 июля 2021г.
Номер документа: 33-3564/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 июля 2021 года Дело N 33-3564/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего Михальчик С.А.,
судей Королевой Н.С., Чашиной Е.В.
при секретаре Худоба О.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ООО "Янтарный сом" и ООО "Фрегат 22" на решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 года по иску Олигова Мовсара Магаметовича к ООО "Янтарный сом" о взыскании задолженности по договору купли-продажи, судебных расходов.
Заслушав доклад судьи Королевой Н.С., объяснения представителя ООО "Янтарный сом" Ковалева К.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения представителя Олигова М.М. Богдыля А.А., полагавшего жалобу необоснованной, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Олигов М.М. обратился в суд названным иском к ООО " Янтарный сом", указывая в обоснование иска, что 02 сентября 2019 года между Олиговым М.М. и ООО "Янтарный сом" был заключен договор купли-продажи производственного оборудования на сумму 5030000 руб.
18 сентября 2019 Олигов М.М. осуществил поставку товара в соответствии с условиями договора.
При этом оплата товара в соответствии с условиями договора должна быть произведена в течение 10 дней с момента поставки. Между тем, покупателем оплата не произведена.
Учитывая положения ст. ст. 309,310, 454 ГК РФ, истец просил взыскать с ООО "Янтарный сом" задолженность за поставленный товар в сумме 5030000 руб., расходы по оплате государственной пошлины.
Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 года исковые требования Олигова Мовсара Магаметовича удовлетворены.
С ООО "Янтарный сом" в пользу Олигова Мовсара Магамедовича взыскана задолженность по договору купли-продажи от 02 сентября 2019 года в размере 5030000 (пять миллионов тридцать тысяч) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 33360 рублей.
В апелляционной жалобе ООО "Янтарный сом" просит решение отменить, принять новое решение, которым в удовлетворении требований отказать, настаивая на мнимости сделки. Обращает внимание, что в договоре, акте приема-передачи не идентифицировано имущество, не представлена техническая документация на товар, в связи с чем оборудование не может быть поставлено на бухгалтерский учет. Ссылается на то, что наименование товара в договоре между Сушко А.М. и Олиговым М.М. не совпадает. Совпадение имеется только по рефрижераторному контейнеру стоимостью 700000 руб., при этом год выпуска указанного контейнера отсутствует. Документы, подтверждающие приобретение имущества, представлены в суд спустя пять месяцев. Отсутствие совпадающих наименований предмета сделки в указанных договорах является доказательством того, что Олигов М.М. не обладал имуществом, которое передал ответчику, что указывает на мнимость сделки. На мнимость указывает и цена, поскольку договор между Олиговым М.М. и Сушко А.М. содержит перечень имущества втрое больше, чем перечень в договоре между Олиговым М.М. и Сушко А.М и оценивается в 200000 руб. В договоре указано имущество, которое не нашло своего покупателя на торгах, поэтому имущество ничего не стоит. Имущество якобы передано в пос. Холмы Зеленоградского района, однако транспортные документы, подтверждающие завоз на производственную территорию ООО "Янтарный сом", отсутствуют. Для доставки груза на территорию требуется пропуск через КПП арендодателя. К доводам о зависимом положении ООО "Фрегат 22" от директора ООО "Янтарный сом" необходимо отнестись критически. Родин А.В. владеет лишь 50% уставного капитала ООО "Фрегат 22", управление обществом передано специализированной управляющей организации, поэтому Родин А.В. не вправе вмешиваться в деятельность ООО "Фрегат 22". На мнимость договора и злоупотребление со стороны ФИО1 свидетельствует наличие несколько претендентов на указанное имущество. В Арбитражном суде Калининградской области рассматривается дело, по которому имущество должно быть возвращено ИП Цирку В.В. Обращает внимание на то, что другим претендентом на имущество является ООО "Фрегат 22", которое неоднократно ходатайствовало о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, однако названные ходатайства не были удовлетворены. ООО "Фрегат 22" утверждает, что названное имущество было приобретено им у ООО "АЗОТ", находилось на производственной территории на момент заключения договора аренды. На мнимость договора указывает наличие у ФИО2 намерений действовать вопреки интересам предприятия, также многочисленные злоупотребления в период руководства предприятием, что повлекло возбуждение уголовного дела. Полагают, что названное оборудование было обнаружено ФИО3 на производственной территории ООО "Фрегат 22" и использовано для личных расчетов между Олиговым М.М. и Цирком В.В. путем создания ложной задолженности ООО "Янтарный сом" по мнимым сделкам. ФИО12 подтвердил, что, несмотря на то, что договор являлся крупной сделкой, общее собрание по вопросу ее одобрения не собиралось. Имея значительную задолженность, истец в течение года не заявил свои требования, иск был предъявлен умышленно за пределами специального срока исковой давности, единственная претензия направлена истцом 04 сентября 2020 года. При этом кредитор должен был исходить из презумпции добросовестности.
ООО "Фрегат 22" в апелляционной жалобе просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение, указывая о том, что оборудование, находящееся на территории ООО "Фрегат 22", принадлежит ООО "Фрегат 22". В течение 2019 года ни индивидуальный предприниматель Цирк В.В., ни Олигов М.М. материальных ценностей на территорию не ввозили. Имущество приобретено ООО "Фрегат 22" у ООО "АЗОТ" при следующих обстоятельствах. Так, 19.06.2017 года между ООО "Фрегат 22" и ООО "АЗОТ" был заключен договор купли-продажи производственных помещений по <адрес>. В ходе инвентаризации в 2018 году было обнаружено оборудование, которое не попало в договор от 02 октября 2017 года, о чем был поставлен в известность продавец. Было заключено соглашение о вывозе указанного оборудования в разумный срок. За нахождение оборудования ООО "АЗОТ" намеревалось выплатить вознаграждение, впоследствии названное оборудование оставлено ООО "Фрегат 22". При этом ООО "АЗОТ" исключено из реестра юридических лиц. Полагает незаконным отказ в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем ООО "Фрегат 22" было лишено возможности представлять доказательства.
В возражениях на жалобу представитель индивидуального предпринимателя Цирка В.В. по доверенности Дихтяр М.В. указывал, что имущество указанное в иске не считает своим, в Арбитражном суде Калининградской области спор касается иного оборудования.
Олигов М.М., Цирк В.В., представитель ООО "Фрегат 22" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежаще, с заявлением об отложении судебного заседания не обращались, в связи с чем суд апелляционной инстанции в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 1, 2 ст. 327 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Представитель ООО "Янтарный сом" Ковалев К.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В возражениях на апелляционную жалобу Олигов М.М. просит решение оставить без изменения.
Представитель Олигова М.М. Богдыль А.А. просил в удовлетворении жалобы отказать.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пп. 1пп. 1, 4).
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи будущей вещи (оборудования) от 17 мая 2019 года Сушко А.М. (продавец) продал, а Олигов М.М. (покупатель) купил производственное оборудование, бывшее в употреблении.
Из материалов дела следует, что 18 декабря 2017 года решением Центрального районного суда г. Калининграда удовлетворены требования АО "Россельхозбанк" к ООО "Балтийский деликатес", ООО "Юмовит", ООО "Мясная долина", Куруц С.Я. и группе поручителей по делу N 2-3558/2017 года о взыскании задолженности по договору кредитной линии N 135508/0007 от 30.09.2013 года и обращении взыскания на заложенное имущество, в числе которого было вышеназванное имущество, находящееся по адресу: <адрес>.
Определением Центрального районного суда г. Калининграда от 26 октября 2018 года по делу N 2-3558/2017 произведена замена взыскателя на Сушко А.М.
Постановлением о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 19 апреля 20219 года N 39023/1919696 судебным приставом-исполнителем имущество было передано взыскателю Сушко А.М.
Таким образом, оборудование было приобретено Сушко А.М. на основании постановления пристава-исполнителя о передаче взыскателю Сушко А.М. оборудования, на которое обращено взыскание по решению суда от 18 декабря 2017 года.
В судебном заседании установлено, что 02 сентября 2019 года между Олиговым М.М. (продавец) и ООО "Янтарный сом" (покупатель) заключен договор купли-продажи товара (производственного оборудования).
По вышеназванному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя производственное оборудование, бывшее в употреблении по следующему перечню и ценам:
1) рефрижераторный контейнер стоимостью 700 000 рублей;
2) массажёр "Лютеция" стоимостью 1300 000 рублей;
3) пресс для прессовки каркасов и костей стоимостью 670 000 рублей;
4) инъектор большой стоимостью 400 000 рублей;
5) инъектор малый стоимостью 200 000 рублей ;
6) вакууматор "Хлопушка" стоимостью 400 000 рублей;
7) весы напольные большие полетные (нерж.) 250 000 рублей;
8) весы малые стоимостью 17000 рублей;
9) витрина холодильная 4 штуки общая стоимость 120 000 рублей;
10) стол нержавеющий 5 штук общей стоимостью 50000 рублей;
11) мойка большая нержавеющая 2 штуки общей стоимостью 80000 рублей;
12) мойка малая нержавеющая 2 штуки общей стоимостью 40000 рублей;
13) пропариватель инвентора нерж. стоимостью 60000 рублей;
14) дежи (рикши) 10 штук общей стоимостью 300 000 рублей;
15) экструдер (кормовой) стоимостью 300 000 рублей;
16) ящики 10 штук общей стоимостью 3000 рублей;
17) стеллаж для дефростации 2 штуки общей стоимостью 140 000 рублей.
Общая стоимость оборудования бывшего в употреблении сторонами согласована в размере 5 030 000 рублей (п.3.2. договора).
В силу положений п. 3.3 оплата товара производится в течение 10 дней с момента приемки товара.
18 сентября 2019 года стороны договора подписали акт приемки-передачи товара к указанному договору. В соответствии с актом товар передан продавцом и принят покупателем по адресу: <адрес>.
Документов, подтверждающих факт оплаты по договору, ответчиком не представлено.
В ходе рассмотрения дела судом в качестве свидетеля был допрошен ФИО4, который суду пояснил, что договор купли-продажи был им заключен и подписан как генеральным директором ООО "Янтарный сом". Оборудование было фактически принято им по акту приема-передачи товара на территории завода в поселке Холмы, Зеленоградского района и ввезено на производственную территорию общества ООО "Янтарный сом" двумя машинами (платформа и фура). Затем оборудование было отремонтировано и около двух месяцев использовалось обществом для переработки рыбы, курицы, сырья, закупаемого у рыбаков. Все оборудование было задействовано, отремонтировано, находилось в рабочем состоянии. Денежные средства по договору купли-продажи Олигову М.М. покупателем ООО "Янтарный сом" оплачены не были.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, ссылки ответчика на принадлежность оборудования иным лицам были предметом судебной проверки, однако своего подтверждения в судебном заседании не нашли.
Заявляя требования на указанное оборудование, индивидуальный предприниматель Цирк В.В. каких-либо доказательств принадлежности оборудования именно ему не представил. Представитель индивидуального предпринимателя Цирк В.В. суду пояснил, что поскольку оборудование бывшее в употреблении, каких-либо документов о его принадлежности не имеется.
В отзыве на апелляционную жалобу вовсе содержатся доводы о том, что индивидуальный предприниматель Цирк В.В. не претендует на указанное в иске оборудование, обращает внимание на то, что ему принадлежит некое иное оборудование.
Судебной коллегией установлено, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 24 мая 2021 года N А21-6508/2020 в удовлетворении иска индивидуального предпринимателя Цирка В.В. к ООО "Янтарный сом" о расторжении договора аренды оборудования N 02/101 от 02.10. 2019, обязании ответчика передать истцу оборудование согласно приложению N 1 к договору аренды оборудования N 02/101 от 02.10. 2019 общей стоимостью 7715 000 руб. и взыскании задолженности по договору аренды оборудования в размере 1360 000 руб. При этом, отказывая в иске, суд помимо прочего исходил из того, что Цирк В.В. не представил доказательств, подтверждающих право собственности на указанное оборудование, оборудование принадлежит Олигову М.М. Вышеназванное решение суда в законную силу не вступило.
Установив обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что суду не представлено доказательств принадлежности проданного по договору оборудования другому лицу, ответчиком сведений об исполнении взятых на себя обязательств по договору купли-продажи оборудования не представлено, в связи с чем судом удовлетворены исковые требования о взыскании денежных средств по договору купли продажи.
Доводы ответчика о мнимости заключенного между Олиговым М.М. (продавец) и ООО "Янтарный сом" (покупатель) 02 сентября 2019 года договора купли-продажи товара (производственного оборудования), судом отклонены, поскольку судом установлено, что договор купли-продажи бывшего в употреблении оборудования соответствует всем требованиям закона, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, все условия сделки соблюдены, воля покупателя направлена на достижение правового результата, соответствующего сделке купли-продажи движимого имущества, то есть на возмездное отчуждение и получение другой стороной сделки имущества с последующим его использованием обществом с целью извлечения прибыли.
Так, согласно ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна
Части 1 и 2 ст. 167 ГК РФ предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Как следует из разъяснений Верховного Суда РФ изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Исходя из смысла приведенных норм, направленных на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Между тем, судом установлено, что сторонами спорного договора совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих договору правовых последствий, ответчиком же напротив, не представлено доказательств того, что стороны сделки действовали исключительно с целью создания видимости сделки.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Янтарный Сом" о том, что в договоре не указаны индивидуальные признаки оборудования, что лишает возможности поставить такое оборудование на балансовый учет, не свидетельствуют о мнимости сделки, поскольку оборудование в договоре поименовано, отсутствие указания конкретных параметров оборудования в договоре купли-продажи, вопреки доводам, не препятствовало его исполнению исипользованию.
Как следует из материалов дела, оборудование, переданное по договору купли-продажи оборудования от 02 сентября 2019 года, находится на производственной территории по адресу: <адрес>, находящейся в пользовании ООО "Янтарный сом", что также свидетельствует об исполнении указанного договора.
Само по себе обстоятельства того, что договор подписан генеральным директором ФИО5, не является основанием для признания сделки мнимой, поскольку на дату подписания договора 02 сентября 2019 года ФИО6 являлся генеральным директором общества, обладал полномочиями на подписание договора купли-продажи приобретаемого движимого имущества. При этом переизбран с должности директора ФИО7 был только 16 января 2020 года.
Ссылка на то, что заключение договора купли-продажи оборудования генеральным директором ФИО8 требовало одобрение учредителей, о мнимости сделки не свидетельствует.
Такие действия генерального директора ФИО9 могут быть оспорены обществом в арбитражном суде.
Доводы о злоупотреблении ФИО10 при заключении договора купли-продажи оборудования со ссылкой на возбужденное в отношении него 15 января 2021 года уголовное дело, не могут быть приняты во внимание, поскольку уголовное дело возбуждено в отношении ФИО11 по факту незаконного получения субсидии на возмещение части затрат на строительство, реконструкцию и (или) модернизацию объектов рыбоводной инфраструктуры, с обстоятельствами заключения договора купли-продажи оборудования от 02 сентября 20219 года не связано.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Фрегат - 22" о том, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в связи с непривлечением ООО "Фрегат - 22" в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не могут быть приняты во внимание, поскольку определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 года, вступившим в законную силу 13 июля 2021 года, в привлечении ООО "Фрегат - 22" третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора по иску Олигова М.М. к ООО "Янтарный сом" о взыскании задолженности по договору купли-продажи, судебных расходов, было судом отказано в связи с тем, что ООО "Фрегат - 22" были заявлены требования о признании права собственности на имущество, которые встреченными не являлись, поскольку предметом спора является взыскание денежных средств, уплаченных за оборудование по договору купли-продажи. Встречным исковым заявлением заявление ООО "Фрегат - 22" не является.
Кроме того, по требованиям о признании права собственности на оборудование ответчиком указано ООО "Янтарный Сом", в связи с чем ООО "Фрегат - 22" фактически заявлен корпоративный спор, который должен разрешаться в Арбитражном суд Калининградской области.
При этом при рассмотрении спора по иску индивидуального предпринимателя Цирка В.В. к ООО "Янтарный Сом" о взыскании задолженности по договору аренды оборудования ООО "Фрегат - 22" требований о признании права собственности на оборудование не заявило.
Также, из материалов дела следует, что директором и участником 66% доли уставного капитала ООО "Янтарный сом" является Родин А.В., в ООО "Фрегат - 22" доля участия Родина А.В. составляет 50 %, что свидетельствует о наличии признаков аффилированности названных обществ. Из материалов дела следует, что ООО "Янтарный сом" осуществлял производственную деятельность на территории, принадлежащей ООО "Фрегат - 22", по адресу: <адрес>.
Доводы жалобы ООО "Янтарный сом" о том, что Родин А.В. не имеет влияния на ООО "Фрегат - 22", поскольку к ее управлению привлечено иное юридическое лицо, правового значения не имеют при наличии доли участия Родина А.В. в указанном обществе.
Доводы апелляционных жалоб основанием для отмены решения не являются, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на его обоснованность и законность, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и представленных доказательств.
Все обстоятельства, имеющие значение для разрешения возникшего спора, судом при рассмотрении дела исследованы, им дана правильная оценка в решении суда, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права судом допущено не было.
Учитывая изложенное, судебная коллегия находит постановленное судом решение законным и обоснованным и не усматривает оснований к его отмене по доводам апелляционных жалоб.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 30 июля 2021 года.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
