Определение Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕРМСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 апреля 2021 года Дело N 33-3558/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Симоновой Т.В.,

судей Ветлужских Е.А., Абашевой Д.В.,

при секретаре Нечаевой Е.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Васильевой Ольги Витальевны на решение Пермского районного суда Пермского края от 29 декабря 2020 года, которым постановлено:

"Исковые требования Васильевой Ольги Витальевны к ответчику Обухову Андрею Юрьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании суммы долга в размере 68166, 86 рублей и расходов по уплате государственной пошлины оставить без удовлетворения".

Заслушав доклад судьи Ветлужских Е.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Васильева О.В. обратилась в суд с иском к Обухову А.Ю. о привлечении последнего в субсидиарной ответственности и взыскании с Обухова А.Ю. в ее пользу сумму долга в размере 68166, 86 рублей, а так же расходов по уплате госпошлины.

Свои требования мотивировала тем, что определением Свердловского районного суда г. Перми от 24.10.2018 между ней Васильевой О.В. и ответчиком было утверждено мировое соглашение. Согласно условий мирового соглашения ООО "Пермрегионкомплект" уплачивает Васильевой О.В. денежные средства на следующих условиях: 22722, 29 руб. не позднее 07.11.18; 22 722, 29 руб. не позднее 30 ноября 2018; 22 722, 29 руб. не позднее 20 декабря 2018 года; сумма 22722, 29 не позднее 10 января 2019 года. В случае передачи ООО "Пермрегионкомплект" наличных денежных средств Васильева О.В. оформляет полученные денежные средства распиской, которая передается в ООО "Пермрегионкомплект". В связи с неоднократным неисполнением со стороны ООО "Пермрегионкомплект" своих обязательств по мировому соглашению, истица обратилась в суд за выдачей исполнительного листа. Согласно сведений из ЕГЮРЛ 07.11.2019 ООО "Пермрегионкомплект" было исключено из реестра юридических лиц. Решение об исключении юридического лица было принято налоговым органом 15.07.2019. Согласно выписке из ЕГЮРЛ ответчик является директором и единственным учредителем ООО "Пермрегионкомплект". О данном обстоятельстве в виде исключения из реестра юридических лиц, ответчик будучи директором и единоличным учредителем указанного юридического лица не мог не знать, поскольку в мировом соглашении установлена периодичность платежей. Поведение ответчика свидетельствует о том, что он не имел намерения исполнять данное обязательство по мировому соглашению. Так же о недобросовестности поведения ответчика свидетельствуют следующие обстоятельства. Согласно картотеке арбитражных дел в отношении ООО "Пермрегионкомплект" имеется 2 судебных приказа по заявлению Пенсионного фонда. Согласно банка данных исполнительных производств ФССП исполнительные производства были возбуждены затем, были прекращены в связи с невозможностью установления места нахождения должника. Полагает, что данное обстоятельство могло послужить для исключения сведений в отношении ООО "Пермрегионкомплект" из ЕГЮРЛ. Ответчик, являясь руководителем ООО "Пермрегионкомплект", знал о долге перед ООО "Пермрегионкомплект" и был обязан возразить против исключения организации из ЕГЮРЛ, когда налоговая инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении, инициировать банкротство. Бездействие ответчика свидетельствует о неразумности его действий. Исключение общества из ЕГЮРЛ влечет последствия предусмотренные Гражданским Кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общество обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или не разумно. По заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Неразумность действий считается доказанной, когда директор, в частности, принял решение, но не учел известную ему значимую информацию или не запросил необходимую информацию. На основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководитель компании может быть привлечен к субсидиарной ответственности по любым долгам. Злоупотребление ответчика подтверждается тем, что начиная с 08.12.2010 года он, являясь единоличным учредителем ООО "Пермрегионкомплект" платеж по мировому соглашению вносил от своего имени за юридическое лицо.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

С решением суда не согласна истец Васильева О.В., в апелляционной жалобе просит его отменить. Указывает, что суд неверно оценил фактические обстоятельства дела. Считает, что судом неверно возложено бремя доказывания только на сторону истца. Указывает, что суд не дал оценку и не отобразил в своем решении, что согласно предоставленного бухгалтерского баланса ООО "Пермрегионкомплект", деятельность данного юридического лица не являлась убыточной и финансовое состояние ООО "Пермрегионкомплект" судом не исследовалось; равно как и то, что ответчик являлся соучредителем в другом юридическом лице. Также указывает, что на момент утверждения мирового соглашении суд не учел того обстоятельства, что согласно ответа ФНС Свердловского района г.Перми счет ООО "Пермрегионкомплект" уже был закрыт, и ответчик частично произвел погашения задолженности со своего личного счета. Что, может подтверждать умысел ответчика на то, чтобы данное обязательство оказалось неисполнимым, поскольку фактически на момент заключения мирового соглашения ООО "Пермрегионкомплект" имело признаки недействующего лица и обладало признаками неплатежеспособности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте Пермского краевого суда www.oblsud.perm.sudrf.ru, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, сведений об уважительности причин неявки не представили.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определиларассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО "Пермрегионкомплект" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ с 14.02.2008. Регистрационным органом МИФНС N 17 по Пермскому краю 19.01.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице, приняты решения о предстоящем исключении ООО "Пермрегионкомплект" из ЕГРЮЛ от 14.01.2019г., 15.07.2019г.

Из выписки ЕГРЮЛ ООО "Пермрегионкомплект" следует, что директором и единственным учредителем данного общества являлся Обухов Андрей Юрьевич. Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Из исполнительного листа, выданного Свердловским районным судом г. Перми 27.07.2020г. по гражданскому делу N 2-4320/2018г. по иску Васильевой Ольги Витальевны к ООО "Пермрегионкомплект" о взыскании задолженности по заработной плате следует, что 24.10.2018г. утверждено мировое соглашение, по которому ответчик ООО "Пермрегионкомплект" обязался в указанные сроки, не позднее 10.01.2019г. выплатить задолженность по заработной плате всего на сумму 90889,15 рублей (л.д.18-21).

По данному мировому соглашению Обуховым А.Ю. за ООО "Пермрегионкомплект" выплачено Васильевой О.В. 22722,29 рублей, (л.д.45).

ООО "Пермрегионкомплект" 01.11.2019г. исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности на основании ст. 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". (л.д.73-74, 75-92,93,94).

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 в отношении действий (бездействия) директора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума N 53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Однако в отношении ООО "Пермрегионкомплект" какой-либо процедуры банкротства не применялось, ООО "Пермрегионкомплект" исключено из Единого реестра юридических лиц в административном порядке по правилам статьи 21.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалы дела не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие недобросовестность либо неразумность в действиях (бездействии) учредителя и директора ООО "Пермрегионкомплект" Обухова А.Ю., повлекших неисполнение обязательств ООО "Пермрегионкомплект" перед истцом Васильевой О.В. Спорная задолженность ООО "Пермрегионкомплект" перед истцом возникла в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "Пермрегионкомплект", истец не доказал, что ООО "Пермрегионкомплект", располагая достаточными средствами для оплаты задолженности, намеренно уклонилось от ее погашения. Доказательств того, что ответчик Обухов А.Ю. скрывал имущество ООО "Пермрегионкомплект", выводил активы ООО "Пермрегионкомплект", истцом Васильевой О.В. не представлено, оснований для вывода о том, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "Пермрегионкомплект" через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, также не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что неисполнение обязанности юридического лица ООО "Пермрегионкомплект" перед кредитором Васильевой О.В. явилось результатом намеренных неправомерных действий учредителя и директора ООО "Пермрегионкомплект" Обухова А.Ю. Истец не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика Обухова А.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица ООО "Пермрегионкомплект", ликвидированного к административном порядке.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, в их совокупности.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, в том числе относительно оценки судом бухгалтерского баланса, судебной коллегией отклоняются, поскольку причинно-следственная связь причинения убытков между исключением ООО "Пермрегионкомплект" из ЕГРЮЛ и неисполнением обязательств перед истцом материалами дела не подтверждена.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ею были предприняты меры к уведомлению регистрирующего органа, вынесшего решение о предстоящем исключении ООО "Пермрегионкомплект" из ЕГРЮЛ о наличии долга у данного юридического лица, наличии судебных актов о его взыскании и отсутствии его исполнения в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований, обжалования действий регистрирующего органа по исключению должника из ЕГРЮЛ.

При этом ответчиком решение о ликвидации ООО "Пермрегионкомплект" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, ответчик ликвидатором ООО "Пермрегионкомплект" не являлся.

Таким образом, нарушения или неправильное применение норм материального и процессуального права, которые привели или могли бы привести к неправильному разрешению дела, в том числе и те, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе истца, судом первой инстанции не допущены, постановленное по делу решение является законным и обоснованным, а доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не влекут изменение или отмену решения суда.

Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 199, 328 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пермского районного суда Пермского края от 29 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Васильевой Ольги Витальевны - без удовлетворения.

Председательствующий -

Судьи -


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка