Определение Судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 июня 2021 года Дело N 33-3537/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе

председательствующего Кудря Т.Л.,

судей областного суда Дьякова А.Н., Паталах С.А.,

при секретаре Фисенко Ю.С.,

рассмотрела в судебном заседании <...> дело по апелляционной жалобе представителя АО "АПРЕС" - Задорожного С.П. на решение Ленинского районного суда г.Омска от <...>, которым постановлено:

"Исковые требования удовлетворить в части.

Обыкновенные акции ОАО "Автоперевозки, ремонт, сервис" в количестве <...> штуки, государственный регистрационный номер <...>, владельцем которых являлся Тимошенко В. И., включить в состав наследственного имущества.

Признать за Тимошенко Н. Б. право собственности в порядке наследования на <...> доли от <...> обыкновенных акций ОАО "Автоперевозки, ремонт, сервис", государственный регистрационный номер <...>

Признать за Матвеевой М. В. право собственности в порядке наследования на <...> долю от <...> обыкновенных акций ОАО "Автоперевозки, ремонт, сервис", государственный регистрационный номер <...>

Настоящее решение является основанием для внесения изменений реестродержателем АО "Статус" в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Автоперевозки, ремонт, сервис".

Взыскать с ОАО "Автоперевозки, ремонт, сервис" в пользу Тимошенко Н. Б.. Матвеевой М. В. государственную пошлину в сумме по <...> рублей в пользу каждой.

В остальной части в иске отказать".

Заслушав доклад судьи областного суда Кудря Т.Л., пояснения представителя АО "АПРЕС" - Шмакова О.В., поддержавшего жалобу, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Тимошенко Н.Б., Матвеева М.В. обратились в суд с иском к АО "Апрес" о включении в наследственную массу обыкновенных акций, внесении в число учредителей.

В обоснование заявленных требований указали, что <...> умер Тимошенко В.И., который являлся держателем обыкновенных акций в количестве <...> штук, принадлежащих АО "АПРЕС". <...> Тимошенко Н.Б. и Матвеева М.В. обратились к нотариусу для вступления в наследство после смерти Тимошенко В.И. с перечислением имущества, о котором они знали на момент подачи документов нотариусу. Нотариусом наследникам были выданы справки о подаче заявления о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство по любому основанию.

<...> Тимошенко Н.Б. и Матвеева М.В. направили в адрес ответчика уведомления с приложением справки о подаче заявления и принятия наследства, заявление о предоставлении документов для проведения экспертной оценки бизнеса. Истцами были получены ответы об отказе в предоставлении документации. На момент подачи данного искового заявления они не вступили в наследство, поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, нотариусу необходимо было предъявить заключение оценщика.

Просили акции в количестве <...> штуки, принадлежащие Тимошенко В.И., включить в наследственную массу, признать Тимошенко Н.Б. наследником <...> доли от указанного числа акций, признать и включить ее в число учредителей, признать Матвееву М.В. наследником <...> доли от указанного количества акций, признать и включить ее в число учредителей. В ходе судебного заседания суда первой инстанции, истцы дополнительно заявили требования о возложении обязанности на Омский филиал АО "Статус" внести запись об изменении собственников акций АО "АПРЕСС".

Истец Матвеева М.В исковые требования поддержала по основаниям уточненного искового заявления.

Истец Тимошенко Н.Б. в судебное заседание не явилась.

Представитель истцов Бендер А.В., действующий на основании доверенности, в судебное заседание не явился, ранее уточненные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика Шмаков О.В. исковые требования не признал, указал, что ООО "Апрес" является ненадлежащим ответчиком, требования истцов не могут быть удовлетворены, поскольку данные вопросы не находятся в компетенции Общества. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги всех акционерных обществ осуществляют держатели реестров акционеров (регистраторы), имеющие лицензию на данную деятельность. Учет прав на акции АО "АПРЕС" осуществляет АО "Регистраторское общество "СТАТУС". Таким образом, Общество не может "признать и включить в число учредителей и собственников" истцов, поскольку данные вопросы находятся вне его компетенции. Требования о включении акций в наследственную массу также не могут быть исполнены АО "АПРЕС", поскольку входят в компетенцию нотариуса. Надлежащим ответчиком в данном случае может являться нотариус, ведущий наследственное дело. Исковые требования, предъявленные к АО "АПРЕС", не могут быть удовлетворены, в том числе в связи с тем, что существует внесудебный порядок приобретения и оформления прав на имущество в порядке наследования. Право на ценные бумаги переходит к наследнику с даты внесения приходной записи по соответствующему счету наследника. Для внесения такой записи наследнику необходимо представить держателю реестра - ЗАО "Регистраторское общество "Статус", осуществляющему учет прав на ценные бумаги, свидетельство о праве на наследство. Истцы неверно выбрали способ защиты своих прав, что привело к неправильному определению предмета и основания исковых требований, неверному определению лица, подлежащего привлечению в качестве ответчика.

Третье лицо Тимошенко А.В. - наследник первой очереди по закону в судебное заседание не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель третьего лица Тимошенко А.В. - Мартынова М.Н., действующая на основании ордера, в судебном заседании исковые требования оставила на усмотрение суда. Указала, что наследник Тимошенко А.В. самостоятельные требования в рамках указанного спора заявлять не будет.

Третье лицо нотариус Павликова Н.Д. в судебное заседание не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Третьи лица ЗАО "Регистраторское общество "Статус", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N <...> по Омской области в судебное заседание не явились.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель АО "АПРЕС" - Задорожный С.П. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, отказать в удовлетворении требований в полном объеме. Повторно указывает, что заявленные требования не могут подлежать удовлетворению, поскольку существует иной (административный) порядок оформления перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования. Истцы имели возможность во внесудебном порядке получить свидетельство о праве на наследство, представив нотариусу необходимые документы. Кроме того, обращает внимание, что при необходимости истцы могли самостоятельно провести экспертную оценку рыночной стоимости акций АО "АПРЕС" поскольку располагали информацией о том, что бухгалтерская и иная отчетность Общества размещена в свободном доступе на официальном сайте организации. В свою очередь, ответчик не может влиять на внесение записей в реестр акционеров. Свои права, как акционеры, так и наследники акционеров осуществляют самостоятельно путем обращения к Регистратору, само акционерное общество в процессе регистрации перехода прав на акции не участвует. Повторно обращает внимание, что АО "АПРЕС" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору. Считает необоснованным решение суда в части взыскания с ответчика в пользу истцов государственной пошлины.

В возражениях на апелляционную жалобу Матвеева М.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Обращает внимание, что нотариус не отказывал в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону при условии предоставления истцом всей необходимой документации, в частности финансовой экспертной оценки акций наследодателя, которую истец не мог провести по причине отказа ответчика в предоставлении необходимой информации для проведения такой оценки.

В возражениях на апелляционную жалобу Тимошенко Н.Б. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что документы, размещенные на сайте ответчика, не являются достоверными, поскольку определить принадлежность данной информации АО "АПРЕС" невозможно. Размещенная на сайте информация содержит неполный список финансовых действий ответчика, принадлежащего Обществу имущества, а также не имеет ЭЦП, отсутствует печать предприятия и подпись уполномоченного лица. Полагает решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, о разбирательстве дела в суде апелляционной инстанции извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия оснований для отмены решения не находит.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (часть 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Согласно статье 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина.

Срок принятия наследства установлен статьей 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (пункт 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации, принадлежащее пережившему супругу наследодателя право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

На основании статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для принятия наследства наследник должен его принять. Принятия наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно статье 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В силу требований части 1 статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство выдается по заявлению наследника.

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (статья 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что <...> умер Тимошенко В.И., <...> года рождения (т. 1 л.д. 16).

Из материалов наследственного дела N <...>, открытого нотариусом нотариального округа <...> Омской области Павликовой Н.Д. от <...>, следует, что за принятием наследства, после смерти Тимошенко В.И., обратились наследники первой очереди: Тимошенко Н.Б. - супруга; Матвеева М.В., Тимошенко А.В. - дочери.

Поскольку наследственное имущество в виде объектов недвижимого и движимого имущества было приобретено наследодателем в период брака, нотариусом был произведен раздел между наследниками и выданы свидетельства о праве на наследство по закону в размере <...> доли каждому наследнику, а также в размере <...> доли Тимошенко Н.Б. как пережившему супругу.

Спор о разделе наследственного имущества между наследниками отсутствует.

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, истцы Тимошенко Н.Б. и Матвеева М.В. указали на наличие у наследодателя Тимошенко В.И. имущества в виде <...> обыкновенных акции АО "АПРЕС", а также на невозможность во внесудебном порядке получить свидетельства о праве на наследство, поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости наследственного имущества, однако в предоставлении документов, необходимых, истцам для проведения соответствующей оценки, ответчиком было отказано.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом положений статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований в части включения обыкновенных акций ответчика, владельцем которых являлся наследодатель, в состав наследственного имущества, признав за наследниками право собственности в порядке наследования - за Тимошенко Н.Б. <...> доли акций из которых ? доли пережившего супруга в праве общей собственности супругов и <...> - доля наследника первой очереди, за Матвеевой М.В. на <...> долю акций в порядке наследования наследником первой очереди. При этом отказал в удовлетворении заявленных требований о включении истцов в число учредителей АО "АПРЕС", указав, что основания для изменения состава учредителей, изложенные в исковых требованиях, не могут быть отнесены к акционерному обществу.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, считает, что они основаны на надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, сделаны в соответствии с нормами материального права, регулирующего спорные правоотношения и при правильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция, это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно статьей 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно части 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162). Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

По правилам статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", в обязанности держателя реестра входит, в том числе, открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг, лицевой счет в системе ведения реестра, внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.

Как установлено судом, на день смерти Тимошенко В.И. являлся владельцем 1921 обыкновенной акции АО "АПРЕС", что подтверждено представленной в материалы дела АО "Регистраторское общество "Статус" справкой для нотариуса от <...> и не оспаривалось лицами, участвующими в деле.

Согласно выписке ЕГРЮЛ, АО "Регистраторское общество "Статус" осуществляет деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг, в том числе по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО "АПРЕС" на основании лицензии ФКЦБ России на осуществление деятельности по ведению реестра N <...> от <...> и договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N <...><...> от <...>

Согласно пункту 4.2 Устава АО "АПРЕС", утвержденного решением годового общего собрания (протокол от <...>), обществом размещено <...> обыкновенных именных акций в бездокументарной форме одинаковой номинальной стоимостью 1 рубль каждая. В силу пункта 7.1 Устава, общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе.

Из материалов наследственного дела N <...> следует, что свидетельств о праве на наследство на 1921 обыкновенных акций истцам не выдавалось.

Как следует из писем нотариуса нотариального округа <...> Омской области Павликовой Н.Д. от <...> N <...> и N <...>, направленных в адрес Тимошенко Н.Б. и Матвеевой М.В., для выдачи свидетельства о праве на наследство на акции АО "АПРЕС" необходима оценка наследственного имущества на день открытия наследства, для исчисление нотариального тарифа, в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации и Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования (т. 1 л.д. 161).

Тимошенко Н.Б. и Матвеевой М.В. направлены в адрес ответчика заявления о предоставлении документов, необходимых для проведения экспертной оценки наследственного имущества.

Из ответа АО "АПРЕС" на запросы истцов следует, что электронные версии бухгалтерской отчетности организации за периоды <...> год, в том числе запрашиваемые документы, раскрыты в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации, и имеются в свободном доступе на странице общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемой обществом для раскрытия информации, на сайте информационного агентства "Интерфакс" (т. 1 л.д. 26).

Не соглашаясь с постановленным решением, податель жалобы указывает, на возможность получения истцами свидетельств о праве на наследство во внесудебном порядке, на возможность заявителей самостоятельно провести оценку рыночной стоимости акций АО "АПРЕС", поскольку информация размещена в свободном доступе в сети "Интернет".

Приведенные доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание судебной коллегией и повлечь отмену постановленного решения, поскольку сделаны на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с положениями статьи 1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11 февраля 1993 г. N 4462-1, нотариат в Российской Федерации призван обеспечивать в соответствии с Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими Основами защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц путем совершения нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации.