Дата принятия: 24 октября 2017г.
Номер документа: 33-3430/2017
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 октября 2017 года Дело N 33-3430/2017
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 октября 2017 года
Судебная коллегия по гражданским делам Томского областного суда в составе:
председательствующего Руди О.В.,
судей Фоминой Е.А., Мурованной М.В.,
при секретаре Пензиной О.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью "Клиника "Линлайн" на решение Ленинского районного суда г.Томска от 13 июля 2017 года
по гражданскому делу по иску Бадулиной Елены Витальевны к обществу с ограниченной ответственностью "Клиника "Линлайн" о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом.
Заслушав доклад судьи Фоминой Е.А., судебная коллегия
установила:
Бадулина Е.В. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клиника "Линлайн" (далее - ООО "Клиника "Линлайн") о взыскании с ответчика в свою пользу сумы займа в размере 3 910 083 руб., процентов за пользование займом за период с 03.09.2011 по 31.03.2017 в размере 455 284 руб.
В обоснование требований указано, что 05.03.2011 между истцом и ответчиком заключен договор займа в редакции дополнительного соглашения от 12.07.2011 и дополнительного соглашения N 2 от 26.07.2011, по условиям которого истец перечислил ответчику на расчетный счет сумму займа в размере 3 994 285 руб., а ответчик в свою очередь обязался возвратить сумму займа в срок не позднее 3 лет с момента предоставления займа и уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами из расчета 10% годовых. Порядок выплаты процентов по условиям договора регулируется дополнительным соглашением. Такое соглашение сторонами заключено не было, в связи с чем по общему правилу проценты должны выплачиваться ежемесячно до дня возврата суммы займа. Сумма займа в полном объеме предоставлена 02.08.2011, следовательно, срок возврата суммы займа с процентами наступил 02.08.2014. Ответчиком произведено частичное гашение задолженности по договору займа в общей сумме 1848253 руб. В настоящее время задолженность ответчика составляет: 3910083 рублей - сумма основного долга, 455284 рублей - проценты. Истцом в адрес ответчика было направлено требование о погашении задолженности по договору займа, однако до настоящего времени обязательства ООО "Клиника "Линлайн" перед Бадулиной Е.В. не исполнены.
В судебное заседание истец Бадулина Е.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, не явилась, о причинах неявки суду не сообщила, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просила. В письменных пояснениях заявленные требования поддержала в полном объеме. Указала, что в представленных платежных поручениях о перечислении денежных средств по договору займа, вместо даты заключения договора 05.03.2011 ошибочно указана дата 01.01.2011.
Представитель истца Глазырин А.М., будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, просил дело рассмотреть в свое отсутствие. В письменных пояснениях по делу указал, что в платежных поручениях, на основании которых истцом перечислялись денежные средства ответчику по договору займа, неверно указана дата заключения договора займа. Полает, что вопреки доводам ответчика, данный спор не является корпоративным. Не соглашается с доводами ответчика относительно того, что условием для возврата суммы займа и процентов является наступление условия о достижении точки безубыточности, предусмотренное соглашением от 24.02.2011, поскольку указанное соглашение не имеет никакого отношения к договору займа, заключенному сторонами 05.03.2011. Кроме того, ООО "Клиника "Линлайн" не является стороной данного соглашения, следовательно, никаких обязанностей, в том числе по порядку и условиям возврата займа, указанное соглашение для ответчика не создает. Вместе с тем исполнение ответчиком обязательств по договору займа от 05.03.2011 без каких-либо дополнительных условий подтверждается, в том числе, и произведенными выплатами по договору займа в течение 2014-2015 годов.
Представитель ответчика ООО "Клиника "Линлайн" Зварыгина Н.В., будучи надлежащим образом извещенной о месте и времени судебного разбирательства в суд не явилась, о причинах неявки суду не сообщила, об отложении судебного разбирательства или о рассмотрении дела в свое отсутствие не просила. В представленном отзыве на исковое заявление указала, что исковое заявление Бадулиной Е.В. неподведомственно суду общей юрисдикции в связи с тем, что настоящий спор является корпоративным, поскольку истец является учредителем ООО "Клиника "Линлайн". В соответствии с соглашением от 24.02.2011 заключенным учредителями ООО "Клиника "Линлайн", последние приняли на себя обязательства по инвестированию деятельности общества, в частности, истец приняла на себя обязательства по предоставлению ответчику суммы займа в размере 5 000 000 руб. На основании данного соглашения от 24.02.2011 Бадулиной Е.В. и ООО "Клиника "Линлайн" заключен договор займа от 05.03.2011. Поскольку соглашение от 24.02.2011 является по сути и по форме корпоративным документом - протоколом общего собрания участников общества, договор займа от 05.03.2011 заключен во исполнение этого "протокола", настоящий спор связан с созданием общества, поскольку инвестирование деятельности последнего является необходимым условием для его создания, является спором по искам учредителей о возмещении убытков, является спором об обжаловании решений органов управления обществом. В связи с изложенным срок возврата займа, предоставленного истцом ответчику, и выплаты процентов не наступил на основании п. 5 соглашения от 24.02.2011, поскольку плановый показатель (точка безубыточности), которым обусловлено исполнение обязательства по возврату займа, не достигнут до настоящего времени, а, следовательно, основания для удовлетворения заявленных истцом требований отсутствуют.
Дело рассмотрено в отсутствие сторон.
Обжалуемым решением суд на основании статей 1, 308, 309, 310, 319, 401 432, 807, 808, 809, 810, Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 56,67, 88, 98, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования удовлетворил: взыскал с ООО "Клиника "Линлайн" в пользу Бадулиной Е.В. сумму займа в размере 3 910 083 руб., проценты за пользование займом за период с 03.09.2011 по 31.03.2017 в размере 455 284 руб., расходы по уплате государственной пошлины 30027 руб.
В апелляционной жалобе ООО "Клиника "Линлайн" просило решение отменить, производство по делу прекратить.
Указывает, что исковое заявление Бадулиной Е.В. рассмотрено с нарушением правил подведомственности, поскольку настоящий спор является корпоративным. Заявляя требование о взыскании задолженности по договору займа, истец фактически пытается получить преимущество при гашении убытков, возникающих из деятельности общества.
В соответствии с требованиями ч.3 ст. 167, ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия оснований для изменения или отмены судебного акта не находит.
В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Как следует из положений п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Согласно ч. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Таким образом, договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денежной суммы, которая может быть подтверждена распиской заемщика.
В ходе судебного разбирательства установлено, что 05.03.2017 между ООО "Клиника "Линлайн" (заемщик) и Бадулиной Е.В. (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого Займодавец передает Заемщику заем на сумму 3794 285 (три миллиона семьсот девяносто четыре тысячи восемьдесят пять) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты за пользование заемными средствами в срок не позднее 3-х лет с момента предоставления займа (п.п. 1.1, 2.1 договора займа). Согласно п. 2.2 договора займа на сумму займа начисляются проценты в размере 10% годовых, порядок (периодичность) уплаты процентов регулируется дополнительным соглашением сторон. Порядок предоставления займа установлен п. 1.2 договора займа: 2 100 000 руб. предоставляется не позднее 11.03.2011; 1000 000 руб. предоставляется не позднее 01.04.2011; 450 000 руб. предоставляется не позднее 12.04.2011; 200 000 руб. предоставляется не позднее 30.06.2011; 44 285 руб. предоставляется путем перечисления ООО "АлМакс" в счет оплаты стоимости торговой мебели (стойка ресепшн).
Как следует из дополнительных соглашений к договору займа от 12.07.2011 и от 26.07.2011, сумма займа, указанная в п. 1.1 договора займа, по условиям дополнительных соглашений увеличена до 3 994 285 руб., а также внесены изменения в п. 1.2. договора займа о порядке предоставления займа, а именно: 100 000 руб. предоставляется не позднее 15.07.2011 (п. 2 дополнительного соглашения от 12.07.2011); 100 000 руб. предоставляется не позднее 30.07.2011 (п. 2 дополнительного соглашения N 2 от 26.07.2011).
Факт заключения между указанными лицами договора займа, передачи денег заемщику подтвержден платежными поручениями N 842 от 09.03.2011 на сумму 2 100 000 руб., N153 от 01.04.2011 на сумму1 000 000 руб., N 614 от 12.04.2011 на сумму 450 000 руб., N 983 от 28.06.2011 на сумму 200 000 руб., N 958 от 21.03.2011 на сумму 44 285 руб., N 278 от 16.07.2011 на сумму 100 000 руб., N 176 от 02.08.2011 на сумму 100 000 руб. Из представленных суду письменных объяснений истца следует, что указание в платежных поручениях на договор займа от 01.03.2011 является опечаткой, поскольку денежные средства передавались истцом в связи с исполнением обязательств по договору займа от 05.03.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему, никаких других договоров сторонами не заключалось. Доказательств обратного стороной ответчика не представлено.
Также установлено, что ответчик не исполнил обязательство по возврату займа в сроки, предусмотренные договором, в связи с чем суд пришел к выводу об удовлетворении иска.
Согласно ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющими принципы состязательности гражданского судопроизводства и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
На основании ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Установив факт получения ответчиком от Бадулиной Е.В. денежных средств по договору займа и отсутствие бесспорных доказательств возврата долга в полном объеме, с учетом требований закона о надлежащем и своевременном исполнении условий договора и недопустимости одностороннего отказа от выполнения взятых обязательств, суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требований Бадулиной Е.В. в части взыскания суммы долга по договору займа.
В силу п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Судом первой инстанции проверен представленный истцом расчёт процентов, предусмотренных договором займа в размере 10 % годовых, и признан правильным. Оснований не соглашаться с указанным выводом суда не имеется, в апелляционной жалобе расчёт задолженности не оспаривается.
Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию суммы займа в размере 3910083 руб., проценты за пользование займом за период с 03.09.2011 по 31.03.2017 в размере 455284 руб., в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Доводы жалобы о нарушении правил подведомственности при рассмотрении дела отклоняются судебной коллегией в связи со следующим.
Часть 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу п. 1,4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими, к корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.
Как следует из представленного в материалы дела соглашения от 24.02.2011, заключенного Трошкиным А.Г. (сторона 1), Франгуловой Ю.Ю. (сторона 2), Хомченко В.В. (сторона 3), Бадулиной Е.В. (сторона 4) и ООО "Сеть клиник "Линлайн" (сторона 5), стороны 1, 2, 3, 4 выступают инвесторами создания клиники "Линлайн" в г. Томске на базе созданного ими ООО "Клиника "Линлайн" (далее по тексту - Клиника). Дополнительно к формированию уставного капитала стороны 1, 2 и 4 предоставляют к клинике заем сроком на 5 лет с процентной ставкой не более 10% годовых в размере и сроки, указанные в приложении к настоящему соглашению. В частности, согласно условиям соглашения Бадулина Е.В. обязалась предоставить клинике заем в размере 5 000 000 руб. в сроки, установленные приложением к соглашению, а именно: 2 100 000 руб. до 09.03.2011, 1 450 000 руб. до 01.04.2011, 1450 000 руб. до 22.04.2011. В соответствии с п. 5 соглашения возврат займа и выплата процентов производится после достижения стороной 5 точки безубыточности.
Оценив представленное в материалы дела соглашение, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в материалах дела достаточных и бесспорных доказательств того, что спорный договор займа заключен в соответствии с условиями соглашения от 24.02.2011. Договор займа от 05.03.2011 не содержит ссылки на соглашение от 24.02.2011. Также судом первой инстанции верно установлено, что ответчик ООО "Клиника "Линлайн" (ОГРН /__/) не является стороной указанного соглашения от 24.02.2011, поскольку стороной 5 соглашения от 24.02.2011 является ООО "Сеть клиник "Линлайн" (ОГРН /__/), которое, как следует из сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Клиника "Линлайн" по состоянию на 08.06.2017 и из п3 соглашения от 24.02.2011, одновременно является управляющей организацией ответчика.
При таких данных наличие такого соглашения, вопреки утверждениям апелляционной жалобы, не свидетельствует о наличии между сторонами корпоративного спора. Требования истца по настоящему делу не относятся к перечню, указанному в статье 225. 1 АПК РФ, данный спор не является корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражного суда. Указанный спор вытекает из договора займа, заключенного между физическим лицом и юридическим лицом, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из учредителей (участников) этого общества.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно основано на установленных судом фактических обстоятельствах дела, не противоречит имеющимся по делу доказательствам и соответствует требованиям действующего законодательства, регулирующего правоотношения сторон, на нормы которого суд правомерно сослался.
При проверке законности и обоснованности решения по настоящему делу в апелляционном порядке судебная коллегия не установила нарушений норм материального или процессуального законодательства суда первой инстанции, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения. Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, выводы суда не противоречат материалам дела, значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Томска от 13.07.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью "Клиника "Линлайн" Франгуловой Ю.Ю. - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
