Дата принятия: 07 декабря 2020г.
Номер документа: 33-3409/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 декабря 2020 года Дело N 33-3409/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:
председательствующего Игнатенковой Т.А.
судей Крючковой Е.Г., Маншилиной Е.И.
при секретаре Гаврилиной А.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Дрепиной Нины Ивановны на решение Октябрьского районного суда города Липецка от 24 августа 2020 года с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 23 сентября 2020 года, которым постановлено:
"Исковые требования ООО "Продинвест" в лице конкурсного управляющего Куреева Алексея Алексеевича удовлетворить.
Признать недействительным договор аренды нежилого помещения по адресу <адрес> площадью 2288,4 кв.м., заключенный между Дрепиной Ниной Ивановной и ООО "Торговый дом "Ника" 23.09.2016г..
Взыскать с Дрепиной Нины Ивановны в пользу ООО "Продинвест" сумму неосновательного обогащения за период с 29.12.2010г. по 29.09.2016г. в размере 5 400 000 руб., с Дрепиной Нины Ивановны и ООО "Торговый дом "Ника" в солидарном порядке за период с 30.09.2016 г. по 360.09.2019г. в размере 2 700 000 руб..
Взыскать с Дрепиной Нины Ивановны и ООО "Торговый дом "Ника" в солидарном порядке в доход бюджета г. Липецка госпошлину в сумме 21 7000 руб., с Дрепиной Нины Ивановны в сумме 35 200 руб."
Заслушав доклад судьи Крючковой Е.Г., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Истец ООО "Продинвест" в лице конкурсного управляющего Куреева А.А. обратился в суд с иском к ответчикам Дрепиной Н.Н., ООО "Торговый дом "Ника" о признании недействительным договора аренды нежилого помещения, взыскании неосновательного обогащения, ссылаясь на то, что определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 года признан недействительным договор купли-продажи от 29.12.2010 года нежилого встроенного помещения площадью 2288,4 кв.м., расположенного по адресу <адрес>, заключенный между ООО "Продинвест" и Дрепиной Н.И. Применены последствия недействительности ничтожности сделки в виде возврата нежилого помещения в конкурсную массу ООО "Продинвест". Между Дрепиной Н.И. и ООО "Торговый дом "Ника" был заключен договор аренды нежилого помещения от 23.09.2016 года. Дрепина Н.И. является 100% участником, а с 28.07.2018г. директором ООО "Торговый дом "Ника" и не могла не знать об отсутствии законных оснований использования нежилого помещения. Поскольку Дрепина и ООО "ТД Ника" являются взаимосвязанными лицами, то несут солидарную ответственность перед истцом. С учетом уточнения исковых требований просил признать недействительной (ничтожной) сделкой договор аренды нежилого помещения от 23.09.2016 года, взыскать с Дрепиной Н.И. 5400000 рублей, с Дрепиной Н.И. и ООО "Торговый дом "Ника" солидарно 2700000 рублей.
В судебном заседании представитель истца ООО "Продинвест" по доверенности Филатова О.В. исковые требования поддержала, ссылаясь на те же доводы.
Представитель ответчика Дрепиной Н.И. по доверенности Худяков Д.Е. исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать, указав, что Дрепина Н.И. являлась добросовестным владельцем спорного помещения, провела его ремонт, несла расходы по его содержанию. Кроме того ссылался на пропуск истцом срока исковой давности по части требований.
Представитель третьего лица ООО "Хмельник" по доверенности Сладких М.Н., требования истца поддержал в полном объеме, указав, что ООО "Торговый дом "Ника" при заключении договора субаренды не поставили их в известность о том, что право собственности оспаривается, получало арендную плату, действовало недобросовестно. Действия ООО "Торговый дом "Ника" привели к необходимости срочной передачи арендованного помещения законному владельцу, что причинило ООО "Хмельник" значительный ущерб.
Представитель ООО "Торговый дом "Ника" в судебное заседание не явился, о слушании дела надлежаще извещен.
Суд постановилрешение с учетом определения об исправлении арифметической ошибки, резолютивная часть которого изложена выше.
В апелляционной жалобе ответчик Дрепина Н.И. просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное применение норм материального права, указывая, что до признания договора купли-продажи нежилого помещения недействительным она владела им на законных основаниях, вследствие чего могла по своему усмотрению распоряжаться им и сдавать в аренду. Полагает необоснованным не применение судом срока исковой давности по заявленным требованиям.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца ООО "Продинвест", ссылаясь на несостоятельность ее доводов, просит оставить решения суда без изменения.
Выслушав представителя ответчика Дрепиной Н.И. по доверенности Майорову Т.С., поддержавшую апелляционную жалобу, представителя истца ООО "Продинвест" по доверенности Филатову О.В., представителя третьего лица ООО "Хмельник" по доверенности Сладких М.Н., возражавших против ее удовлетворения, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.1).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3).
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2).
В соответствии с положениями п.п. 1,7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п.1).
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2).
Судом первой инстанции верно установлено и подтверждено материалами дела, что 29.12.2010 года между ООО "Продинвест" и Дрепиной Н.И. был заключен договор купли-продажи нежилого встроенного помещения площадью 2288,4 кв.м. по адресу <адрес>
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2012 года ООО "Продинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
23.09.2016 года между Дрепиной Н.И. и ООО "Торговый дом Ника" заключен договор аренды указанного встроенного нежилого помещения со сроком действия до 03.09.2022 года.
По условиям договора размер арендной платы определен в сумме12400 рублей ежемесячно.
Судом также установлено, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 года признан недействительным договор купли-продажи от 29.12.2010 года нежилого встроенного помещения I в лит. В., В1, п/В площадью 2288,4 кв.м., кадастровый номер N, расположенного по адресу: <адрес>. Применены последствия недействительности сделки, на Дрепину Н.И. возложена обязанность возвратить ООО "Продинвест" указанное нежилое помещение.
Указанным постановлением установлено, что покупателем спорного имущества (Дрепина Н.И.) была сестра учредителя должника, обладавшего 50 % долей в уставном капитале должника, которая, не являясь индивидуальным предпринимателем, приобрела нежилое помещение и сдавала его в аренду ООО "Мой мясной" и ООО "Торговый дом "Ни кА". При этом арендаторами являлись аффилированные лица.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов также свидетельствует то, что после покупки спорного имущества оно было передано по договору аренды аффилированныму с должником лицу, а именно, ООО "Мой мясной", директором которого являлся Горяйнов А.В. - участник должника с размером доли в уставном капитале - 50 %, вследствие чего суд квалифицировал данную сделку как сделку. совершенную со злоупотреблением права.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия по заключению спорного договора являются недобросовестными и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, путем уменьшения конкурсной массы в результате вывода ликвидного актива в отсутствие достоверных доказательств оплаты по договору. Применив положении ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодека Российской Федерации суд пришел к выводу о ничтожности указанной сделки, установив, что при ее совершении допущено злоупотребление правом.
В силу ч.3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Принимая во внимание, что Дрепина Н.И. принимала участие при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, указанное судебное постановление имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора
Таким образом, вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному арбитражным судом делу установлено, что Дрепина Н.И., заключая договор купли-продажи от 29.12.2010 года, действовала недобросовестно, злоупотребила правами и являлась аффилированным лицом как по отношению к должнику, так и по отношении к ООО "Торговый дом "Ника".
Кроме того, из выписки и Единого государственного реестра юридических лиц следует, что Дрепина Н.И. с 11.01.2016 года является единственным учредителем ООО "Торговый дома "Ника", а с 25.07.2018 года еще и его директором, что также свидетельствует о ее аффилированности по отношению к данной организации.
Указанные обстоятельства опровергают довод апелляционной жалобы о том, что Дрепина Н.И. добросовестно владела спорным имуществом и имела право распоряжаться им по своему усмотрению, в том числе сдавать его в аренду.
В соответствии с п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Поскольку арбитражный суд пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи, то Дрепина Н.И. на момент заключения оспариваемого договора аренды не являлась законным собственником данного имущества, вследствие чего не вправе была им распоряжаться.
Таким образом, оспариваемый договор аренды заключен в нарушение требований ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установив, что при его заключении со стороны Дрепиной Н.И. имело место злоупотребление правом, поскольку сделка заключена с аффилированным лицом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о ничтожности договора аренды от 23.09.2016 года.
В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п.1).
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2).
Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ответчиков в пользу истца суммы неосновательного обогащения из расчета 75000 рублей в месяц за период с 29.12.2010 года по 30.09.2016 года с Дрепиной Н.И. в сумме 5 400000 рублей и с 30.09.2016 года по 20.09.2019 года с Дркпиной Н.И. и ООО "Торговый дом "Ника" 2700000 рублей в солидарном порядке.
Апелляционная жалоба ответчика Дрепиной Н.И. доводов относительно неверности произведенного расчета, а также распределения взысканных сумм между двумя ответчиками не содержит. Решение суда ООО "Торговый дом "Ника" не обжалуется.
В соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Согласно справке о рыночной стоимости аренды, подготовленной ООО СН ИСК "Сота", в период с 2001 год по 2017 год рыночная стоимость спорного помещения составляет от 50000 рублей до 120000 рублей.
Согласно договору субаренды от 01.08.2018 года нежилого встроенного помещения площадью 2000 кв.м., расположенного по адресу <адрес>, заключенному между ООО "Торговый жом "Ника" и ООО "Хмельник", субарендная плата составляет 300000 рублей в месяц.
Указанные обстоятельства подтверждают верность произведенного судом расчета взыскиваемых сумм исходя из 75000 рублей в месяц.
Довод апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности по части платежей являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отвергнут. При этом суд первой инстанции пришел к верному выводу, что о нарушении своего права истец узнал с момента вынесения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 года и именно с этого момента подлежит исчислению срок исковой давности.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального права с учетом фактических обстоятельств дела.
Приведенные в жалобе ответчика доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку в судебном решении. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с установленными судом фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, и не содержат оснований к отмене решения суда.
Существенных нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, повлиявших на исход судебного разбирательства, судом не допущено.
Решение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Октябрьского районного суда города Липецка от 24 августа 2020 года с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 23 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Дрепиной Нины Ивановны - без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий: (подпись)
Судьи: (подписи)
Копия верна:
Судья
Секретарь
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
