Дата принятия: 22 августа 2019г.
Номер документа: 33-3388/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 августа 2019 года Дело N 33-3388/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Никулина П.Н.,
судей Сергеевой С.М., Яковлевой Д.В.,
при секретаре Волковой Ю.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Владимире 22.08.2019 гражданское дело по апелляционной жалобе истца АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" на решение Ленинского районного суда г. Владимира от 31.05.2019, которым его исковые требования к Тимофеевой Е. А. и Кузьменко В. А. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 19.04.2018 и применении последствий недействительности сделок оставлены без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Никулина П.Н., объяснения представителей истца АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" Шаманиной Ж.В. и Кашицына А.Е., поддержавших доводы жалобы, ответчиков Кузьменко В.А., Тимофеевой Е.А., представителя последней Коломойцевой О.Н., возражавших в её удовлетворении, судебная коллегия
установила:
01.01.2015 между АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" (заказчик) и ИП Тимофеевой Е.А. (исполнитель) заключен договор NВД-166/2014 на оказание последней транспортно-экспедиционных услуг сроком до 31.12.2015 с возможной пролонгацией (л.д.11-14).
По заявке АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" от 18.04.2018 ИП Тимофеева Е.А. в лице водителя А. на автомобиле Мерседес, государственный номер (далее рег.N ) ****, во исполнение указанного договора 19.04.2018 - 20.04.2018 должна была из г. Ивантеевка привезти в г. Владимир металлопрокат (л.д.15). 19.04.2018 водитель А. получил в г. Ивантеевка металлопрокат в количестве 20,922 тонны стоимостью 951.951 руб. по счету фактуре N10786 (л.д.37), однако в место назначения его не доставил.
25.04.2018 АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" в адрес ИП Тимофеевой Е.А. направлена претензия (л.д.16-17) о возмещении стоимости груза и уплаты штрафа в размере 100.000 руб. согласно пп. 2.11, 3.1.8 договора от 01.01.2015.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2018 АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" отказано в удовлетворении заявления о принятии предварительных обеспечительных мер в виде запрета на реализацию транспортных средств, принадлежащих ИП Тимофеевой Е.А. (л.д.18-24).
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2018 в рамках дела NА11-6315/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" и ИП Тимофеевой Е.А., по условиям которого ИП Тимофеева Е.А. признала задолженность перед АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" в сумме 630.738,14 руб., которую обязалась выплатить в течение 5 месяцев - до 05.03.2019 включительно (л.д.25-32). Для исполнения указанного определения истцу выдан исполнительный лист (л.д.69-76).
Следуя договорам купли-продажи от 19.04.2018, ИП Тимофеева Е.А. продала Кузьменко В.А. 4 принадлежащих ей транспортных средства (далее ТС): RENAULT MAGNUM 440 ETECH грузовой седельный тягач, рег. N****, идентификационный номер (VIN) ****; DAF 95.480XF грузовой седельный тягач, рег. N****, идентификационный номер (VIN) ****; SCHMITZ S01 прицеп, рег.N ****, идентификационный номер (VIN) ****; SCHWARZMUELLER прицеп, рег. N ****, идентификационный номер (VIN) ****. В названных договорах купли-продажи указано, что цена ТС составляет 50.000 руб. и расчет между сторонами произведен в момент подписания договора (л.д.147-150).
03.05.2018 Кузьменко В.А. все указанные ТС поставлены на учет в РЭО ГИБДД УМВД России по г. Владимиру (л.д.151-154).
13.03.2019 АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" обратилось в суд с иском с учетом уточнений к ИП Тимофеевой Е.А. и Кузьменко В.А. о признании недействительными заключенных между ответчиками 19.04.2018 договоров купли-продажи транспортных средств: RENAULT MAGNUM 440 ETECH грузовой седельный тягач, рег.N ****, идентификационный номер (VIN) ****; DAF 95.480XF грузовой седельный тягач, рег.N ****, идентификационный номер (VIN) ****; SCHMITZ S01 прицеп, рег.N ****, идентификационный номер (VIN) ****; SCHWARZMUELLER прицеп, рег. N ****, идентификационный номер (VIN) ****, и применении последствий недействительности сделки, вернув в собственность Тимофеевой Е.А. вышеуказанные транспортные средства.
В обоснование иска указано, что ИП Тимофеева Е.А. уклоняется от добровольного исполнения утвержденного Арбитражным судом мирового соглашения, в ходе которого истцу стало известно о заключении ответчиками, находящимися в близких отношениях, оспариваемых сделок, которые истец считает ничтожными, совершенными с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания (л.д.2-6, 185, 229).
В судебном заседании представитель истца Дырдов В.А. исковые требования поддержал, дополнительно указав, что в оспариваемых договорах цены на транспортные средства указаны значительно ниже среднерыночных, что также подтверждает ничтожность сделок.
Ответчик ИП Тимофеева Е.А. исковые требования не признала, указав, что имевшиеся в её собственности автотранспортные средства в виду длительной эксплуатации стали для неё обременительны, её бизнес - грузоперевозки стал убыточным, поэтому она в 2018 г. решилапродать указанные транспортные средства (далее - ТС). Оспариваемые договоры купли-продажи были заключены с бывшим водителем Кузьменко В.А. еще до обращения истца в арбитражный суд, как и до пропажи груза. Указанные в договорах ТС реально переданы Кузьменко В.А. с постановкой их на учет в УГИБДД. Реальная продажная цена действительно отличалась от указанной в договорах, на что стороны, свободные в определении условий договора, имеют право (л.д.139, 230-231).
Судом с согласия представителя истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен покупатель Кузьменко В.А., который в судебном заседании не отрицая факта знакомства с ИП Тимофеевой Е.А., исковые требования не признал, указав, что полностью рассчитался с продавцом за приобретенные ТС по договорной цене, не совпадающей с указанной в договорах. Он, будучи профессиональным водителем и оформив статус индивидуального предпринимателя, приобретал ТС для их использования в коммерческих целях. С апреля 2018 г. до настоящего времени он затратил значительные средства для ремонта ТС, поскольку Тимофеева Е.А., не имея специального образования, в основном лишь использовала их (л.д.162).
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе истец АО "ЕВРАЗ Металл Инпром" просило решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, принятое без учета имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимость оспоренных сделок, которые судом не были исследованы и оценены должным образом. Указало, что материалы дела не содержат никаких данных о передаче в счет оплаты автомобилей денежных средств от Кузьменко В.А. к Тимофеевой Е.А., а также о том, что эти денежные средства в дальнейшем поступили на расчетный счет АО "ЕВРАЗ Металл Инпром". Отметило, что исходя из сведений о зарплате Кузьменко В.А. в размере 5 600 руб. (л.д.232-233), у него отсутствовали материальные возможности для исполнения обязательств по договору купли-продажи транспортных средств. Полагало, что представленные ответчиками доказательства не являются относимыми и не соответствуют фактическим обстоятельствам. Считало, что представленными суду апелляционной инстанции доказательствами подтвержден факт того, что спорное имущество после совершения оспариваемых сделок не вышло из-под контроля Тимофеевой Е.А., которая продолжала его использовать в предпринимательских целях. Утверждало, что сделки были совершены между близкими людьми, по заниженной цене, и Кузьменко В.А., как второму участнику сделок, были известны обстоятельства и цели совершения сделок.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса (далее ГПК) РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе и возражениях относительно нее.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Конституция РФ гарантирует каждому свободу экономической деятельности, включая свободу договоров, право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами, признание и защиту указанных прав и свобод, в том числе судебную защиту, реализуемую на основе равенства всех перед законом и судом (статья 8; статья 19, части 1 и 2; статья 35, части 1 и 2; статья 45, часть 1; статья 46, часть 1).
Из названных положений Конституции РФ, предопределяющих правовое положение участников гражданского оборота, в том числе при осуществлении сделок с недвижимым имуществом, во взаимосвязи с ее статьями 15 (часть 2) и 17 (часть 3) вытекает требование о необходимости соотнесения принадлежащего лицу права собственности с правами и свободами других лиц, которое означает в том числе, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, если они не противоречат закону и иным правовым актам и не нарушают права и законные интересы других лиц (постановление Конституционного Суда РФ от 22.04.2011 N 5-П).
Так, в силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса (далее ГК) РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, не усмотрев в действиях ответчиков злоупотребления правом, учитывая, что сделки совершены до пропажи груза, почти за 6 месяцев до заключения сторонами мирового соглашения, и исходил из отсутствия доказательств того, что договоры дарения между Кузьменко В.А. и Тимофеевой Е.А. заключены с целью уклонения от обязательств исполнения определения суда об утверждении мирового соглашения по выплате денежных средств истцу.
Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на неправильном применении и толковании норм материального права, не соответствуют установленным обстоятельствам по делу.В соответствии с п.п. 1, 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст. 170 ГК РФ.
Как разъяснил Верховный Суд РФ в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.
В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Истец, обращаясь в суд за защитой своего нарушенного права с настоящим иском, полагал, что целью заключения оспариваемых сделок являлось намерение Тимофеевой Е.А. уйти от исполнения своих обязательств по возмещению ущерба.
Из материалов дела следует, что ответчики состоят в близких отношениях и на момент совершения оспариваемых сделок перед истцом у ИП Тимофеевой Е.А. имелись обязательства по договору от 01.01.2015, связанные с оказанием последней транспортно-экспедиционных услуг по доставке металлопроката в количестве 20,922 тонны стоимостью 951.951 руб.
Исходя из определенной сторонами оспариваемых сделок указанной в договорах стоимости отчуждаемых транспортных средств она является очевидно заниженной. Доказательств иной цены договоров материалы дела не содержат.
С учетом изложенного, а также обстоятельств того, что продажа ТС была произведена Тимофеевой Е.А. без размещения информации об этом в свободном доступе, можно прийти к выводу о том, что при совершении сделок Тимофеева Е.А., будучи индивидуальным предпринимателем, деятельность которого направлена на извлечение прибыли, к получению таковой не стремилась, а имела намерение перевести своё имущество на близкого человека, чтобы избежать возможного наложения на него взыскания.
На момент приобретения транспортных средств Кузменко В.А. индивидуальным предпринимателем не был, поскольку уведомление о постановке на учет физического лица в налоговом органе в качестве индивидуального предприниматель он получил лишь 28.09.2018.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что после приобретения спорных ТС Кузьменко В.А., как предприниматель оказывал на них транспортные услуги.
В суде апелляционной инстанции Кузьменко В.А. и Тимофеева Е.А. подтвердили, что до октября 2018 транспортные услуги оказывались спорными автомобилями, в том числе от имени последней. При этом, отношения ответчиков никакими договорами не оформлялись.
Таким образом, показаниями ответчиков в совокупности с представленными стороной истца в суд апелляционной инстанции документами, наличие которых Кузьменко В.А. и Тимофеевой Е.А. не отрицалось, подтверждается факт того, что спорное имущество по существу не вышло из-под контроля первоначального собственника Тимофеевой Е.А., которая продолжала использовать его в предпринимательских целях.
Так, в рамках транспортной накладной от 05.04.2019 транспортные услуги по маршруту: г. Ногинск - г. Москва ИП Кузьменко В.А. не оказывались, что подтверждается письменным ответом грузополучателя по данной накладной - ООО "Эколанмаш"; перевозка груза в рамках транспортной накладной от 07.06.2018 было оказана ИП Тимофеевой Е.А. на автомобиле ДАФ, государственный номер **** (её водителем **** по маршруту: г. Н. Новгород - г. Камешково, что подтверждается договором-заявкой N 1347 от 07.06.2018, заключенным ИП Темофеевой Е.А. с ООО "Джет Транс"; в соответствии с транспортной накладной от 25.07.2018 транспортные услуги на автомобиле Рено, государственный номер **** по маршруту: г. Лакинск - г. Тверь были оказаны ИП Тимофеевой Е.А. ООО "Волга Лайн", что подтверждается договором-заявкой N 32 от 24.07.2018; транспортные услуги по маршруту: г. Н. Новгород - г. Владимир были выполнены ИП Тимофеевой Е.А., что подтверждается актом N 123 от 21.07.2018 с ООО "Арт-Строй", которое в письме от 19.06.2019 подтвердило, что ИП Тимофеева Е.А. является их котрагентом, которым 20.07.2018 оказана услуга по перевозке груза автомобилем ДАФ, государственный номер ****
При приведенных обстоятельствах, а также характере близких отношений ответчиков судебная коллегия не находит оснований признать Кузьменко В.А. добросовестным приобретателем по оспоренным сделкам.
Принимая во внимание данный анализ действиям сторон сделок, не усматривается достоверных доказательств их заключения именно 19.04.2018, учитывая факт постановки Кузьменко В.А. ТС на учет в РЭО ГИБДД УМВД России по г. Владимиру 03.05.2018.
С учетом изложенного и приведенных норм гражданского законодательства, судебная коллегия приходит к выводу, что ответчики на момент заключения оспариваемых сделок должны были знать и знали об имеющихся денежных обязательствах Тимофеевой Е.А., но совершили действия, умышленно направленные на исключение возможности обращения взыскания на указанные выше ТС.
При этом доказательства фактической передачи ТС от продавца к покупателю после совершения сделок суду в нарушение ст. 56 ГПК РФ ответчиками не представлено.
В погашение имеющейся задолженности Тимофеевой Е.А. уплачено всего 8 000 рублей, сведений о наличии у неё иного имущества, на которое может быть обращено взыскание не имеется.
Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что действия Тимофеевой Е.А. по отчуждению транспортных средств свидетельствуют о её намерении избежать гражданской ответственности по возмещению ущерба перед истцом.
Сами по себе договоры купли-продажи транспортных средств от 19.04.2019 при отсутствии каких-либо доказательств, подтверждающих фактическую передачу имущества, так же как и формальная регистрация 03.05.2019 ТС на Кузьменко В.А. в органах ГИБДД, бесспорно не свидетельствуют о возникновении у последнего в силу требований ст.ст. 223, 224 ГК РФ права собственности на спорное имущество.
Совершенные между ответчиками сделки исключили возможность обращения взыскания на указанные транспортные средства, принадлежащие Тимофеевой Е.А., в целях исполнения определения суда.
Такие действия свидетельствуют о заведомо недобросовестном осуществлении ответчиками гражданских прав, и их следует квалифицировать как злоупотребление правом, что является основанием для признания сделок недействительными в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
По смыслу п. 1 ст. 6.1 ГПК РФ исполнение судебного постановление должно осуществляться в разумные сроки.
Совершенные сделки влекут для истца негативные последствия, поскольку создают препятствия для исполнения судебного постановления в его пользу за счет спорного имущества ответчика при отсутствии надлежащего исполнения обязательств со стороны Тимофеевой Е.А.
Из вышеприведенного следует, что действия Тимофеевой Е.А. фактически привели к невозможности своевременного удовлетворения требований истца - взыскателя из стоимости указанного имущества.
Характер и последовательность действий ответчиков свидетельствует о мнимости заключенных ими сделок, поскольку их действия направлены не на распоряжение принадлежащим Тимофеевой Е.А. имуществом, а на его укрытие от возможного обращения на него взыскания в последующем в рамках исполнительного производства.
Учитывая данные обстоятельства, действия ответчиков при совершении оспариваемых сделок нельзя признать разумными и добросовестными, поскольку они однозначно направлены на уменьшение имущества должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом при их заключении.
При таких обстоятельствах, решение суда об отказе в удовлетворении иска нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об удовлетворении исковых требований.
С учетом изложенного, Кузьменко В.А. не может являться собственником спорного имущества, так как его право возникло на основании договоров купли-продажи с Тимофеевой Е.А., признанных недействительными, в связи с чем подлежат применению последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде прекращения права собственности Кузьменко В.А. на спорные транспортные средства с приведением сторон в первоначальное положение.
Руководствуясь ст.ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Владимира от 31.05.2019 отменить и принять по делу новое решение.
Исковые требования АО "ЕВРАЗ М. И." к Тимофеевой Е. А. и Кузьменко В. А. удовлетворить.
Признать недействительными заключенные между Тимофеевой Е. А. и Кузьменко В. А. 19.04.2018 договоры купли-продажи транспортных средств: RENAULT MAGNUM 440 ETECH грузовой седельный тягач, рег.****, идентификационный номер (VIN) ****; DAF 95.480XF грузовой седельный тягач, рег.****, идентификационный номер (VIN) ****; SCHMITZ S01 прицеп, рег.****, идентификационный номер (VIN) ****; SCHWARZMUELLER прицеп, рег. ****, идентификационный номер (VIN) ****.
Применить последствия недействительности этих сделок, прекратив право собственности Кузьменко В. А. на перечисленные транспортные средства.
Данное решение суда является основанием для внесения изменений в регистрационные данные относительно владельцев указанных транспортных средств.
Председательствующий П.Н. Никулин
Судьи: С.М. Сергеева
Д.В. Яковлева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
