Дата принятия: 07 октября 2020г.
Номер документа: 33-3381/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 октября 2020 года Дело N 33-3381/2020
Санкт-Петербург 07 октября 2020 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:
председательствующего: Матвеевой Н.Л.,
судей: Алексеевой Е.Д., Свирской О.Д.,
при секретаре: Ческидове В.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Пластун Д.В. на решение Гатчинского городского суда Ленинградской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу N по иску Христиченко О.И. к Пластун Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.
Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Матвеевой Н.Л., объяснения представителя Пластуна Д.В. Миняковой Е.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, объяснения Христиченко О.И., просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
установила:
ДД.ММ.ГГГГ истец Христиченко О.И. обратился в Гатчинский городской суд Ленинградской области с иском к Пластуну Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.
В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО "Царьстрой" заключен договор N на выполнение подрядных работ, по условиям которого ООО "Царьстрой" обязалось выполнить для истца работы по строительству дома из СИП панелей площадью 190 кв.м в соответствии с техническим заданием и сметной документацией. Пластун Д.В. являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО "Царьстрой". ООО "Царьстрой" не исполнило свои обязательства по договору в полном объёме и надлежащим образом, в связи с чем истец обратился с иском о защите прав потребителя в Калининский районный суд г. Санкт-Петербурга.
Решением от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, по делу N расторгнут договор между истцом и ООО "Царьстрой", с ООО "Царьстрой" взысканы денежные средства в размере 3 359 252 рублей 91 копейки.
ДД.ММ.ГГГГ по заявлению истца на основании исполнительного листа в отношении ООО "Царьстрой" возбуждено исполнительное производство N-ИП. В процессе общения с судебным приставом-исполнителем истцу стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ налоговый орган исключил ООО "Царьстрой" из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо на основании решения налогового органа N, за недостоверные сведения о юридическом адресе организации должника. Истец лишился возможности рассчитывать на получение денежных средств со своего непосредственного должника - ООО "Царьстрой". Ответчик являлся единственным лицом, контролирующим ООО "Царьстрой". Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном для недействующих юридических лиц, влечёт последствия отказа основного должника от исполнения обязательства. Если контролирующие компанию-должника лица вели себя недобросовестно или неразумно, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Единственным учредителем и генеральным директором общества являлся Пластун Д.В. (ответчик). Именно в его обязанности входило проведение операций по счетам общества, представление бухгалтерской отчётности в налоговый орган, обеспечение достоверности сведений об обществе и опровержение недостоверных сведений. В ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения о юридическом адресе ООО "Царьстрой". Таким образом, ответчик повёл себя недобросовестно, что повлекло исключение из ЕГРЮЛ компании, в которой он являлся учредителем и генеральным директором. В результате прекращения деятельности компании задолженность перед истцом осталась непогашенной, истец утратил возможность дальнейшего участия в исполнительном производстве, получения присужденных денежных средств. В связи с этим на ответчика, как на контролирующее ООО "Царьстрой" лицо, может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества в размере 3 359 252 рублей 91 копеек. ДД.ММ.ГГГГ истец направил ответчику претензию с требованием об оплате суммы в размере 3 359 252 рублей 91 копеек. Однако ответа на претензию истец не получил. Истец просил привлечь Пластуна Д.В. к субсидиарной ответственности; взыскать с Пластуна Д.В. в пользу Христиченко О.И. по обязательствам ООО "Царьстрой" сумму в размере 3 359 252 рублей 91 копеек, государственную пошлину в размере 24 996 рублей 26 копеек; судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 рублей.
Решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от ДД.ММ.ГГГГ Пластун Д.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Царьстрой", с него в пользу Христиченко О.И. по обязательствам ООО "Царьстрой" в субсидиарном порядке взысканы денежные средства в размере 3 359 252 рубля 91 копеек, государственная пошлина в сумме 24996 рублей 26 копеек, а также расходы по оплате услуг представителя в сумме 40 000 рублей. В остальной части судебных расходов по оплате услуг представителя по данному делу - отказано.
В апелляционной жалобе ответчик Пластун Д.В, просит решение Гатчинского городского суда Ленинградской области от ДД.ММ.ГГГГ отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что решение суда постановлено с нарушением норм материального права, судом применен закон, не подлежащий применению. Так, ответчик полагает, что оснований для применения положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ к сложившимся правоотношениям не имелось, поскольку обязательства из договора на выполнение подрядных работ от ДД.ММ.ГГГГ возникли до вступления в силу указанной нормы. Кроме того, в нарушение норм процессуального права, суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела о признании незаконным решения от ДД.ММ.ГГГГ об исключении сведений о юридическом лице из ЕГРЮЛ, об аннулировании записи, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, рассматриваемого Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Ответчик считает, что оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности не имеется, поскольку само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных, в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Вместе с тем, указанные обстоятельства судом не устанавливались. Напротив, ответчик надлежащим образом исполнял взятые на себя корпоративные обязательства. В материалах дела, отсутствуют доказательства того, что действия ответчика послужили причиной неплатежеспособности Общества, а равно доказательства нарушения ответчиком принципа добросовестности и разумности при осуществлении своих прав, существенного ухудшения положения Общества, несоответствия действий ответчика обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда отставить без изменения, указывая, что судом установлено, что действия генерального директора привели к невозможности исполнения обществом решения суда. Доводы ответчика о том, что он действовал добросовестно и к нему не могут быть применены меры субсидиарной ответственности, являются необоснованными.
Дело рассмотрено в отсутствие ответчика Пластуна Д.В., надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В целях реализации указанного выше правового принципа п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Калининским районным судом Санкт-Петербурга вынесено решение о взыскании с ООО "Царьстрой" в пользу Христиченко О.И. денежных средств, уплаченных по договору подряда, неустойки, штрафа и судебных расходов, всего в размере 3 359 252 рублей 91 копейки.
Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение Калиниского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Волковского РОСП УФССП по Санкт-Петербургу от ДД.ММ.ГГГГ возбужденное ранее ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство прекращено в связи с тем, что внесена запись об исключении взыскателя - организации или должника - организации из ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 165).
Из постановления судебного пристава-исполнителя следует, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по исполнительному производству N-ИП составила 3 359 252 рубля 91 копейка, т.е. решение суда не исполнено.
Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что ООО "Царьстрой" являлось юридическим лицом, созданным и зарегистрированным ДД.ММ.ГГГГ, генеральным директором и единственным учредителем которого является Пластун Д.В.
Решение об учреждении ООО "Царьстрой" было принято ответчиком ДД.ММ.ГГГГ.
Местом нахождения юридического лица было определено место по адресу: <адрес> N. Этот адрес указан в выписке из ЕГРЮЛ.
Согласие на регистрацию ООО "Царьстрой" по указанному адресу было получено от ООО "С8".
ООО "Царьстрой" занимало указанные помещения по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ. Договор расторгнут с ДД.ММ.ГГГГ по соглашению сторон от ДД.ММ.ГГГГ. Помещение было передано обратно ООО "С8" по передаточному акту ДД.ММ.ГГГГ.
Генеральным директором ООО "С8" Ч.В.В. было направлено заявление о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ по установленной форме в налоговый орган в отношении ООО "ЦарьСтрой".
ДД.ММ.ГГГГ заместителем МИФНС N по Санкт-Петербургу было принято решение N о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о государственной регистрации о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении ООО "Царьстрой".
Сведений о регистрации Пластуна Д.В. в качестве индивидуального предпринимателя не имеется.
В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Данная норма введена Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", действует с ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.
Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.
В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
Материалами дела установлено, что ООО "Царьстрой" решение суда не исполнено. Исключение ООО "Царьстрой" из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице.
Как уже указывалось выше договор аренды помещения, занимаемого ООО "ЦарьСтрой", расторгнут с ДД.ММ.ГГГГ по соглашению сторон от ДД.ММ.ГГГГ, с указанной даты у учредителя и генерального директора ООО "Царьстрой" Пластуна Д.В. возникла обязанность о внесении достоверных сведений о новом месте нахождения и регистрации юридического лица.
С ДД.ММ.ГГГГ после расторжения договора аренды помещения и до принятия ДД.ММ.ГГГГ решения о государственной регистрации о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении ООО "Царьстрой" ответчиком не было принято каких-либо мер о перерегистрации юридического лица.
С учетом установленных по делу обстоятельств, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что генеральный директор и единственный учредитель ООО "Царьстрой" действовал недобросовестно и неразумно, а его бездействие явилось причиной неисполнения обязательств общества перед истцом, поскольку в том случае, если общество было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.
В результате бездействие и неразумное поведение учредителя и генерального директора ООО "Царьстрой" Пластуна В.Д. лишило истца возможности взыскать задолженность с ООО "ЦарьСтрой" в порядке исполнительного производства, в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению с возложением субсидиарной ответственности в размере 3 359 252, 91 рублей на учредителя общества и генерального директора в одном лице Пластуна Д.В., а также с него подлежат взысканию расходы, понесенные истцом на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей.
Судебная коллегия полагает несостоятельными доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что при рассмотрении настоящего дела судом не установлена недобросовестность или неразумность в действиях (бездействиях) ответчика, поскольку из материалов дела видно, что решение об учреждении общества принято генеральным директором и единственным учредителем Пластуном Д.В., регистрация общества произведена ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ между ответчиком и ООО "С8" был расторгнут договор аренды, помещение передано по передаточному акту ДД.ММ.ГГГГ, при этом на протяжении двух лет, до ДД.ММ.ГГГГ (принято решение N о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГР) ответчиком не было принято мер для смены юридического адреса, уведомления налогового органа об этом, что и послужило основанием внесения налоговым органом отметки о недостоверности сведений относительно юридического адреса общества. При этом, ответчик не мог не осознавать правовые последствия отсутствия общества по юридическому адресу.
Также судебная коллегия не может согласиться с доводами ответчика о том, что спорные правоотношения возникли после вступления в законную силу положений п.3.1 ст.3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку право на предъявление требований к ответчику возникло у истца с ДД.ММ.ГГГГ, с момента исключения общества из ЕГРЮЛ, то есть после вступления в силу вышеуказанной нормы.
Относительно довода апелляционной жалобы об отказе в приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом иска ответчика об оспаривании ликвидации юридического лица, судебная коллегия полагает необходимым указать следующее.
В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из материалов дела видно, что ООО "Царьстрой" исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, исковое заявление было подано Христиченко О.И. в суд ДД.ММ.ГГГГ, при этом в арбитражный суд с иском об оспаривании ликвидации юридического лица ответчик обратился только ДД.ММ.ГГГГ. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях ответчика недобросовестности в осуществлении гражданских прав и обязанностей.
При этом судом апелляционной инстанции установлено, что согласно определению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ДД.ММ.ГГГГ заявление ответчика, поданное в арбитражный суд, было оставлено без рассмотрения в связи с его повторной неявкой в судебное заседание.
Таким образом, материалами дела установлено, что возбуждение судебного спора ответчиком направлено не на возобновление деятельности юридического лица, а на устранение от исполнений обязательства субсидиарного должника.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
определила:
решение Гатчинского городского суда Ленинградской области от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу Пластун Д.В. - без удовлетворения.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий:
Судьи:
Судья: Крячко М.И.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
