Определение Судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 июня 2021 года Дело N 33-3359/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:

председательствующего Оганесян Л.С.,

судей Емельяновой Е.В., Черноморец Т.В.,

при секретаре Лавриненко Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании <...> гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Филина Д. Н. на заочное решение Первомайского районного суда города Омска от <...>, которым постановлено:

"Исковые требования Дронова А. В. удовлетворить.

Взыскать с Филина Д. Н. в пользу Дронова А. В. задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <...> в размере 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей; а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 700 (двадцать пять тысяч семьсот) рублей",

заслушав доклад судьи областного суда Оганесян Л.С., судебная коллегия

установила:

Дронов А.В. обратился в суд с иском к Филину Д.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

В обоснование заявленных исковых требований указывалось на то, что <...> между ним и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Крутинский рыбзавод".Договор был нотариально удостоверен нотариусом З.А.Г. По условиям договора ответчику была передана доля - 85% в уставном капитале ООО "Крутинский рыбзавод", за которую он должен был оплатить в соответствии с п.2.2 договора 10 500 000 руб.

Пунктом 2.3 договора установлен порядок оплаты: 4 000 000 руб. в течение 2-х рабочих дней с момента подписания договора; 3 000 000 руб. - до <...>; 3 500 000 рублей - до <...>

Первый платеж в сумме 4 000 000 руб. был произведен в установленный договором срок - <...>, о чем свидетельствует запись в договоре, удостоверенная нотариусом нотариального округа город Омск З.А.Г.

Второй платеж в сумме 3 000 000 руб. также ответчиком оплачен в полном объеме, а именно: <...> истец получил от ответчика 1 100 000 руб., о чем свидетельствует запись в договоре. Оставшаяся задолженность по этому платежу взыскана судебным решением. Так, ответчик Филин Д.Н. исполнил решение Первомайского районного суда г. Омска по делу N <...> и оплатил истцу 2 088 484 рубля, в том числе 1 900 000 руб. задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Крутинский рыбозавод" от <...>; 169 800 руб. - неустойку; 18 684 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

Третий платеж в сумме 3 500 000 руб. в нарушение условий договора до настоящего времени не оплачен. Таким образом, задолженность ответчика по договору по состоянию на <...> составляет 3 500 000 руб.

<...> истцом в адрес ответчика была направлена претензия о необходимости надлежащего исполнения обязательств по договору, которая до настоящего времени осталась без ответа.

На основании изложенного, просил взыскать с ответчика Филина Д.Н. в свою пользу задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Крутинский рыбозавод" от <...> в размере 3 500 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 700 руб.

Истец Дронов А.В., будучи надлежащим образом извещенным о дне и месте судебного разбирательства, в суд не явился, о причине неявки не сообщил.

Представитель истца Стерлягов А.В., действующий на основании доверенности, в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик Филин Д.Н., будучи надлежащим образом извещенным о дне и месте судебного разбирательства, в суд не явился, о причине неявки не сообщил, возражений относительно заявленных требований суду не представил.

Судом постановлено изложенное выше заочное решение.

Определением суда от <...> Филину Д.Н. в удовлетворении заявления об отмене заочного решения было отказано (л.д. 59).

В апелляционной жалобе ответчик Филин Д.Н. в лице представителя Парфеновой Е.Н. (по доверенности) просит решение суда первой инстанции отменить как постановленное с нарушением норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы указывает на то, что Дронов А.В. обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Крутинский рыбзавод" от <...>, соответственно, в силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ данный спор подлежал рассмотрению в Арбитражном суде Омской области.

В возражениях на апелляционную жалобу истец Дронов А.В. в лице представителя Стерлягова А.В. (по доверенности) считает апелляционную жалобу ответчика необоснованной.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции стороны личного участия не приняли, извещены надлежащим образом, об отложении слушания по делу не просили.

Выслушав объяснения представителя истца Стерлягова А.В., согласившегося с судебным постановлением, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, коллегия судей не находит оснований для апелляционного вмешательства.

Согласно ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции не допущено.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу положений ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п. 3).

На основании статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, <...> Дронов А.В. (продавец) и Филин Д.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Крутинский Рыбзавод" номинальной стоимостью 26 010 руб. и составляющую 85% уставного капитала указанного общества, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (л.д. 12-15).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале была определена в размере 10 500 000 руб.(п.2.1).

Пунктом 2.3. договора установлен следующий порядок оплаты:

- 4 000 000 руб. в течение 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора;

- 3 000 000 руб. до <...>;

- 3 500 000 руб. до <...>

Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества, указанная в п. 2.1 договора, является истинной, другие документы, в которых указана иная цена, являются недействительными (п. 2.4)

В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ стороны договорились, что с момента передачи продавцом доли в уставном капитале общества покупателю и до ее оплаты доля признается находящейся в залоге у продавца (п. 2.5).

Факт нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества <...> между продавцом Дроновым А.В. и покупателем Филиным Д.Н. подтвержден нотариусом нотариального округа г. Омск З.А.Г., запись в реестре <...> (л.д. 12-13).

В установленные договором сроки ответчиком Филиным Д.Н. уплачено <...> - 4 000 000 руб., <...> - 1 100 000 руб., что подтверждается записями в договоре, удостоверенными нотариусом (л.д. 14).

Решением Первомайского районного суда г. Омска от <...> по гражданскому делу N <...> с Филина Д.Н. в пользу Дронова А.В. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Крутинский рыбозавод" от <...> в размере 1 900 000 руб., неустойка в размере 169 800 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 684 руб. (л.д. 36-38)

Согласно сведениям официального сайта Омского областного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от <...> указанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба представителя Филина Д.Н. Ситниковой Е.Н. - без удовлетворения.

Из искового заявления и пояснений представителя истца следует, что ответчиком исполнено решение суда в полном объеме, что также подтверждается представленной в материалы дела распиской от <...> (л.д. 34, 35).

Иных денежных средств в счет исполнения условий договора ответчиком не уплачивалось, что не оспаривалось сторонами в ходе рассмотрения дела.

<...> Дроновым А.В. в адрес Филина Д.Н. направлена претензия с требованием выплатить оставшуюся сумму долга по договору купли-продажи в размере 3 500 000 руб. в срок до <...>, которая была оставлена без ответа (л.д. 16, 17).

Поскольку третий платеж по договору купли-продажи до настоящего времени Филиным Д.Н. оплачен не был, Дронов А.В. обратился в суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ и с учетом требований закона, суд 1-ой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи от <...> в размере 3 500 000 руб., доказательств уплаты ответчиком истцу указанной суммы не представлено. По правилам ст. 98 ГПК РФ судом разрешен вопрос о взыскании с ответчика в пользу истца государственной пошлины, уплаченной при предъявлении иска, в сумме 25 700 руб.

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции соответствующими установленным фактическим обстоятельствам, имеющимся доказательствам и положениям закона, оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что данный спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Омской области, является необоснованным и поводом для апелляционного вмешательства не расценен по следующим мотивам.

Статьей 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном капитале, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей в уставном капитале, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Частью 1 статьи 3 ГПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу части 1 статьи 39 названного кодекса истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Таким образом, предмет и основание иска определяются истцом самостоятельно.

Истец Дронов А.В. определилв качестве предмета заявленных исковых требований взыскание с Фиоина Д.Н. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Крутинский рыбзавод", при этом вопрос об определении принадлежности долей, установление их обременений либо реализация вытекающих из них прав истцом в суде первой инстанции не ставился.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале от <...>, не является корпоративным и подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции.

Данная правовая позиция согласуется с определением Верховного Суда РФ от 06 февраля 2018 г. N 5-КГ17-218.

Иных доводов о несогласии с постановленным решением в апелляционной жалобе Фиоина Д.Н. не содержится. Наличие и размер суммы задолженности ответчиком ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не оспорен.

С учетом изложенного обжалуемое решение судебная коллегия считает законным и обоснованным. При разрешении спора суд правильно определилобстоятельства, имеющие юридическое значение, дал надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, не нарушил нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда

определила:

заочное решение Первомайского районного суда города Омска от <...> оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка