Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия от 18 декабря 2019 года №33-3343/2019

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 декабря 2019 года Дело N 33-3343/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия в составе:
председательствующего Лапуговой Л.А.,
судей Музалевского В.А., Кунзек З.М.,
при секретаре-помощнике судьи Щербаковой О.П.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Елсукова В.А. на решение Абаканского городского суда от 20 сентября 2019 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Елсукова Владимира Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс Лизинг", индивидуальному предпринимателю Жарикову Евгению Владимировичу о признании сделки недействительной.
Заслушав доклад судьи Музалевского В.А., объяснения представителя ответчика ООО "Экспресс Лизинг" Болиевской Н.С., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Елсуков В.А. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс Лизинг" (далее ООО "Экспресс Лизинг"), индивидуальному предпринимателю Жарикову Е.В. с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 8 октября 2018 года, заключенного между ответчиками, мотивируя требования тем, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27 декабря 2018 года в рамках дела о банкротстве ООО "<данные изъяты>" на основании оспариваемой сделки произведена процессуальная замена стороны взыскателя ООО "Экспресс Лизинг" на индивидуального предпринимателя Жарикова Е.В. на сумму требований 23 049 863 руб. 59 коп. Указанный договор цессии заключен с обеих сторон Жариковым Е.В., с одной стороны как руководителем ООО "Эксперсс Лизинг", с другой как индивидуальным предпринимателем. Поскольку Жариков Е.В. является учредителем и директором ООО "Экспресс Лизинг", то в соответствии с п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ является основанием для вывода о недействительности совершенной сделки, которая фактически направлена на достижение целей в обход закона, является мнимой, экономически нецелесообразной.
Представитель ответчика ООО "Экспресс Лизинг" Болиевская Н.С., представитель ответчика Жарикова Е.В. - Жарикова А.И. исковые требования не признали, в удовлетворении исковых требований просили отказать.
Истец Елсуков В.А., ответчик Жариков Е.В. в судебное заседание не явились.
Судом постановлено решение, которым в удовлетворении исковых требований Елсукову В.А. отказано.
С решением не согласен истец, который в апелляционной жалобе выражает несогласие с выводом суда о том, что подписание оспариваемого договора Жариковым Е.В. от имени обеих сторон не является нарушением. Указывает, что суд первой инстанции не учел, что заключение представителем сделки с самим собой противоречит сущности института представительства, который опосредует полномочия одного лица выступать от имени другого перед третьими лицами, что является недопустимым. Считает несостоятельной ссылку суда на п.121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку она произведена не в системной связи со специальными правилами и не подтверждает правильность его выводов. Указывает о необходимости наличия согласия на совершение сделки с заинтересованностью Жарикова Е.В., как физического лица, так и как единоличного исполнительного органа. Полагает, что суд не полностью исследовал фактические обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая квалификация оспариваемой сделки, а ссылка истца на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ оставлена судом без внимания, тем самым не стала предметом объективного исследования и надлежащей оценки. Кроме того, в результате неправильного истолкования оснований иска суд не применил норму материального права, а именно пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ. Просит решение суда отменить, принять новое об удовлетворении заявленных требований.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО "Экспресс Лизинг" Болиевская Н.С. выражает согласие с решением суда.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Экспресс Лизинг" Болиевская Н.С. просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Истец, ответчик индивидуальный предприниматель Жариков Е.В. на разбирательство по делу в суд апелляционной инстанции не явились. Судебная коллегия, руководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений относительно нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Из материалов дела следует, что 8 октября 2018 года между ООО "Эксперсс Лизинг" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Жариковым Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие ООО "Эксперсс Лизинг" на основании: договоров финансовой аренды (лизинга) N, N, N, N, N, N, N, N, N, N от ДД.ММ.ГГГГ, определения Арбитражного суда Новосибирской области от 5 июня 2015 года, определения Арбитражного суда Новосибирской области от 14 сентября 2018года, решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 3 февраля 2014 года по делу N А74-6489/2013 (п. 1 договора).
Согласно п. 3 договора цессии сумма передаваемого в соответствии с п. 1 договора требования составляет 23 127 078 руб. 53 коп.
В силу п. 4 договора в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 30 % от суммы указанной в п.3 договора.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27 декабря 2018 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "<данные изъяты>" произведена процессуальная замена стороны - взыскателя ООО "Эксперсс Лизинг" по исполнительному листу серии ФС N, выданному Арбитражным судом Новосибирской области на основании определения от 14 сентября 2018 года по делу N А45-10498/2014, на индивидуального предпринимателя Жарикова Е.В. на сумму требования в размере 23 049 863 руб. 59 коп.
При обращении с настоящим иском, истец заявляет о недействительности сделки по договору цессии от 8 октября 2018 года в силу п.3 ст.182 Гражданского кодекса РФ, поскольку Жариков Е.В. как директор ООО "Экспресс Лизинг" заключил сделку в отношении себя лично, а также в силу п.1 ст. 170 ГК РФ о мнимости совершенной сделки.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, учитывая установленные обстоятельства, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при заключении оспариваемого договора ответчиками соблюдены предъявляемые к таким договорам требования, договором уступки права истца не нарушены.
Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у судебной коллегии, вопреки доводам апелляционной жалобы, не имеется.
Доводы апелляционной жалобы о необходимости наличия согласия на совершение сделки с заинтересованностью Жарикова Е.В., как физического лица, так и как единоличного исполнительного органа, судебная коллегия признает необоснованными.
Действительно, в силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Между тем, при совершении договора цессии от 8 октября 2018 года Жариков Е.В. действовал со стороны цессионария от себя лично, как индивидуального предпринимателя, а со стороны цедента от имени ООО "Экспресс Лизинг" в качестве его единоличного исполнительного органа, а не представителя, а поэтому пункт 3 статьи 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежал.
Как разъяснено в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
При этом положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о необходимости одобрения сделок с заинтересованностью уполномоченными органами общества не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (пункт 7 статьи 45 названного Закона).
Действующим законодательством не установлен прямой запрет на заключение гражданско-правовых договоров между участником общества и обществом.
Довод апелляционной жалобы о мнимости оспариваемой сделки не подтверждается собранными по делу доказательствами.
В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Доказательств, которые с достоверностью подтверждали бы доводы истца о мнимости договора цессии, истцом не представлено, в связи с чем, у суда отсутствовали основания для признания сделки недействительной.
Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, тогда как основания для переоценки доказательств отсутствуют.
Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Абаканского городского суда от 20 сентября 2019 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Елсукова В.А. - без удовлетворения.
Председательствующий Л.А. Лапугова
Судьи В.А. Музалевский
З.М. Кунзек


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка