Дата принятия: 16 ноября 2020г.
Номер документа: 33-3299/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 ноября 2020 года Дело N 33-3299/2020
16 ноября 2020 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:
председательствующего Москалевой Е.В.,
судей Долговой Л.П. и Рябых Т.В.,
при секретаре Чумариной В.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе истца Меломута Игоря Адольфовича на решение Октябрьского районного суда г. Липецка от 27 августа 2020 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований Меломута Игоря Адольфовича к Хомуткову Михаилу Юрьевичу о взыскании убытков отказать.
Взыскать с Меломута Игоря Адольфовича в пользу Хомуткова Михаила Юрьевича судебные расходы в сумме 8 000 руб.
Взыскать с Меломута Игоря Адольфовича госпошлину в бюджет г.Липецка в сумме 27234 руб.".
Заслушав доклад судьи Долговой Л.П., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Меломут И.А. обратился в суд с иском к Хомуткову М.Ю. о взыскании убытков.
В обоснование исковых требований истец указал, что 27.12.2017года между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Хомутков М.Ю. продал Меломут И.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Центр коммунального обслуживания". Размер принадлежащей Хомуткову М.Ю. доли составляет 100%. Согласно п. 10 договора Хомутков М.Ю. заверил и гарантировал, что ему не известно об имеющихся в отношении Общества претензиях со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а так же об иных обязательствах Общества. Сторонам разъяснены последствия п. 1,3 ст. 431.2 ГК РФ, однако после заключения договора выяснились не оговоренные при заключении договора обстоятельства. На 27.12.2017года общество имело претензии налоговых органов в общей сумме 1060 520 руб. 69 коп, непогашенную задолженность перед ООО "Профремстрой А" в сумме 1735748 руб. 24 коп., задолженность по выплате заработной платы 1010436 руб. 66 коп. Причиненные убытки в связи с недостоверностью представленных в договоре сведений составляют 3738085 руб. 52 коп., которые истец просит взыскать с ответчика.
В судебном заседании истец и его представитель по доверенности Аксенов Д.А. исковые требования поддержали.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом и своевременно.
Представитель ответчика по доверенности Захарова С.В. требования не признала, указывая на то, что истец 1.09.2017года был назначен на должность директора ООО "Центр коммунального обслуживания", являлся единоличным исполнительным органом на дату заключения договора и владел полной информацией о финансово-хозяйственной деятельности общества в отличие от ответчика.
Суд постановилрешение, резолютивная часть которого приведена выше.
В апелляционной жалобе истец Меломут И.А. просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное толкование и применение норм материального права.
В соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Выслушав представителя истца Меломута И.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела в пределах доводов жалобы, судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным.
Согласно абз. 1 ч. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора) обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
Предусмотренная ст. 431.2 ГК РФ ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
Под убытками в силу ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Судом установлено, что 27.12.2017 года между Хомутковым М.Ю. и Меломутом И.А. заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. По условиям договора Хомутков М.Ю. продал Меломут И.А. принадлежащую ему 100% долю в уставном капитале ООО "Центр коммунального обслуживания".
Согласно п.10 договора Хомутков М.Ю. заверяет и гарантирует, что ему не известно об имеющихся в отношении Общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а так же об иных обязательствах Общества. В соответствии с п. 15 договора, стороны понимают, что данные заверения принципиальны для другой стороны и она полагается на них. Сторонам разъяснены последствия п. 1,3 ст. 431.2 ГК РФ о том, что сторона при заключении договора либо до или после заключения договора, его исполнения или прекращения обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).
Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениям Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, ст. 422 Гражданского кодекса РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Из буквального толкования пункта 10 договора купли - продажи следует, что Хомутков М.Ю. заверил и гарантировал, что ему не известно об имеющихся в отношении Общества претензиях со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а так же об иных обязательствах Общества.
В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Поскольку буквальное толкование пункта 10 договора не дают оснований полагать о совершении ответчиком заверения истца, повлиявшего на заключение договора купли-продажи доли, введении истца ответчиком в существенное заблуждение, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Данное ответчиком заверение не свидетельствует о том, что ответчик заверил другую сторону об отсутствии у общества претензий со стороны различных органов и об отсутствии иных обязательств общества. Из буквального толкования содержания следует, что заверение явно и недвусмысленно указывает на неосведомленность ответчика по данному вопросу.
Таким образом, данное заверение нельзя признать недостоверным, причинившим убытки другой сторону, и не может повлечь правовых последствий, предусмотренных ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно принял во внимание, что 23.08.2017года на основании Решения единственного участника общества Хомуткова М.Ю. директором ООО "Центр коммунального обслуживания" был назначен Меломут И.А. В соответствии с п.19.1. Устава директор общества, в том числе, распоряжается денежными и иными имущественными фондами Общества, а поэтому истец в силу возложенных на него обязанностей на момент заключения договора не мог не знать о финансовом положении общества.
При этом доказательств того, что Хомуткову М.Ю., как учредителю общества, на момент заключения договора было известно о наличии у общества долговых обязательств перед налоговыми органами, ООО "Центр коммунального обслуживания", ООО "Профремстрой А", а также по выплате заработной платы, суду не предоставлено.
Доводы истца о несогласии с выводами суда об отказе в иске основаны на неправильном толковании норм материального права, условий договора, направлены на иную оценку доказательств и переоценку установленных судом обстоятельств, а поэтому основанием к отмене решения суда не являются.
Судебная коллегия соглашается с указанными выше выводами суда первой инстанции и его оценкой исследованных доказательств. При разрешении спора суд правильно определилхарактер спорных правоотношений, закон, которым следует руководствоваться при разрешении спора, и обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и установленным обстоятельствам дела.
Ссылка истца на допущенные судом процессуальные нарушения, полагая, что между сторонами имеется корпоративный спор, подлежащий разрешению Арбитражным судом, является несостоятельной, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о компетенции арбитражного суда в отношении заявленного иска, как в суд первой инстанции, так и в апелляционную инстанцию.
Апелляционная жалоба истца не содержит доводов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Фактически доводы истицы основаны на ином ошибочном толковании норм материального права, в связи с чем, они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены постановленного судебного решения.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Октябрьского районного суда г. Липецка от 27 августа 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Меломута Игоря Адольфовича - без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий: (подпись)
Судьи: (подписи)
Копия верна:
Судья:
Секретарь:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
