Дата принятия: 24 января 2019г.
Номер документа: 33-3291/2018, 33-16/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САХАЛИНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 января 2019 года Дело N 33-16/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Сахалинского областного суда в составе:
председательствующего - Шептуновой Л.П.,
судей - Доманова В.Ю., Литвиновой Т.Н.
при секретаре - Королёвой О.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Алексеевой Марии Григорьевны к "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (Публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств
по апелляционным жалобам Алексеевой М.Г., представителя ПАО "Азиатско - Тихоокеанский Банк" Остапенко А.В. на решение Южно-Сахалинского городского суда от 02 ноября 2018 года.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Шептуновой Л.П., судебная коллегия
установила:
ДД.ММ.ГГГГ Алексеева М.Г. обратилась в суд с иском к "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (Публичное акционерное общество) (далее "Азиатско - Тихоокеанский Банк" ПАО, Банк) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств.
В обоснование иска с учетом дополнений указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и "Азиатско - Тихоокеанский Банк" ПАО заключен договор купли-продажи простого векселя N со сроком платежа по векселю " по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ". Векселедателем является общество с ограниченной ответственностью "Финансово - торговая компания" ( далее - ООО " ФТК"), стоимость векселя составила <данные изъяты> рубля <данные изъяты> копеек и была ей оплачена в день заключения договора. Считает недействительной данную сделку, поскольку она заключена под влиянием обмана. Отмечает, что при заключении договора купли-продажи простого векселя ответчик намеренно умолчал о неплатежеспособности ООО "ФТК", в договоре не имеется сведений, позволяющих идентифицировать юридическое лицо ООО"ФТК", Банк не довел до неё информацию о том, что плательщиком по векселю является ООО " ФТК", погашение векселя возможно только при поступлении от ООО " ФТК" денежных средств в Банк, а местом платежа является <адрес>. Указанные обстоятельства могли существенно повлиять на её решение о целесообразности заключения сделки. Также указывает, что на момент заключения сделки Банк не являлся законным векселедержателем продаваемого ей векселя, а сам вексель не существовал как ценная бумага. Обращает внимание, что сделка, заключенная ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ФТК" и Банком является ничтожной, поскольку сделки с векселями могут совершаться только в отношении уже выданных векселей (переданных первому векселедержателю). Также отмечает, что договор купли-продажи простого векселя между Банком и ООО "ФТК" заключен после заключения с ней договора купли-продажи того же векселя.
На основании изложенного, Алексеева М.Г. просила суд признать недействительной сделку - договор купли-продажи N от ДД.ММ.ГГГГ простых векселей, заключенный между ней и "Азиатско-Тихоокеанский банк" (ПАО), применить последствия недействительности сделки, взыскать с ответчика 553 484 рубля 37 копеек и судебные расходы в размере 8735 рублей.
Определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО "ФТК".
Решением Южно-Сахалинского городского суда от 02 ноября 2018 года в удовлетворении исковых требований Алексеевой М.Г. к "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (ПАО) отказано.
В апелляционной жалобе Алексеева М.Г. просит решение суда отменить, принять новое об удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы указывает, что на момент заключения договора купли - продажи простого векселя ООО "ФТК" уже не выполняло свои денежные обязательства перед Банком по кредитной линии на сумму, превышающую 1,6миллиарда рублей. Отмечает, что при заключении договора она полагала, что вступает в правоотношения с Банком, а не с ООО "ФТК". Обращает внимание, что договор купли-продажи и Декларация о рисках содержат противоречивые данные о статусе Банка и возникших правоотношениях. Считает, что суд не принял во внимание, что договор, заключенный между Банком и ООО "ФТК" ДД.ММ.ГГГГ является ничтожным. Отмечает, что судом не дана оценка предмету договора хранения как сделке, направленной на обман покупателя относительно фактического наличия предмета сделки.
Также решение суда обжалует представитель "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (ПАО) Остапенко А.В., в апелляционной жалобе просит его изменить, исключить из мотивировочной части решения суда вывод о том, что на момент заключения договора купли - продажи простого векселя серии ФТК N, данный вексель не был оформлен векселедателем, не распечатан, не подписан и не передан в кредитную организацию. Полагает, что суд необоснованно ссылался в решении на акт проверки Центрального Банка России деятельности "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (ПАО). Отмечает, что Банк в дату исполнения сделки купли - продажи простого векселя являлся законным владельцем векселя, надлежащим образом передал права по векселю в пользу приобретателя, выполнил все условия заключенного с истцом договора в течение одного календарного дня.
В возражениях на апелляционную жалобу Алексеевой М.Г. представитель "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (ПАО) Остапенко А.В. просит решение суда оставить без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Алексеева М.Г., представитель Алексеевой М.Г. - Видоменко Ю.Н. просили жалобу удовлетворить, в удовлетворении жалобы Банка отказать.
Представители "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (ПАО) Остапенко А.В., Кривулько В.В. просили жалобу Банка удовлетворить, возражали против удовлетворения жалобы Алексеевой М.Г.
В судебное заседание вызывался и не явился представитель ООО "Финансово-торговая компания" о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Судебная коллегия полагает возможным, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
Проверив решение суда в пределах доводов апелляционных жалоб в порядке пункта 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги.
В силу положений пункта 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).
Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 и пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ N, Пленума ВАС РФ N от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от ДД.ММ.ГГГГ N "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе, применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, ДД.ММ.ГГГГ год).
При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.
Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей. В тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. В силу пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Пунктом 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.
В пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ N, Пленума ВАС РФ N от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
В силу пункта 4 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.
Судом первой инстанции установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Алексеевой М.Г. (покупатель) и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ПАО) (продавец) заключен договор N купли-продажи простого векселя, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить простой вексель серии ФТК N стоимостью <данные изъяты> копеек, векселедателем которого является ООО "ФТК", вексельная сумма составляет <данные изъяты> копейки (пункт 1.1).
Согласно пункту 1.3. данного договора, передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя; продавец предоставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня".
Также по условиям договора покупатель обязуется оплатить приобретаемый вексель ДД.ММ.ГГГГ (пункт 2.2.); продавец обязуется передать, а покупатель - принять векселя, указанные в пункте 1.1. договора, в дату ДД.ММ.ГГГГ после поступления денежных средств на счет продавца(пункт 2.3.); вексель передается покупателю по акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон (пункт 2.4.); продавец обязуется ознакомить, а покупатель обязуется ознакомиться и подписать приложение 1 к настоящему договору (декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг), являющееся неотъемлемой частью договора (пункт 2.5).
ДД.ММ.ГГГГ истцом подписана Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (л.д.12).
Платежным поручением N от ДД.ММ.ГГГГ истец оплатила по договору ответчику <данные изъяты> копеек, в тот же день сторонами подписан акт приема-передачи вышеуказанного векселя (л.д.15, 13).
ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ФТК" (векселедатель) и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ПАО) (векселедержатель) заключен договор N, по условиям которого векселедатель обязуется передать, а векселедержатель обязуется принять простой вексель серии ФТК N и оплатить <данные изъяты> копейки не позднее ДД.ММ.ГГГГ (л.д.45-46).
Согласно акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, составленному в <адрес>, векселедатель передал, а векселедержатель принял простой вексель (л.д.47). Банковским ордером N от ДД.ММ.ГГГГ произведена оплата Банком ООО "ФТК" <данные изъяты> копейки по договору N (л.д.48).
ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор хранения N, по условиям которого ответчик принял обязательство по хранению векселя ФТК N (л.д.14).
В акте приема-передачи к договору хранения N от ДД.ММ.ГГГГ указано, что Алексеева М.Г. передала простой вексель серии ФТК N "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ПАО) (л.д.15).
Разрешая спор и отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался вышеприведенными правовыми нормами и исходил из того, что информацией о неплатежеспособности ООО "ФТК" Банк не обладал; истцу была предоставлена полная информация об ООО "ФТК"; при заключении договора истец была ознакомлена с Декларацией о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг; на момент исполнения Банком обязательства по передаче истцу векселя путем выполнения на нем индоссамента, данный вексель являлся собственностью Банка; истец после покупки векселя выполнила распорядительные действия в отношении этого векселя, передав его Банку на хранение.
Однако с выводами суда в решении судебная коллегия не соглашается, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела.
Из материалов дела следует, что при заключении договора купли-продажи простых векселей N от ДД.ММ.ГГГГ Банк скрыл и не довел до Алексеевой М.Г. информацию о том, что на момент заключения сделки векселя как ценной бумаги и как предмета сделки не существовало.
Так, принимая во внимание последовательность действий сотрудников Банка и ООО "ФТК", регламентированных Порядком взаимодействия между ООО "ФТК" и " Азиатско - Тихоокеанский Банк (ПАО), и учитывая разницу 8 часов между часовыми поясами <адрес> и местом, где изготовлен вексель - <адрес>, то на момент заключения между сторонами в <адрес> договора купли-продажи простого векселя серии ФТК N, данного векселя не существовало, он не был оформлен векселедателем. Данные обстоятельства нашли отражение и в акте проверки Центрального Банка Российской Федерации " Азиатстко - Тихоокеанский Банк (ПАО) от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 118 - 147).
При таких обстоятельствах, когда оригинал векселя серии ФТК N истцу не был передан, то заключение между сторонами в тот же день - ДД.ММ.ГГГГ договора хранения не подтверждает факт владения и распоряжения Алексеевой М.Г. указанной ценной бумагой.
Кроме того, Банк скрыл от истца информацию о том, что платеж по векселю зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК" и за счет средств ООО "ФТК". Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг не содержит информации о векселедателе и лицах, обязанных оплачивать по векселю, в ней отсутствуют разъяснения основных положений оборота векселя и специальных терминов, содержащихся в договоре.
Таким образом, Алексеева М.Г., как сторона сделки, не имела возможности ознакомиться с информацией по платежам по векселю, которую перед ней не раскрыли, в том числе и содержание в индоссаменте оговорки "без оборота на меня".
Как следует из материалов дела, между " Азиатстко - Тихоокеанский Банк (ПАО) и ООО "ФТК" ДД.ММ.ГГГГ заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, по условиям которого: Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей векселей ООО " ФТК" и принимает участие в первичном размещении векселей, выпущенных ООО
" ФТК"; Банк оказывает услуги по домициляции векселей, выпущенных ООО " ФТК" в период действия соглашения; Банк является первичным векселедержателем векселей ООО " ФТК".
Вместе с тем, Алексеева М.Г. не была поставлена в известность о наличии соглашений между Банком и ООО "ФТК", а также о том, что платеж по векселю осуществляется за счет средств ООО "ФТК". Так, по условиям договора купли - продажи простого векселя Банк, как продавец, действовал от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя, что он имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3).
На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что сделка - договор купли-продажи простых векселей N от ДД.ММ.ГГГГ совершена под влиянием обмана и в силу положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании положений пункта 3 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебная коллегия принимает по делу новое решение о признании недействительной сделки - договора купли-продажи простых векселей N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между сторонами и о применении последствий недействительности сделки.
В силу положений статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пользу истца подлежат взысканию с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 8735 рублей.
Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Южно-Сахалинского городского суда от 02 ноября 2018 года отменить.
Признать недействительной сделку - договор купли-продажи простых векселей N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между "Азиатско - Тихоокеанский Банк" ( Публичное акционерное общество) и Алексеевой Марией Григорьевной.
Применить последствия недействительности сделки:
взыскать с "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (Публичное акционерное общество) в пользу Алексеевой Марии Григорьевны выплаченную по договору купли-продажи векселей сумму 553 484 рубля 37 копеек;
возложить на Алексееву Марию Григорьевну обязанность возвратить в "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (Публичное акционерное общество) простой вексель серии ФТК N от ДД.ММ.ГГГГ.
Взыскать с "Азиатско - Тихоокеанский Банк" (Публичное акционерное общество) в пользу Алексеевой Марии Григорьевны судебные расходы в размере 8735 рублей.
Председательствующий: Шептунова Л.П.
Судьи: Доманов В.Ю.
Литвинова Т.Н.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
