Дата принятия: 01 октября 2019г.
Номер документа: 33-3266/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 октября 2019 года Дело N 33-3266/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:
Председательствующего Елагиной Т.В.,
Судей Макаровой С.А., Мананниковой В.Н.,
при помощнике Рофель Ю.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Мананниковой В.Н. гражданское дело по апелляционным жалобам Симакиной Н.В., Общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Айрис" на решение Ленинского районного суда г. Пензы от 21 мая 2019 года по гражданскому делу N2-291/2019 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Айрис" к Якубову А.Г., ООО "Доки 24/7", Игнатьевой В.В., Черноусовой О.В., Мельниковой С.Н. о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:
Исковое заявление ООО "Микрокредитная компания "Айрис" к Якубову А.Г., ООО "Доки 24/7", Игнатьевой В.В., Черноусовой О.В., Мельниковой С.Н. о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ в части оставить без удовлетворения,
Установила:
ООО "Микрокредитная компания "Айрис" обратилось в суд с иском Якубову А.Г., ООО "Доки 24/7", Игнатьевой В.В., Черноусовой О.В., Мельниковой С.Н. о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, указав, что общество является коммерческой организацией, основным видом деятельности которой является предоставление потребительского кредита. Уставной капитал ООО "Микрокредитная компания "Айрис" составляет 10 000 рублей. Участником Общества является Симакина Н.В., которой принадлежит доля в размере 80% (номинальная стоимость доли - 8 000 рублей). ДД.ММ.ГГГГ между Симакиной Н.В. и Якубовым А.Г. заключен договор займа, по условиям которого Якубов А.Г. передал в собственность Симакиной Н.В. 10 000 000 рублей на срок 90 дней. В срок, установленный договором займа, Симакина Н.В. свои обязательства по договору не исполнила. Также, по указанному договору за Симакиной Н.В. перед Якубовым А.Г. числится задолженность по процентам в размере 5 750 000 рублей.
ДД.ММ.ГГГГ между Симакиной Н.В. и Якубовым А.Г. заключен договор займа, согласно которому Якубов А.Г. передал в собственность Симакиной Н.В. 4 200 000 рублей на срок 14 дней. Однако Симакина Н.В. свои обязательства по возврату денежных средств не исполнила.
Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ Симакиной Н.В. Якубову А.Г. выданы два простых векселя, по которым Симакина Н.В. обязалась безусловно заплатить Якубову А.Г. 2 000 000 рублей и 3 000 000 рублей по предъявлении векселей к оплате. Указанные вексели содержат в себе условие, что предъявление их к оплате возможно не ранее ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ ООО "Микрокредитная компания "Айрис" в лице генерального директора Черноусовой О.В., ООО "Доки 24/7" в лице генерального директора Мельниковой С.Н. с одной стороны, и Якубовым А.Г., с другой стороны заключен договор поручительства, согласно которому ООО "Микрокредитная компания "Айрис", равно как и ООО "Доки 24/7" обязались перед Якубовым А.Г. отвечать совместно и полностью за исполнение Симакиной Н.В. обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей, простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 000 000 рублей, простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей. Положения данного договора поручительства распространяют свое действие на будущие заемные обязательства, среди которых договор займа от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, общая сумма поручительства ООО "МК "Айрис" и ООО "Доки 24/7" составила 27 950 000 рублей. Общая сумма совместного поручительства составляет не более 20 000 000 рублей. Заключая сделку поручительства, ООО "МК "Айрис" действовало в интересах Симакиной Н.В., являющейся должником по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, решения о заключении ООО "МК "Айрис" договора поручительства по сделкам между Симакиной Н.В. и Якубовым А.Г. и об одобрении такой сделки, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "МК "Айрис", приняты единолично Симакиной Н.В., имеющей 80% долей в уставном капитале ООО "МК "Айрис". Игнатьева В.В., имевшая на момент принятия решения 20% долей в уставном капитале ООО "МК "Айрис", на собрании не присутствовала, решения о заключении договора поручительства не принимала, равно как и не принимала решения об одобрении крупной сделки. Договор поручительства, заключенный ООО "Айрис" на основании решения общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ, является сделкой, совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку обязательства из договоров займа на настоящий момент Симакиной Н.В. перед Якубовым А.Г. не исполнены в срок, отсутствуют также сведения об исполнении обязательств по векселям. При этом, генеральный директор ООО "МК "Айрис" Черноусова О.В., не могла не исполнить решение общего собрания, поскольку п.п. 4 п. 6.9 Устава установлено, что генеральный директор, как единоличный исполнительный орган, выполняет решения общего собрания участников Общества. На основании вышеизложенного, ООО "Микрокредитная компания "Айрис" просило признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ в части обязательств ООО "МК "Айрис" перед Якубовым А.Г. недействительным, взыскать с Якубова А.Г. и ООО "Доки 24/7" расходы по оплате госпошлины.
Представитель истца ООО "Микрокредитная компания "Айрис" Сергеев П.В., действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал в полном объеме, просил признать договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ в части недействительным.
Представитель ответчика Игнатьевой В.В. - Игнатьев Д.П., действующий на основании доверенности, ответчик Черноусова О.В., ответчик Мельникова С.Н., с иском ООО "МК "Айрис" согласились, просили его удовлетворить.
Ответчик Якубов А.Г. и его представитель Костромина Е.Д. с иском не согласились, в его удовлетворении просили отказать.
Третье лицо Симакина Н.В. (содержится в ФКУ СИЗО-1 УФИСН России по Пензенской области), ответчик Игнатьева В.В., представители ответчика ООО "Доки 24/7", представители третьих лиц Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по ПФО, Центрального Банка РФ в судебное заседание не явились, о слушании дела извещены надлежаще.
Рассмотрев исковое заявление ООО "МК "Айрис", Ленинский районный суд г. Пензы постановилуказанное решение.
В апелляционной жалобе Симакиной Н.В. содержится просьба об отмене постановленного решения, вынесении нового об удовлетворении заявленных требований. При этом, автор жалобы указывает, что, подписывая договор поручительства от имени ООО "МК "Айрис", его генеральный директор Черноусова О.В. не знала и не могла знать об отсутствии действительного решения собрания участников ООО, а Якубов А.Г. не поставил её в известность о деталях сделки, что судом учтено не было. Считает, что оспариваемый договор должен быть признан недействительным по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку лицо, подписавшее договор поручительства, - Черноусова О.В., на собрании учредителей не присутствовала, протокол не подписывала, о том, что протокол подписан от имени Игнатьевой В.В. другим лицом, не знала, но получила соответствующее распоряжение от неё на заключение сделки. По мнению Симакиной Н.В., не проявил должной заинтересованности и профессионализма и нотариус Щ.И.Б.. при нотариальном удостоверении договора поручительства, не потребовав подписания учредителями решения о даче согласия на совершение сделки в его присутствии. Выводы суда о том, что Якубов А.Г., как сторона сделки, не знал и не мог знать об отсутствии одобрения; о том, что при кредитовании одного из участников общества выгоду должны были получить все его участники; о том, что Черноусова О.В. не могла знать об ограничениях, установленных законом о микрофинансовой деятельности, не соответствуют фактическим обстоятельствам, а вывод об отсутствии доказательств несения обществом убытков правового значения не имеет.
Об отмене обжалуемого решения просит и ООО "МК "Айрис", указывает в апелляционной жалобе на несостоятельность вывода суда о том, что Черноусовой О.В. не представлено доказательств превышения полномочий при заключении сделки, поскольку ООО "МК "Айрис" на момент заключения договора поручительства решение об одобрении такой сделки не принимало.
Считает незаконным вывод суда о том, что Черноусова О.В. не могла не знать порядка совершения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, поскольку по её пояснениям она была введена в заблуждение относительно наличия согласия на совершение сделки, что судом во внимание не принято. Отмечает, что оспариваемая сделка противоречит п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Полагает необоснованным и ссылку суда на ст. 166 ГК РФ, поскольку в ходе рассмотрения спора не было установлено обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о совершении заявителем действий, направленных на дальнейшее одобрение недействительной сделки.
Отмечает, что суд первой инстанции в нарушение требований ст. 174 ГК РФ, разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса РФ" необоснованно не исследовал вопрос о возможности Якубова А.Г. предоставить Симакиной Н.В. денежные средства в объёме 27 950 000 рублей, тогда как из данных дела о банкротстве Симакиной Н.В., заявленному в Арбитражном суде Пензенской области её кредитором Якубовым А.Г., доход последнего за ДД.ММ.ГГГГ года составил 228 000 рублей и 227 157 рублей соответственно. При этом, арбитражным судом производство по делу прекращено 14 июня 2019 года определением суда, в котором указано, что достоверность факта наличия требования, основанного на передаче денежных средств (договор займа от ДД.ММ.ГГГГ) не установлена, доказательств, свидетельствующих о финансовом положении кредитора, позволяющем предоставить должнику соответствующие денежные средства, не представлено, в связи с чем автор жалобы полагает, что требование Якубова А.Г. к ООО "МК "Айрис", основанное на договоре поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, фактически не существует.
Заявитель полагает, что факт причинения интересам общества ущерба является доказанным, поскольку на имущество ООО "МК "Айрис" в рамках рассмотрения дела по иску Якубова А.Г. к ООО "МК "Айрис", ООО "Доки 24/7" о взыскании 20 000 000 рублей наложен арест.
При рассмотрении спора суд, по мнению апеллянта, сначала, руководствуясь разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", должен был проверить, не нарушены ли правила одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, а затем, имеются ли иные основания для признания сделки недействительной, в том числе, указанные в ст. 174 ГК РФ. В рассматриваемой ситуации одобрение сделки отсутствовало, поскольку принято единолично лицом, заинтересованным в совершении такой сделки.
В силу изложенных обстоятельств, полагает необоснованным вывод суда о том, что Якубов А.Г. не знал и не должен был знать об отсутствии одобрения сделки, о том, что у него не было оснований сомневаться в подлинности представленных документов, так как установленные арбитражным судом обстоятельства свидетельствуют о его недобросовестности. Якубов А.Г. на момент заключения договора поручительства не мог не знать, что указанная сделка совершается в интересах участника ООО "МК "Айрис" Симакиной Н.В.
С учётом изложенных обстоятельств, считает доказанным тот факт, что договор поручительства в отсутствие решения об его одобрении, наличии ущерба для ООО "МК "Айрис", а также при прямом запрете на её совершение (п. 1 ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 02 июля 2010 года N151-ФЗ), подлежит признанию недействительным.
В возражениях на апелляционные жалобы Симакиной Н.В. и ООО "МК "Айрис" Якубов А.Г. просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ООО "Микрокредитная компания "Айрис" Сергеев П.В., действующий на основании доверенности, апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда и удовлетворить исковые требования общества.
Ответчик Якубов А.Г. и его представитель Костромина Е.Д. с апелляционными жалобами ООО "МК "Айрис", Симакиной Н.В. не согласились, поддержали свои возражения на них.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о слушании дела извещались судом надлежаще, в связи с чем и в соответствии со ст. ст. 165.1 ГК РФ, 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает оснований для его отмены.
При разрешении исковых требований о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ в части, суд правильно руководствовался положениями ст. ст. 166, 174, 363, 368, 809, 810, 811, 819 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации, на которую истец ссылается в своем исковом заявлении, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В соответствии с п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Федерального закона N14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, и сделки в совершении которой имеется заинтересованность является компетенцией общего собрания участников общества.
Согласно п. 6 ст. 45 Закона N14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
В силу п. 4 ст. 46 Федерального закона N14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 5 ст. 46).
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (п. 6 ст. 46).
Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между Симакиной Н.В. и Якубовым А.Г. заключен договор займа, по условиям которого Якубов А.Г. передал в собственность Симакиной Н.В. 10 000 000 рублей на срок 90 дней. В срок, установленный договором займа, Симакина Н.В. свои обязательства по договору не исполнила.
ДД.ММ.ГГГГ между Симакиной Н.В. и Якубовым А.Г. заключен договор займа, согласно которому Якубов А.Г. передал в собственность Симакиной Н.В. 4 200 000 рублей на срок 14 дней. Однако Симакина Н.В. свои обязательства по возврату денежных средств не исполнила.
ДД.ММ.ГГГГ Симакина Н.В. выдала Н.В. Якубову А.Г. простой вексель, по которому Симакина Н.В. обязалась безусловно заплатить Якубову А.Г. 2 000 000 рублей по предъявлении векселя к оплате. Указанный вексель содержит в себе условие, что предъявление его к оплате возможно не ранее ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ ООО "Микрокредитная компания "Айрис" в лице генерального директора Черноусовой О.В., ООО "Доки 24/7" в лице генерального директора Мельниковой С.Н., и Якубов А.Г. заключили договор поручительства, согласно которому ООО "Микрокредитная компания "Айрис" и ООО "Доки 24/7" обязались перед Якубовым А.Г. отвечать совместно и полностью за исполнение Симакиной Н.В. обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей, простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 000 000 рублей, простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей. Положения данного договора поручительства распространяют свое действие на будущие заемные обязательства, среди которых договор займа от ДД.ММ.ГГГГ. Общая сумма поручительства ООО "МК "Айрис" и ООО "Доки 24/7" составила 27 950 000 рублей. Общая сумма совместного поручительства составляет не более 20 000 000 рублей.
Договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ подписан в присутствии и удостоверен нотариусом г. Пензы Щ.И.Б.., зарегистрирован в реестре N
В соответствии с положениями п. 6.1. Устава высшим органом ООО "МК "Айрис" является общее собрание участников Общества, исполнительный орган - генеральный директор (п. 6.9).
Полномочия исполнительного органа предусмотрены п. 6.9.3 Устава.
Решением учредителей ООО "МК "Айрис" от ДД.ММ.ГГГГ Черноусова О.В. назначена на должность генерального директора ООО "МК "Айрис" сроком на 5лет (протокол N).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителями ООО "МК "Айрис" являются Симакина Н.В. (размер доли 80%) и Игнатьева В.В. (размер доли на момент совершения сделки 20%); лицом, имеющим право без доверенности действовать в интересах ООО "МК "Айрис", является Черноусова О.В.
Генеральный директор в соответствии с пп. 6 п. 6.9.3 Устава общества совершает сделки от имени Общества на условиях, установленных общим собранием участников общества.
Исполнительный орган общества (генеральный директор) организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества (пункт 6.6.6. Устава ООО "МК "Айрис").
Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания участников ООО "МК "Айрис" об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью, одобрено заключение договора поручительства, по которому ООО обязывается перед Якубовым А.Г. отвечать за исполнение Симакиной Н.В. обязательств: простой вексель на 3 000 000 рублей; договор займа на сумму 10 000 000 рублей; простой вексель на сумму 2 000 000 рублей; простой вексель на 3 000 000 рублей; будущих заёмных обязательств Симакиной Н.В. перед Якубовым А.Г., которые возникнут после заключения договора поручительства по договорам займа, по выданным Симакиной Н.В. простым векселям, распискам. Общий объём представляемого поручительства составляет 20 000 000 рублей, включая суммы неустоек, процентов и т. п. Также одобрено совершение сделки, в которой имеется заинтересованность участника обществ Симакиной Н.В. - договора поручительства.
Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суд, установив указанные обстоятельства, и применив приведённые законоположения, исходил из того, что доказательств причинения ущерба обществу при совершении сделки, а также того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, истцом не представлено, а отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, как основанными на нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения.
При этом, довод апелляционных жалоб о том, что генеральный директор ООО "МК "Айрис" Черноусова О.В. не должна была присутствовать на общем собрании участников общества и поэтому не могла достоверно знать о том, что собрание фактически не проводилось, противоречит материалам дела и имеющимся доказательствам, поскольку в силу Устава общества именно генеральный директор организует ведение протокола общего собрания участников и в течение 10 дней со дня составления протокола направляет его копию всем участникам общества. Если Черноусова О.В. на общем собрании участников общества не присутствовала, у неё должны были возникнуть сомнения относительно проведения собрания, присутствия участников общества на нём и принятия соответствующего решения.
Отвечающих признакам относимости и допустимости доказательств того, что договор поручительства заключен от имени Черноусовой О.В. с превышением полномочий, истцом не представлено.
Несостоятельным, по мнению судебной коллегии, является и довод несогласия с выводом суда о том, что Черноусова О.В. была введена в заблуждение относительно одобрения на совершение сделки, в силу того, что деятельность генерального директора ООО осуществляется в соответствии с уставом общества, согласно пп. 6 п. 6.9.3 генеральный директор совершает сделки от имени общества на условиях, установленных общим собранием участников общества.
Не заслуживает внимания и довод апелляционной жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции к спорным правоотношениям ст. 166 ГК РФ, как основанный на неправильном применении норм права, поскольку возражения ООО "МК "Айрис" о признании договора поручительства недействительным последовало при обстоятельствах, когда к обществу, как к поручителю, были предъявлены требования о взыскании задолженности в связи с ненадлежащим исполнением обязательств основным должником. При этом, генеральный директор общества Черноусова О.В. собственноручно договор подписала, не заявив возражений относительно совершения сделки, в связи с чем у её участников на момент совершения не возникло сомнений в правомерности заключения такого договора.
Не является основанием для отмены решения суда первой инстанции и определение Арбитражного суда Пензенской области от 14 июня 2019 года по делу NА49-1440/2019, поскольку непредставление заявителем доказательств для возбуждения дела о банкротстве в отношении должника не свидетельствует о нереальности договора займа; договор займа по безденежности не оспорен, по иным основаниям недействительным не признан. Кроме того, договор поручительства заключен не только в обеспечение договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, но и в обеспечение исполнения иных заёмных обязательств Симакиной Н.В.
Не соглашается судебная коллегия и с доводом апелляционной жалобы о доказанности причинения обществу ущерба оспариваемой сделкой, поскольку истцом не доказан факт причинения убытков обществу совершением оспариваемой сделки. Наложение обеспечительных мер при рассмотрении иска об исполнении обязательств не свидетельствует о причинении явного ущерба обществу.
Также противоречит материалам дела и довод апелляционных жалоб о том, что другая сторона в сделке знала об отсутствии одобрения на совершение сделки, поскольку в момент заключения договора поручительства нотариусу и другим участникам сделки был представлен протокол собрания участников общества об её одобрении, а нотариус действовал в соответствии с требованиями о нотариальном удостоверении данной сделки.
Являются голословными, направленными на переоценку выводов суда первой инстанции и не подтверждёнными доказательствами доводы апелляционной жалобы Симакиной Н.В., в связи с чем не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а потому не влекут отмену решения суда.
Довод апелляционной жалобы о нарушении требований Федерального закона N151-ФЗ от 2 июля 2010 года "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" при совершении сделки также не влечёт отмену решения суда, поскольку в данном случае на отношения сторон по договорам займа между Симакиной Н.В. и Якубовым А.Г. положения закона, определяющим правовые основы осуществления микрофинансовой деятельности, не распространяются.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при рассмотрении указанного гражданского дела судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным им в ходе судебного разбирательства, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, судом не допущено, то есть, оснований для отмены или изменения постановленного судом первой инстанции решения, указанных в ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в апелляционном порядке не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
Определила:
решение Ленинского районного суда г. Пензы от 21 мая 2019 года по гражданскому делу N2-291/2019 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Айрис" к Якубову А.Г., ООО "Доки 24/7", Игнатьевой В.В., Черноусовой О.В., Мельниковой С.Н. о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционные жалобы Симакиной Н.В., Общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Айрис" - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
