Определение Судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 июля 2021 года Дело N 33-3241/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

Председательствующего Мухарычина В.Ю.

судей Куниной А.Ю., Филатовой Н.В.

при секретаре Журавлевой М.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Демакова Владимира Владимировича, Демаковой Лилии Владиславовны на решение Гурьевского районного суда Калининградской области от 16 марта 2021 года по иску ООО "АЛИТ - импэкс" к Демакову Владимиру Владимировичу, Демаковой Лилии Владиславовне о взыскании суммы неосновательного обогащения

Заслушав доклад судьи Куниной А.Ю., объяснения Демакова В.В., Демаковой Л.В., представителя Демакова В.В. - Якименко Н.В., поддержавшие доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ООО "АЛИТ - импэкс" - Туркина Р.Е., полагавшего решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащую удовлетворению, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "АЛИТ-импэкс" обратилось с иском к Демаковой Л.В., Демакову В.В., указывая, что между ООО "АЛИТ-импэкс" и ООО "Баральт М" был заключен договор N 1 от 24.09.2019 года на поставку модульных систем дымоходов из нержавеющей стали.

Во исполнение договора ООО "АЛИТ-импэкс" осуществлена поставка ООО "Баральт М" товара на сумму 2 556 736,41 рублей.

В связи с образовавшейся просрочкой по оплате товара ООО "АЛИТ-импэкс" обратилось к ООО "Баральт М" с претензией от 10.07.2020 года о выплате долга, в ответ на которую ООО "Баральт М" предоставило документы в подтверждение погашения задолженности: договор N 1 от 24.09.2019 года с доказательствами получения товара по вышеперечисленным накладным; акт зачета взаимных требований от 19.11.2019 года между ООО "Баральт М", Демаковым В.В. и ООО "АЛИТ-импэкс"; акт зачета взаимных требований от 22.11.2019 года между ООО "Баральт М", Демаковой Л.В. и ООО "АЛИТ-импэкс"; договор цессии от 19.11.2019 года между Демаковым В.В. и ООО "АЛИТ-импэкс"; договор цессии от 22.11.2019 года между Демаковой Л.В. и ООО "АЛИТ-импэкс".

Из указанных документов следует, что ООО "Баральт М" погасил перед ООО "АЛИТ-импэкс" задолженность по договору поставки на сумму 2 490 000 рублей, рассчитавшись с ответчиками Демаковым В.В., Демаковой Л.В., выступающими кредиторами на основании заключенных с ООО "АЛИТ - импэкс" договоров уступки права требования, передав им квартиры по договору долевого строительства, где ООО "Баральт М" являлся застройщиком, и посчитав исполненными таким образом их обязательства по их оплате: на сумму 990 000 рублей - обязательства Демакова В.В., на сумму 1 500 000 рублей - обязательства Демаковой Л.В.

Таким образом, получателями средств в виде недвижимого имущества стали Демаков В.В. и Демакова Л.В.

Вместе с тем, никаких договоров цессии по уступке права требования по договору поставки 24.09.2019 года, ООО "АЛИТ-импэкс" не заключало, согласия на уступку не давало.

Договор цессии от 19.11.2019 года Демаков В.В. заключил сам с собой как со стороны цедента, так и со стороны цессионария. Другой договор цессии от 22.11.2019 года Демаков В.В. подписал со стороны цедента со своей супругой Демаковой Л.В. в нарушение ст. 183 ГК РФ. в отсутствие одобрения сделок со стороны ООО "АЛИТ-импэкс".

Фактически Демаков В.В. и Демакова Л.В. неосновательно обогатились за счет ООО "АЛИТ-импэкс", приобретя право на недвижимое имущество.

Так Демакова Л.В. получила квартиру по адресу: <адрес>, стоимостью 1 500 000 рублей.

В свою очередь, Демаков В.В. неосновательно зачел стоимость квартиры, расположенной по адресу: <адрес> в размере 900 000 рублей.

По приведенным доводам, основываясь на положениях ст.ст.1102, 1104 ГК РФ, Общество изначально просило суд признать неосновательным обогащением и возвратить ООО "АЛИТ-импэкс" квартиру по адресу: <адрес>, строительным номером 13; признать неосновательным обогащением Демакова В.В. имущественные требования на сумму 900 000 рублей, взыскав с него указанную сумму в пользу ООО "АЛИТ-импэкс".

Впоследствии требования иска были уточнены, со ссылкой на отчуждение ответчиками квартир.

ООО "АЛИТ-импэкс" просило взыскать в свою пользу сумму неосновательного обогащения: с Демаковой Л.В. - 1 500 000 рублей; с Демакова В.В. - 900 000 рублей.

16 марта 2021 года Гурьевским районным судом Калининградской области принято решение об удовлетворении иска.

С Демаковой Лилии Владиславовны в пользу ООО "АЛИТ-импэкс" взыскано 1 500 000 рублей в счет неосновательного обогащения, а также 12 390 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

С Демакова Владимира Владимировича в пользу ООО "АЛИТ-импэкс" взыскано 990 000 рублей в счет неосновательного обогащения, а также 8 260 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

На решение суда ответчиками Демаковой Л.В. и Демаковым В.В. принесена апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене принятого решения и отказе в иске в полном объеме.

Податели жалобы не согласны с принятым по делу решением, настаивают на той позиции, которой они придерживались в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Полагают, что у них не возникло неосновательного обогащения, поскольку договор поставки реально не отражает поставку товара от Общества. Дымоходные системы изготавливались и поставка по ним производилась самим Демаковым В.В., у которого с ООО "Баральт М" сложились длительные деловые отношения. Оплата по такой поставке производилась квартирами, застройщиком которых являлось указанное выше Общество. Изготовление товара проводилось на оборудовании ООО "Балт-Вент" в 2016 году, затем ООО "Инсайт") 2017 год и первая половина 2019 года), затем ООО "Омнис" (с августа 2019 года).

В суд апелляционной инстанции явились Демаков В.В., Демакова Л.В., представитель Демакова В.В. - Якименко Н.В., представитель ООО "АЛИТ - импэкс" - Туркин Р.Е.

Иные участники судебного процесса в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч. 3 ст. 167, ч. 1, 2 ст. 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 24 сентября 2019 года между ООО "АЛИТ-импэкс" (Продавец) в лице директора Кофмана М.О. и ООО "Баральт М" (Покупатель) в лице генерального директора Аверьяновой М.А. был заключен договор поставки N 1 от 24.09.2019 года, по условиям которого Покупатель покупает у Продавца модульные системы дымоходов из нержавеющей стали в ассортименте и по ценам, указанным в Спецификациях к договору.

Цена договора составила 3 000 000 рублей.

Согласно представленным в материалы дела накладным, составленным за период октябрь, ноябрь 2019 года, всего по договору Продавцом осуществлена поставка Покупателю элементов модульных систем дымоходов на сумму 2 556 736,41 рублей.

По утверждению стороны истца, данный договор купли-продажи являлся реальным и фактически исполнен со стороны ООО "АЛИТ-импэкс".

При этом от продавца ООО "АЛИТ-импэкс" и с одобрения директора данного Общества Кофмана М.О. договор поставки был подписан ответчиком Демаковым В.В.

Как поясняли стороны в процессе рассмотрения дела Демаков В.В. был знаком с руководством ООО "Баральт М", заинтересованным в приобретении систем дымоходов для строящихся им многоквартирных домов, в то время как Кофман М.О. с руководством данного общества знаком не был.

При этом, сторона истца настаивала на принадлежности ей являвшейся предметом договора продукции, переданной собственником оборудования для производства систем дымоходов типа "Балт Вент" - ООО "Омнис" на основании договора комиссии от 20.09.2019 года для реализации (т.2 л.д.20-24, 25-48). Фактически Демаков В.В. осуществлял посредническую роль между ООО "Алит-импэкс" и ООО "Баральт М", и по договоренности между ним и директором Кофманом М.О., за поставленную продукцию ООО "Баральт М" должно было рассчитаться "квадратными метрами жилья" в строящихся многоквартирных домах.

В свою очередь, ответчик Демаков В.В., подтвердив подписание им за директора Кофмана М.О. договора поставки от 24.09.2019 года и товарных накладных к нему с одобрения последнего, относительно его реальности и фактического исполнения возражал, настаивая на том, что являвшаяся предметом договора продукция принадлежала ему, получена не от ООО "АЛИТ-импэкс", а от других производителей. Договор поставки носил формальный характер и требовался лишь для бухгалтерской отчетности ООО "Баральт М" как подтверждение поставки продукции от юридического лица.

Представитель ООО "Баральт М" также настаивал на фактическом получении являвшейся предметом договора продукции от Демакова В.В., на отсутствии фактических отношений по поставке товара с ООО "АЛИТ-импэкс", на формальности данного договора как преследующего цель отражения в бухгалтерской отчетности общества приходно-расходных операций с одной стороны, по договорам поставки с Демаковым В.В., с другой стороны, по сделкам отчуждения Демакову В.В. и Демаковой Л.В. двух квартир.

Так, из материалов дела следует, что 26.02.2019 года между ООО "Баральт М" (Продавец) и Демаковым В.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <адрес> стоимостью 990 000 рублей, с условием об оплате денежными средствами в безналичном порядке.

02.09.2019 года между ООО "Баральт М" (Застройщик) и Демаковой Л.В. (участник долевого строительства) был заключен договор N 3-442 участия в долевом строительстве многоквартирного дома на земельном участке с КН N, расположенном по адресу: <адрес> по условиям которого по завершении строительства в собственность Демаковой Л.В. подлежала передача квартиры строительным номером 13 в указанном многоквартирном доме, стоимостью 1 500 000 рублей, с оплатой денежными средствами.

По соглашению от 21.07.2020 года между Демаковой Л.В. и Аверьяновой М.А. к последней перешли права и обязанности Участника долевого строительства по договору N 3-442 от 02.09.2019 года.

По акту приема-передачи от 05.08.2020 года являвшаяся предметом договора долевого участия квартира передана Застройщиком (ООО "Баральт М") в собственность Аверьяновой М.А.

Из пояснений стороны ответчиков и третьих лиц следует, что оплата стоимости квартир по договору купли-продажи с Демаковым В.В. и по договору долевого участия с Демаковой Л.В. денежными средствами не производилась.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции стороной истца были представлены договоры цессии, по которым был произведен зачет требований между ответчиками и ООО "Баральт М", следующего содержания.

По условиям договора цессии от 19.11.2019 года ООО "Алит-импэкс" в счет погашения обязательств по договору поставки N 04 от 04.04.2019 года, заключенному между Цедентом и Цессионарием, в сумме 1 000 000 рублей, уступает Демакову В.В. права требования по договору поставки N 1 от 24.09.2019 года, заключенному между ООО "Алит-импэкс" и ООО "Баральт М", в сумме 990 000 рублей.

По условиям договора цессии от 22.11.2019 года ООО "Алит-импэкс" в счет погашения обязательств по договору поставки N 03 от 12.03.2019 года, заключенному между Цедентом и Цессионарием, в сумме 1 500 000 рублей, уступает Демаковой Л.В. права требования по договору поставки N 1 от 24.09.2019 года, заключенному между ООО "Алит-импэкс" и ООО "Баральт М", в сумме 1 500 000 рублей.

Оба договора согласованы генеральным директором ООО "Баральт М" Аверьяновой М.А.

При этом, директор ООО "Алит-импэкс" Кофман М.О. в судебном заседании настаивал, что об уступке данных требований он осведомлен не был, никакого поручения на совершение Демаковым В.В. данных сделок он не давал, как и последующего одобрения этих сделок; о существовании договоров цессии ему стало известно лишь в июле 2020 года, когда они были переданы ему в офисе ООО "Баральт М".

В свою очередь, Демаков В.В. факт подписания им от имени ООО "Алит-импэкс" за директора Общества Кофмана М.О. обоих договоров цессии с проставлением на них печати Общества, полученной в бухгалтерии ООО "Алит-импэкс", не оспаривал, равно как и отсутствие у него полномочий на заключение договоров цессии от имени данного Общества.

Согласно также представленному стороной истца акту зачета взаимных требований от 19.11.2019 года, составленному ООО "Баральт М" в лице генерального директора Аверьяновой М.А., с одной стороны, и Демаковым В.В., с другой стороны, по состоянию на 19.11.2019 года ООО "Баральт М" имеет обязательство по оплате товара перед ООО "Алит-импэкс" по договору поставки N 1 от 24.09.2019 года в размере 2 556 736,41 рублей по товарным накладным от ООО "Алит-импэкс" (п.1).

В свою очередь, Демаков В.В. имеет обязательство перед ООО "Баральт М" по договору купли-продажи от 26.02.2019 года по оплате стоимости квартиры, расположенной по адресу: <адрес> в размере 990 000 рублей (п.2).

На основании договора цессии от 19.11.2019 года между Демаковым В.В. и ООО "Алит-импэкс" Демаков В.В. имеет право требования к ООО "Баральт М" по оплате цены договора поставки товаров N 1 от 24.09.2019 года в размере 990 000 рублей.

ООО "Баральт М" уменьшает свои обязательства перед Демаковым В.В. путем зачета требований согласно пункту 2 настоящего акта на сумму 900 000 рублей, вследствие чего задолженность Демакова В.В. в части исполнения обязательств по договору купли-продажи от 26.02.2019 года перед ООО "Баральт М" по состоянию на 19.11.2019 года погашена.

Задолженность ООО "Баральт М" перед ООО "Алит-импэкс" после проведения зачета и подписания настоящего акта составляет 1 566 736,41 рублей.

Согласно также представленному стороной истца акту зачета взаимных требований от 22.11.2019 года, составленному ООО "Баральт М" в лице генерального директора Аверьяновой М.А., с одной стороны, и Демаковой Л.В., с другой стороны, по состоянию на 22.11.2019 года ООО "Баральт М" имеет обязательство по оплате товара перед ООО "Алит-импэкс" по договору поставки N 1 от 24.09.2019 года в размере 1 566 736,41 рублей по товарным накладным от ООО "Алит-импэкс".

В свою очередь, Демакова Л.В. имеет обязательство перед ООО "Баральт М" по договору долевого участия N 3-442 от 02.09.2019 года по оплате стоимости квартиры, расположенной по адресу: <адрес> в размере 1 500 000 рублей (п.2).

На основании договора цессии от 22.11.2019 года между Демаковой Л.В. и ООО "Алит-импэкс" Демакова Л.В. имеет право требования к ООО "Баральт М" по оплате цены договора поставки товаров N 1 от 24.09.2019 года в размере 1 500 000 рублей.

ООО "Баральт М" уменьшает свои обязательства перед Демаковой Л.В. путем зачета требований согласно пункту 2 настоящего акта на сумму 1 500 000 рублей, вследствие чего задолженность Демаковой Л.В. в части исполнения обязательств по договору долевого участия N 34-442 от 02.09.2019 года перед ООО "Баральт М" по состоянию на 22.11.2019 года погашена.

Задолженность ООО "Баральт М" перед ООО "Алит-импэкс" после проведения зачета и подписания настоящего акта составляет 66 736,41 рублей.

При этом, договоры поставки N 04 от 04.04.2019 года и N 03 от 12.03.2019 года между ООО "Баральт М" и Демаковым В.В., ссылка на которые имеется в договорах цессии, ни одним из указанных лиц суду не представлены. В обоих актах зачета имеется ссылка на удостоверение их директором ООО "АЛИТ-импэкс" Кофманом М.О. с проставлением печати данного Общества.

Между тем, сам Кофман М.О. в судебном заседании согласование им данных актов также отрицал, ссылаясь на свою неосведомленность относительно действий Демакова В.В. как и в случае с договорами цессии, настаивая на том, что о существовании актов и их содержании узнал при их получении в офисе ООО "Баральт М" в июле 2020 года.

В свою очередь, Демаков В.В. как и в случае с договорами цессии, подтвердил факт подписания им собственноручно за Кофмана М.О. согласования актов зачета от имени ООО "АЛИТ-импэкс" с проставлением на них имевшейся при нем печати Общества.

Анализируя поведение сторон и содержание представленных ими документов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия Демакова В.В. по оформлению договоров цессии и актов зачета взаимных требований, были направлены на погашение обязательств его и его супруги Демаковой Л.В. перед ООО "Баральт М" по оплате стоимости приобретаемых у последнего жилых помещений, соответственно, по договору купли-продажи жилого помещения и по договору долевого участия.

Таким образом, между сторонами был произведен зачет требований ООО "Баральт М" к ним встречным требованием их к ООО "Баральт М", вытекающим из обязательства последнего перед ООО "АЛИТ-импэкс" по договору поставки N 1 от 24.09.2019 года, перешедшим к Демакову В.В. и Демаковой Л.В. на основании договоров цессии от 19.11.2019 года и от 22.11.2019 года.

Проанализировав договоры цессии и установив, что согласия на их заключение директор ООО "АЛИТ - импэкс" Кофман М.О. не давал, такие договоры были заключены в отсутствие поручения последнего, то есть в отсутствие полномочий на их заключение и последующего одобрения Кофманом М.О., который об их существовании не был осведомлен до июля 2020 года, руководствуясь положениями статьи 420,421,432,182 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключая договоры цессии в отсутствие таких полномочий за ООО "АЛИТ-импэкс" фактически от своего имени, Демаков В.В. действовал в противоречие экономическим интересам ООО "АИТ-импэкс", приобретя право требования к ООО "Баральт М" по оплате товара договору от 24.09.2019 года за счет несуществующего обязательства ООО "АЛИТ-импэкс" перед ним, лишив последнего встречного исполнения Покупателем (ООО "Баральт М") по указанному договору.

При этом, суд первой инстанции дал правовую оценку договору поставки от 24 сентября 2019 года, указав, что такой договор содержит все существенные условия характерные для данного вида договоров и несмотря на то, что договор подписан не самим директором Кофманом М.О., а Демаковым В.В., его оформление было согласовано указанными лицами.

Демаков В.В. при его заключении с ООО "Баральт М" действовал по поручению директора ООО "АЛИТ-импэкс" Кофмана М.О. на его подписание, имел печать данного Общества; сделка по данному договору и впоследствии одобрена самим Кофманом М.О.

При таких обстоятельствах суд посчитал договор заключенным, породившим для сторон правовые последствия в виде возникновения друг перед другом предусмотренных договором обязательств. Фактически продукция по перечню согласно товарным накладным к договору от 24.09.2019 года ООО "Бараль М" получена, что не оспаривалось сторонами.