Определение Судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 мая 2021 года Дело N 33-3230/2021

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в составе:

председательствующего Гавриленко Е.В.

судей Кармацкой Я.В., Максименко И.В., при секретаре Зинченко Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Бочкарева Евгения Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа, процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении судебных расходов; встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" к Бочкареву Евгению Вячеславовичу о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа и применении последствий признания сделок недействительными в виде взыскания с Бочкарева Евгения Вячеславовича суммы неосновательного обогащения,

третье лицо: Салихов Дамир Ринатович,

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" на решение Мегионского городского суда от 28 января 2021 года, которым постановлено:

"Иск Бочкарева Евгения Вячеславовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа, процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении судебных расходов - удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" в пользу Бочкарева Евгения Вячеславовича задолженность по договору (номер) аренды транспортного средства без экипажа от 01 июля 2017 года в размере 999 000 руб. 50 коп. (без учета НДФЛ 13%), проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02 октября 2017 года по 06 марта 2020 года в размере 109 133 руб. 65 коп., а всего 1 108 134 (один миллион сто восемь тысяч сто тридцать четыре) руб. 15 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" в пользу Бочкарева Евгения Вячеславовича задолженность по договору (номер) аренды транспортного средства без экипажа от 01 октября 2017 года в размере 2 721 900 руб. 50 коп. (без учета НДФЛ 13%), проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02 января 2018 года по 06 марта 2020 года в размере 309 523 руб. 90 коп., а всего 3 031 424 (три миллиона тридцать одну тысячу четыреста двадцать четыре) руб. 40 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью в пользу Бочкарева Евгения Вячеславовича расходы по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 28 897 (двадцать восемь тысяч восемьсот девяносто семь) руб. 79 коп.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Исковые требования Бочкарева Евгения Вячеславовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" о начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 07 марта 2020 года по день фактического исполнения обязательств по двум договорам аренды транспортных средств без экипажа - оставить без рассмотрения.

В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" к Бочкареву Евгению Вячеславовичу о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с Бочкарева Евгения Вячеславовича полученной суммы как неосновательного обогащения - отказать.

Расходы по проведению судебной бухгалтерской экспертизы в размере 36 000 руб. в пользу Союза "Нижневартовская торгово-промышленная палата" подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации в лице Управления судебного департамента Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с федерального бюджета.".

Заслушав доклад судьи Гавриленко Е.В., объяснения представителя ответчика по основному иску (истца по встречному иску) общества с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" - Савельева И.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца по основному иску (ответчика по встречному иску) Бочкарева Е.В. - Федосова С.С., возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Бочкарев Е.В. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Югорская Супервайзинговая Компания" (далее - ООО "ЮСК", Общество) о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа, процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении судебных расходов. Требования мотивированы тем, что 01.07.2017 между сторонами заключен договор (номер) аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого объектом аренды являлся автомобиль марки "<данные изъяты> для перевозки сотрудников общества, на срок с 01.07.2017 по 31.12.2017. По условиям договора, стоимость пользования транспортным средством за полный срок аренды составляет 690 000 руб., ежемесячная стоимость - 115 000 руб. Оплата аренды должна осуществляться путем перечисления денежных средств на расчет истца в течение 60 дней, следующих за расчетным. Свои обязательства по передаче транспортного средства истец выполнил в полном объеме 01.07.2017. 01.10.2017 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к указанному договору, по условиям которого, ежемесячная стоимость аренды была установлена в размере 804 598 руб., срок действия договора продлен до 30.06.2018. Поскольку свои обязательства по указанному договору аренды ответчик исполнял ненадлежащим образом, по состоянию на 27.02.2020 его задолженность составила 2 935 182 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 367 340 руб. 49 коп. Кроме того, 01.10.2017 между сторонами был заключен договор (номер) аренды транспортного средства без экипажа сроком с 01.10.2017 по 30.06.2018. Ежемесячная плата по договору аренды определена сторонами в размере 804 598 руб., с оплатой в течение 60 дней, следующих за расчетным. Свои обязательства по передаче транспортного средства истцом были выполнены в полном объеме. Поскольку обязательства по договору ответчик выполнял ненадлежащим образом, по состоянию на 27.02.2020 его задолженность составила 3 313 282 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 396 284 руб. 46 коп. Просил суд взыскать с ответчика указанные суммы, а также установить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 07.03.2020 по день фактического исполнения обязательств по двум договорам аренды транспортных средств без экипажа; и возместить понесенные им расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 260 руб.

С учетом результатов проведенной в ходе рассмотрения дела судебной бухгалтерской экспертизы, истцом в соответствии со ст. 39 ГПК РФ, уточнены исковые требования, согласно которых истец просил взыскать с ООО "ЮСК" в свою пользу задолженность по договору (номер) аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2017 в сумме 999 000 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2017 по 06.03.2020 в сумме 109 133 руб. 65 коп., а начиная с 07.03.2020 проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы долга до фактического исполнения обязательств по оплате суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств; взыскать с ответчика задолженность по договору (номер) аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2017 в сумме 2 721 900 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.01.2018 по 06.03.2020 в сумме 309 523 руб. 90 коп., а начиная с 07.03.2020 проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы долга до фактического исполнения обязательств по оплате суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств; взыскать в возмещение оплаченной государственной пошлины - 43 260 руб.

ООО "ЮСК" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к Бочкареву Е.В. о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа (номер) от 01.07.2017 и (номер) от 01.10.2017, взыскании денежных средств в размере 6 206 382 руб. В обоснование встречного иска указано, что указанные сделки, заключенные от имени Общества в лице директора Салихова Д.Р. причинили ущерб (прямые убытки) ООО "ЮСК", поскольку необходимость в аренде двух транспортных средств марки ЛАДА при их стоимости не более одного миллиона рублей, и при совокупном размере арендных платежей в размере более семи миллионов рублей отсутствовала. В Обществе на спорный период имелся необходимый парк транспортных средств. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку ставки арендной платы, установленные спорными договорами многократно превышали среднерыночные ставки, договоры фактически не исполнялись сторонами, путевые листы по арендованным транспортным средствам никогда не велись. Стороны договоров - работник Общества Бочкарев Е.В. и бывший генеральный директор Салихов Д.Р., действовали в ущерб интересам Общества, в связи с чем, полагают, что имеются все основания, установленные ст. 168 и ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания данных договоров недействительными сделками и поскольку Обществом заявлены два основания недействительности срок исковой давности составляет три года. Также указали, что сумма ущерба, причиненного Обществу Бочкаревым Е.В., полученная им в качестве неосновательного обогащения составляет 6 206 382 руб., которая подлежит взысканию с Бочкарева Е.В. в пользу ООО "ЮСК".

В судебном заседании представитель истца (ответчика по встречному иску) Бочкарева Е.В. - Федосов С.С. настаивал на удовлетворении заявленных требований. Встречный иск не признал, указывая в том числе, на пропуск срока исковой давности.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО "ЮСК" Долин В.С. в судебном заседании поддержал требования встречного иска. В удовлетворении иска Бочкарева Е.В. просил отказать в полном объеме.

Дело рассмотрено судом в отсутствие третьего лица по встречному иску Салихова Д.Р., извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ООО "ЮСК" просит решение суда отменить, принять по делу новое решение о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа (номер) от 01.07.2017 и (номер) от 01.10.2017, заключенных между Бочкаревым Е.В. и ООО "ЮСК" и применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с Бочкарева Е.В. суммы неосновательного обогащения в размере 6 206 382 руб. в пользу ООО "ЮСК". Не соглашаясь с выводами суда в решении, указывает на то, что в нарушении процессуальных норм права при рассмотрении дела суд не дал оценку имеющимся в деле доказательствам в совокупности, ограничившись результатами судебной экспертизы. Настаивает на доводах, аналогичных доводам иска, о том, что договоры аренды транспортных средств без экипажа заключены между Бочкаревым Е.В. и бывшим генеральным директором Салиховым Д.Р. в нарушение требований ст. ст. 10, 168, 174 ГК РФ, ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как причинили ущерб ООО "ЮСК", поскольку необходимость в аренде двух транспортных средств марки ЛАДА при их стоимости не более одного миллиона рублей, и при совокупном размере арендных платежей в размере более семи миллионов рублей отсутствовала. В Обществе на спорный период имелся необходимый парк транспортных средств. Сделки заключены на невыгодных условиях, поскольку ставки арендной платы, установленные спорными договорами многократно превышали среднерыночные ставки. Договоры фактически не исполнялись сторонами. Полагает, не имелось оснований утверждать, что заключая оспариваемые договоры, лица его подписавшие действовали разумно и осмотрительно, заключение договоров экономически оправдано и отвечало интересам ООО "ЮСК". Считает необоснованным указание на пропуск срока исковой давности в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, так как срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной не применимы к спорным правоотношениям, свидетельствующим о ничтожности оспариваемой сделки в силу ее несоответствия положениям ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку в обоснование встречного иска указано два основания недействительности договоров - ст. 168 ГК РФ и п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с чем, подлежит применению общий срок исковой давности составляющий три года, который заявителем не пропущен. Полагает, суд не определилв качестве юридически значимых обстоятельств для правильного разрешения спора указанные доводы.

В возражениях на апелляционную жалобу Бочкарев Е.В. просит решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание апелляционной инстанции истец и третье лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети "Интернет". Руководствуясь статьями 327, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц участвующих в деле.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика по основному иску (истца по встречному иску) ООО "ЮСК" - Савельев И.А. доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель истца по основному иску (ответчика по встречному иску) Бочкарева Е.В. - Федосов С.С. просил решение суда оставить без изменения.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно ст. 606, п. 1 ст. 614, ст. 642, 643 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.07.2017 между сторонами заключен договор (номер) аренды транспортного средства без экипажа сроком с 01.07.2017 по 31.12.2017. Объектом договора являлось транспортное средство марки "ЛАДА 213100"; стоимость пользования транспортным средством за полный срок аренды составляла 690 000 руб., ежемесячная стоимость - 115 000 руб.; сроком оплаты в течение 60 дней, следующих за расчетным (л.д. 33, 34, том 1). Факт передачи транспортного средства подтвержден актом приёмки-передачи от 01.07.2017 (л.д. 35, том 1).

01.10.2017 между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 к названному договору, срок действия которого продлен сторонами до 30.06.2018, с установлением ежемесячной стоимости пользования транспортным средством 804 598 руб. (л.д. 36, том 1).

Кроме того, между сторонами 01.10.2017 заключен договор (номер) аренды транспортного средства без экипажа, сроком действия с 01.10.2017 по 30.06.2018. Объектом аренды являлось транспортное средство марки "<данные изъяты>". Установлена ежемесячная стоимость пользования транспортным средством в размере 804 598 руб. Факт передачи транспортного средства по договору на временное пользование подтвержден актом приёмки-передачи от 01.10.2017 (л.д. 39-41, том 1).

Перечисление денежных средств по договору аренды транспортного средства без экипажа за (номер) с учетом дополнительного соглашения от 01 октября 2017 года к нему производились Обществом 28.12.2017 за октябрь 2017 года в сумме 200 000 руб., 30.01.2018 за декабрь 2017 года в сумме 450 000 руб., 28.12.2017 за ноябрь 2017 года в сумме 600 000 руб., 31.01.2018 за декабрь 2017 г. в сумме 300 000 руб., 01.03.2018 за декабрь 2017 г. в сумме 100 199 руб., 28.03.2018 за декабрь 2017 в сумме 200 000 руб., 30.03.2018 за февраль 2018 г. в сумме 600 000 руб., 28.04.2018 за февраль 2018 г. в сумме 421 000 руб., 01.06.2018 за январь-февраль 2018 г. в сумме 200 000 руб. (л.д. 126, 127, 134, 136, 141, 142, 143, 146, 148, том 1), и по договору аренды транспортного средства без экипажа за (номер) от 01 октября 2017 года 04.12.2017 за октябрь 2017 года в сумме 600 000 руб., 04.12.2017 за октябрь 2017 года в сумме 600 000 руб., 28.12.2017 за ноябрь 2017 года в сумме 600 000 руб., 29.01.2018 за декабрь 2017 года в сумме 450 000 руб., 28.02.2018 в сумме 493 548 руб., 01.03.2018 в сумме 510 000 руб., 30.03.2018 за январь 2018 г. в сумме 150 000 руб., 28.04.2018 за март 2018 г. в сумме 500 000 руб., 15.05.2018 за январь-март 2018 г. в сумме 328 000 руб. (л.д. 131, 132, 133, 135, 137, 139, 144, 145, 147, том 1).

Согласно экспертному заключению (номер) от 07.08.2020, выполненному ООО "Югорская Супервайзинговая Компания", задолженность ООО "ЮСК" составила: по договору аренды транспортного средства без экипажа (номер) от 01 июля 2017 года с дополнительным соглашением к нему от 01 октября 2017 года - 999 000,50 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30 сентября 2017 года по 06 марта 2017 года - 109 133,65 руб.; по договору аренды транспортного средства без экипажа (номер) от 01 октября 2017 года - 2 721 900,50 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02 апреля 2018 года по 06 марта 2020 года - 309 523,90 руб. (л.д. 232-237, том 1).

Удовлетворяя требования основного иска о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа, суд первой инстанции исходил из того, что свои обязательства истец Бочкарев Е.В. по передаче имущества, а именно транспортных средств арендатору ООО "ЮСК" выполнил в полном объеме, а обязательства по своевременному внесению платы за аренду ООО "ЮСК" исполняло ненадлежащим образом, руководствуясь ст. ст. 614, 642 ГК РФ, пришел к выводу о наличии у ответчика по основному иску обязанности по внесению арендной платы за период пользования арендованной техникой в размере, определенном сторонами в договорах в сумме 999 000 руб. 50 коп. (без учета НДФЛ 13%) по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01 июля 2017 года (номер) и в сумме 2 721 900 руб. 50 коп. (без учета НДФЛ 13%) по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01 октября 2017 года (номер), и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, установленных при проведении судебной бухгалтерской экспертизы в сумме 109 133 руб. 65 коп. и 309 523 руб. 90 коп. соответственно.

При этом, суд отверг доводы ООО "ЮСК" о пропуске истцом Бочкаревым Е.В. срока исковой давности, так как исходя из даты заключения данных договоров, с учетом подачи искового заявления в суд - март 2020 года, трехгодичный срок истцом по первоначальному иску не пропущен.

Разрешая требования встречного иска ООО "ЮСК" о признании договоров аренды транспортных средств без экипажа недействительными, применении последствий недействительности сделок и взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая возражения ответчика по встречному иску относительно пропуска истцом по встречному иску срока исковой давности, руководствуясь статьей 45 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174, ст. 195 и 199 Гражданского кодекса РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришел к выводу, о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности в соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который с момента заключения и начала исполнения договоров истек, в связи с чем отказал в удовлетворении встречного иска.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции соглашается по следующим основаниям.

В обоснование встречных требований о недействительности совершенных сделок ООО "ЮСК" указывает на причинение убытков обществу, поскольку необходимость в аренде двух транспортных средств марки ЛАДА при их стоимости не более одного миллиона рублей, и при совокупном размере арендных платежей в размере более семи миллионов рублей отсутствовала, сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку ставки арендной платы, установленные спорными договорами многократно превышали среднерыночные ставки. А также в обоснование требований имеется ссылка на то, что договоры фактически не исполнялись сторонами, путевые листы по арендованным транспортным средствам никогда не велись.

Суд первой инстанции установил, что договоры аренды транспортных средств не являлись мнимыми сделками, однако являлись сделками с заинтересованностью, которые охватываются недобросовестным поведением сторон в договорах по указанному основанию, однако для признания недействительных сделок в силу оспоримости пропущен срок исковой давности в один год, который не подлежит восстановлению.

Названные выводы суда подтверждаются материалами дела, а обоснованиям встречного иска и возражениям на встречный иск дана надлежащая правовая оценка.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25).