Дата принятия: 06 августа 2019г.
Номер документа: 33-3207/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 августа 2019 года Дело N 33-3207/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего: Ольховского В.Н.,
судей: Шкарупиной С.А., Коноваленко А.Б.,
при секретаре: Сурниной А.С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Сютина Александра Александровича на решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 10 января 2019 года, которым в удовлетворении иска Сютина Александра Александровича к Георгиу Галине Николаевне о взыскании незаконно удерживаемых денежных средств, процентов за пользование денежными средствами отказано.
Заслушав доклад судьи Шкарупиной С.А., объяснения представителя Сютина А.А. - Манакова А.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителей Георгиу Г.Н. - Чернолуцкого С.И., Ильинской М.С., полагавших решение законным и обоснованным, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Сютин А.А. обратился в суд с вышеназванным иском, в обоснование которого указал, что 15 февраля 2017 года между сторонами был заключен договор об осуществлении совместной деятельности, по условиям которого стороны договорились создать совместно ООО "Фаворит".
При этом ответчик обязалась войти в создаваемое юридическое лицо как соучредитель со своим имущественным вкладом, составляющим долю равной 80%, в виде комплекса строений (АЗС) и земельного участка, а также иного инвентаря, необходимого для обслуживания и обеспечения деятельности АЗС.
В свою очередь, он обязался войти в создаваемое юридическое лицо как соучредитель со своим имущественным вкладом, составляющим долю, равную 20%, денежными средствами в сумме 7800000 рублей, из которых:
- в интересах ответчика произвести погашение задолженности ООО "Рубин" перед ООО "Первая топливная компания", образовавшейся на дату 02 декабря 2016 года по договору N 43 от 30 июня 2014 года в размере 6713618 рублей,
- в размере оставшейся части на сумму 1086382 рублей в интересах ответчика оплатить в адрес ООО "Первая топливная компания" для производства поставки последним в адрес ООО "Рубин" по договору N 43 от 30 июня 2014 года.
Он со своей стороны выполнил все взятые на себя обязательства.
Между тем, созданное в мае 2018 года по Договору об учреждении ООО "Фаворит Инвест" зарегистрировано не было, ИФНС России N 1 по Калининградской области дважды отказала в регистрации указанного юридического лица по причине невозможности участия выбранного ответчиком директора (Ю.) в руководстве обществом, а также в связи с тем, что в соответствии с налоговым законодательством ООО "Разгон" обязано уплатить налог в связи с реализацией указанной выше АЗС.
После этого ответчик уведомила его о своем нежелании регистрировать новое юридическое лицо, а также о том, что намерена возвратить указанное выше имущество АЗС обратно в собственность ООО "Разгон", 100 % учредителем которого она является.
Обязательств по возврату ему уже уплаченных во исполнение договора им денежных средств ответчик на себя не взяла. До настоящего времени такие денежные средства ему не возвращены.
Ссылаясь на неправомерное удержание денежных средств в сумме 7800000 рублей, истец просил взыскать с ответчика указанную сумму в качестве неосновательного обогащения, проценты за неправомерное удержание этих денежных средств по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24 мая 2017 года по 10 августа 2018 года в размере 641966,67 рублей, а также судебные расходы в сумме 100420 рублей.
Рассмотрев дело, суд вынес изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе Сютин А.А. просит решение отменить и вынести новое об удовлетворении заявленных им исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что при перечислении спорных денежных средств в счет погашения задолженности ООО "Рубин" он действовал в интересах Георгиу Г.Н. и исключительно исходя из обязательств, взятых на себя в соответствии с условиями заключенного 15 февраля 2017 года с нею договора. При этом намерения становиться кредитором ООО "Рубин" у него не имелось, уведомление о переходе прав кредитора не направлялось, требование об оплате задолженности на выставлялось, платежи от ООО "Рубин" в его адрес не осуществлялись. Также считает, что если бы он захотел произвести замену кредитора с ООО "Первая топливная компания" на себя, то сделал бы это иным способом.
Не соглашаясь с выводом суда о том, что Георгиу Г.Н. не имеет интереса в отношении ООО "Рубин", обращает внимание на то, что Ю. (генеральный директор и учредитель указанного общества) приходится ответчику зятем, которого она также хотела назначить директором во вновь создаваемом юридическом лице.
Настаивает на том, что в спорном случае Георгиу Г.Н. при отказе от исполнения договора обязана вернуть ему все полученное по договору, в том числе исполненное им обязательство по оплате долга третьего лица в её интересах.
От Георгиу Г.Н. поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых полагает приведенные в ней доводы несостоятельными и просит решение суда оставить без изменения.
Проверив материалы дела в соответствии с требованиями части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции допущено не было.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15 февраля 2017 года между Георгиу Г.Н. и Сютиным А.А. заключён договор о создании ООО "Фаворит" и осуществлении совместной деятельности.
По условиям, указанным в пункте 1 договора, стороны, исходя из общих коммерческих интересов, обязались совместно создать общество с ограниченной ответственностью путём объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего опыта, деловой репутации и деловых связей, в том числе для извлечения прибыли.
Названием будущего общества с ограниченной ответственностью стороны определили"Фаворит", местом нахождения: Гурьевский район, пос.Шоссейное, ул.Парковая.
Согласно пункту 3 договора во вновь создаваемое общество Георгиу Г.Н. намеревалась войти имущественным вкладом в виде комплекса строений (АЗС) и земельного участка.
Состав имущественного вклада Георгиу Г.Н. указан в иске, соответствует договору, разногласий относительно перечня движимого и недвижимого имущества между сторонами не установлено, предметом спора по настоящему иску данное имущество не является.
При этом действия по снятию с указанного имущества обременений Георгиу Г.Н. обязалась произвести до 20 апреля 2017 года, а размер её имущественного вклада в уставный капитал ООО "Фаворит" стороны определилив 82,05% (пункты 5-6).
Со своей стороны Сютин А.А. согласно пунктам 7-8 договора намеревался войти в уставный капитал ООО "Фаворит" имущественным вкладом в виде денежных средств в размере 7000000 рублей, из которых:
- в срок до 01 августа 2017 года в интересах Георгиу Г.Н. произвести погашение задолженности ООО "Рубин" перед ООО "Первая топливная компания", образовавшейся на дату 02 декабря 2016 года по договору N 43 от 30 июня 2014 года в размере 6713618 рублей, и
- в размере оставшейся части вклада на сумму 286382 рубля Сютин А.А. в интересах Георгиу Г.Н. обязался оплатить указанную сумму в адрес ООО "Первая топливная компания" для производства поставки последним в адрес ООО "Рубин" топлива на указанную сумму, по договору N 43 от 30 июня 2014 года, а вырученные от продажи которого денежные средства Георгиу Г.Н. обязалась направить в счёт погашения кредитных обязательств с целью снятия обременения с вышеуказанного имущественного комплекса.
Размер имущественного вклада Сютина А.А. в уставный капитал ООО "Фаворит" стороны определилив 17,95%.
В соответствии с пунктом 14 договора он прекращается вследствие выполнения его условий сторонами, но не позже 25 декабря 2017 года.
Дополнительным соглашением N 1 от 21 июля 2017 года стороны продлили срок исполнения обязательств со стороны Георгиу Г.Н. по выводу имущественного комплекса из состава ООО "Разгон" до 01 октября 2017 года, и до этой же даты продлили срок исполнения Сютиным А.А. его обязательств о погашению задолженности ООО "Рубин" перед ООО "Первая топливная компания".
Дополнительным соглашением N 2 от 25 сентября 2017 года стороны продлили срок исполнения этих же обязательств до 01 декабря 2017 года.
Дополнительным соглашением N 3 от 10 октября 2017 года стороны установили, что доля имущественного вклада Георгиу Г.Н. в создаваемое ООО "Фаворит" в виде вышеназванного имущественного комплекса составит 80% от уставного капитала, а доля вклада Сютина А.А. - 20%, при этом размер вклада Сютина А.А. составит 7800000 рублей, из которых 6713618 рублей будут направлены на погашение задолженности ООО "Рубин" перед ООО "Первая топливная компания", образовавшейся на дату 02 декабря 2016 года, а 1086382 рублей - будет уплачено в адрес ООО "Первая топливная компания" для производства поставки ООО "Рубин" топлива по договору N 43 от 30 июня 2014 года.
Дополнительным соглашением N 4 от 22 декабря 2017 года стороны продлили общий срок действия договора от 15 февраля 2017 года до 29 января 2018 года.
28 мая 2018 года состоялось общее собрание учредителей ООО "Фаворит Инвест" - Георгиу Г.Н. и Сютина А.А., оформленное протоколом N 1, которым стороны определили создать и зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью ООО "Фаворит Инвест".
Согласно пункту 5 повестки дня уставный капитал вновь создаваемого общества составляет 39000000 рублей, из которых доля в размере 80% принадлежит Георгиу Г.Н., а доля в размере 20% - Сютину А.А.
Взносом в уставный капитал Георгиу Г.Н. определён вышеуказанный комплекс строений, земельного участка и имущества АЗС по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Шоссейное, ул. Парковая, стоимость которого стороны определилив 31200000 рублей.
Взнос Сютина А.А. определён в виде денежных средств, перечисляемых в ООО "Первая топливная компания" как компенсация части стоимости комплекса АЗС в интересах Георгиу Г.Н. и в погашение обязательств ООО "Рубин", в общем размере 7800000 рублей.
Согласно пункту 6 повестки дня генеральным директором общества избран Ю.
В тот же день сторонами подписан Договор об учреждении ООО "Фаворит Инвест", содержащий вышеприведенные условия.
В разделе 4 Договора указано, что на момент его подписания Сютин А.А. в полном объёме исполнил свои обязательства по оплате 7800000 рублей в адрес ООО "Первая топливная компания" по обязательствам ООО "Рубин".
Подписание указанных документов на вышеизложенных условиях стороны не отрицали.
Материалами дела подтверждается, что платежными поручениями N 5 от 23 мая 2017 года на сумму 1000000 рублей; N 17 от 19 июля 2017 года на сумму 1500000 рублей; N 20 от 03 августа 2017 года на сумму 1000000 рублей; N 19 от 28 ноября 2017 года на сумму 4300000 рублей, Сютин А.А. перечислил в адрес ООО "Первая топливная компания" в общей сложности 7800000 рублей с указанием в назначении платежа: оплата задолженности за поставку нефтепродуктов за ООО "Рубин" по договору N 43 от 30 июня 2014 года (на основании договора осуществления совместной деятельности от 15 февраля 2017 года).
Из материалов дела также следует, что 29 мая 2018 года Межрайонная ИФНС N 1 по Калининградской области вынесла решение об отказе государственной регистрации создания ООО "Фаворит Инвест" в связи с причастностью директора общества Ю. к юридическим лицам, в отношении которых в ЕГРЮЛ содержатся записи о недостоверности сведений, а также в связи с причастностью Георгиу Г.Н. к юридическому лицу (ООО "Разгон"), в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется такая же запись.
Ещё один отказ МРИ ФНС в регистрации общества был обусловлен тем, что ООО "Разгон" не уплачен налог в связи с реализацией имущественного комплекса АЗС, который подлежит внесению в уставный капитал вновь создаваемого общества.
01 августа 2018 года Сютиным А.А. в адрес Георгиу Г.Н. направлена претензия, в которой истец, ссылаясь на отказ ответчицы от дальнейшей регистрации создаваемого ООО, потребовал возвратить уплаченные денежные средства в размере 7800000 рублей.
Из дальнейшей переписки сторон следует, что в целях разрешения сложившейся ситуации они пытались договориться о выкупе Сютиным А.А. имущественного комплекса АЗС с зачётом уплаченных им 7800000 рублей, однако соглашения не достигли.
Сютин А.А. на момент осуществления вышеуказанных перечислений являлся единственным участником и директором ООО "Первая топливная компания", которое являлось поставщиком по заключенному с ООО "Рубин" договору N 42 от 30 июня 2014 года и кредитором ООО "Рубин" в связи с возникшей по указанному договору задолженностью.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Сютин А.А. исходил из того, что перечисленные им во исполнение договора о совместной деятельности от 15 февраля 2017 года денежные средства являются неосновательным обогащением Георгиу Г.Н.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности помимо прочего возникают вследствие неосновательного обогащения.
Нормы, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, установлены главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.
Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно:
- имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;
- приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;
- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.
По настоящему спору истец Сютин А.А. не доказал совокупность необходимых условий для возникновения у Георгиу Г.Н. обязательства из неосновательного обогащения.
Как указано выше и следует из позиции сторон, между сторонами возникли обязательства, вытекающие из заключенного между ними договора о создании ООО "Фаворит" и осуществлении совместной деятельности от 15 февраля 2017 года.
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Сютиным А.А. исковых требований являются правильными, основанными на совокупности имеющихся по делу доказательств, обстоятельствам дела не противоречат, сомнений у судебной коллегии не вызывают.
Апелляционная жалоба Сютина А.А. не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения. Приведенные в ней доводы фактически повторяют доводы истца, заявленные суду первой инстанции, которым в решении дана надлежащая правовая оценка, и не могут служить основанием для его отмены.
С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции. При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 10 января 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
