Дата принятия: 04 марта 2020г.
Номер документа: 33-318/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 марта 2020 года Дело N 33-318/2020
4 марта 2020 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:
председательствующего Брик Г.С.,
судей Степановой Н.Н., Климко Д.В.,
при секретаре Чумариной В.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционным жалобам ответчиков Орлова Владимира Ильича, Кабанова Дмитрия Борисовича на решение Октябрьского районного суда г.Липецка от 17 октября 2019 года, которым постановлено:
"Исковые требования Полухиной Галины Викторовны к Орлову Владимиру Ильичу, Кабанову Дмитрию Борисовичу о признании действий ликвидаторов КПК "Единство" Орлова Владимира Ильича и Кабанова Дмитрия Борисовича незаконными, о взыскании денежных средств удовлетворить.
Признать действия Орлова Владимира Ильича и Кабанова Дмитрия Борисовича по неуведомлению Полухиной Галины Викторовны в письменной форме о ликвидации кредитного потребительского кооператива "Единство" незаконными.
Взыскать с Орлова Владимира Ильича и Кабанова Дмитрия Борисовича в пользу Полухиной Галины Викторовны в солидарном порядке 896 218 рублей.
Взыскать с Орлова Владимира Ильича и Кабанова Дмитрия Борисовича в пользу Полухиной Галины Викторовны расходы по оплате государственной пошлины в размере 12162 рубля в равных долях, т.е. по 6 081 рубль с каждого".
Заслушав доклад судьи Степановой Н.Н., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Полухина Г.В. обратилась с иском к ответчикам Орлову В.И., Кабанову Д.Б. о признании действий членов ликвидационной комиссии незаконными, взыскании денежных средств.
Указала, что решением суда от 20 февраля 2019 года с КПК "Единство" в ее пользу были взысканы денежные средства в размере 896 218 руб. Решением суда от 11 февраля 2019 года КПК "Единство" был ликвидирован, обязанность по ликвидации кооператива была возложена на ответчиков Орлова В.И. и Кабанова Д.Б. 23 апреля 2019 года было возбуждено исполнительное производство о взыскании с КПК "Единство" в ее пользу денежных средств, которое было прекращено 11 июля 2019 года в связи с ликвидацией должника. Считает, что процедура ликвидации была проведена ответчиками с нарушением установленных законом требований, поскольку она не уведомлялась о ликвидации кооператива, в силу чего по вине ответчиков была лишена возможности удовлетворения своего требования за счет средств и имущества ликвидируемого юридического лица. Просила признать действия ликвидаторов КПК "Единство" незаконными и взыскать с ответчиков в её пользу денежные средства в размере 896 218 руб.
В судебном заседании истица Полухина Г.В. и её представитель Косых С.В. иск поддержали в полном объёме.
Ответчики Орлов В.И. и Кабанов Д.Б. в судебное заседание не явились, представитель ответчика Орлова В.И. - Гришко Н.В. исковые требования не признала, указывала, что решением ликвидаторов дебиторская задолженность перед кооперативом была признана безнадежной к получению, таким образом, в кооперативе отсутствовало имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования Полухиной Г.В. Факт неуведомления Полухиной Г.В. полагала не имеющим значения ввиду отсутствия в кооперативе денежных средств.
Суд вынес решение, резолютивная часть которого изложена выше.
В апелляционной жалобе ответчик Орлов В.И. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, поскольку согласно оборотно-сальдовой ведомости задолженность перед Полухиной Г.В. была включена в кредиторскую задолженность, ответчиками предпринимались все меры по восстановлению платежеспособности кооператива за счет взыскания дебиторской задолженности, однако исполнительные производства были окончены ввиду невозможности установления места нахождения должника и его имущества; дебиторская задолженность была признана неликвидным имуществом.
В апелляционной жалобе ответчик Кабанов Д.Б. просит решение суда отменить, ссылаясь на отсутствие прямой причинной связи между убытками истицы и не извещением ее о ликвидации кооператива.
В возражении на апелляционную жалобу истица Полухина Г.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчиков Кабанова Д.Б., Орлова В.И. без удовлетворения, ссылаясь на то, что не известив ее о ликвидации кооператива, ответчики нарушили ее права как кредитора, кроме того судом был установлен факт наличия на момент ликвидации кооператива достаточных средств для погашения перед ней обязательств.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчики не явились, о месте и времени заседания извещены надлежащим образом.
Ранее от ответчика Орлова В.И. в судебную коллегию поступило заявление об отложении судебного разбирательства, назначенного на 26 февраля 2020 года, ввиду его нахождения на больничном и невозможности явки в судебное заседание. По ходатайству ответчика судебное заседание было отложено на 4 марта 2020 года.
Для выяснения возможности ответчика по состоянию здоровья принимать участие в судебном заседании, назначенном на 4 марта 2020 года, судебной коллегией был сделан запрос в ФКУЗ "Медико-санитарная часть МВД России по Липецкой области", на который был получен ответ N 34/45 о том, что Орлов В.И. по состоянию здоровья может участвовать в судебном заседании 4 марта 2020 года.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия признает причину неявки ответчика Орлова В.И. в судебное заседание неуважительной и не находит оснований для вторичного отложения судебного разбирательства по апелляционной жалобе ответчика.
Выслушав истицу и ее представителя Косых С.В., полагавших решение суда законным и обоснованным, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда.
Согласно положениям статей 61-62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В соответствии со ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Таким образом, согласно приведенным выше нормам материального права, регламентирующим порядок ликвидации юридического лица, на ликвидационную комиссию возложена обязанность по выявлению кредиторов, а также уведомлению их в письменной форме о ликвидации юридического лица.
При этом, по смыслу приведенных норм, независимо от размещения объявления о ликвидации юридического лица в средствах массовой информации, ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязан письменно известить об этом каждого известного кредитора организации индивидуально.
Неисполнение вышеназванных обязанностей в силу статей 64.1 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть основанием для материальной ответственности ликвидатора, в связи с чем при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.
Судом установлено, что заочным решением Правобережного районного суда г. Липецка от 20 февраля 2019 года с КПК "Единство" в пользу Полухиной Г.В. были взысканы денежные средства в размере 896218 руб. (сумма личных сбережений, компенсация и паевые взносы).
Таким образом, истица является кредитором по отношению к КПК "Единство".
Решением Правобережного районного суда г. Липецка от 11 февраля 2019 года КПК "Единство" был ликвидирован по иску Центрального банка Российской Федерации в связи с неисполнением кооперативом обязанности по вступлению в саморегулируемую организацию.
Обязанность по осуществлению ликвидации кооператива возложена решением суда на учредителей КПК "Единство" Кабанова Д.Б. и Орлова В.И.
Таким образом, в силу ч.4 ст.ст. 61,62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента принятия судом решения о ликвидации КПК "Единство" наступил срок для исполнения его обязательств перед кредиторами, а к ответчикам перешли права и обязанности по управлению делами КПК "Единство", в том числе обязанность по выявлению кредиторов и уведомлению их в письменной форме о ликвидации юридического лица.
Судом установлено, что свою обязанность по письменному уведомлению кредитора Полухиной Г.В. о ликвидации КПК "Единство" ответчики не исполнили, что ими не отрицалось, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о несоблюдении ответчиками как ликвидаторами установленного Гражданским кодексом Российской Федерации обязательного порядка ликвидации юридического лица.
Исполнительное производство по решению суда от 20 февраля 2019 года о взыскании с КПК "Единство" в пользу Полухиной Г.В. денежных средств было возбуждено 23 апреля 2019 года, сведения о ликвидации кооператива внесены в ЕГРЮЛ 24 июня 2019 года, следовательно, при добросовестном поведении у ликвидаторов имелась возможность своевременно получить сведения об истице как кредиторе кооператива.
Более того, ответчиками заявлено, что им было известно о наличии кредиторской задолженности истицы и она была включена в промежуточный ликвидационный баланс.
Доводы апелляционных жалоб о включении кредиторской задолженности истицы в промежуточный баланс со ссылкой на оборотно-сальдовую ведомость по счету 66, подписанную Орловым В.И. (Т.1 л.д.143) критически оцениваются судебной коллегией, поскольку представленные в материалы дела оборотно-сальдовые ведомости (Т.1 л.д. 143-146) включают в себя контрагентов кооператива, то есть лиц, в отношении которых кооператив выступает как должник, так и как кредитор (ФИО12 (Т.1 л.д. 146, 169-180), а, следовательно, не могут быть признаны достоверными.
Кроме того, согласно данным оборотно-сальдовым ведомостям они составлены на дату 30 июня 2019 года, тогда как уже 24 июня 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации КПК "Единство".
В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.
Ответчиками не был представлен суду протокол утверждения промежуточного ликвидационного баланса, подтверждающий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами и результатах их рассмотрения, которые ответчики в силу ч.2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации были обязаны указать при составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Допустимых и достоверных доказательств опровергающих выводы суда, объективно свидетельствующих о том, что ответчики как ликвидаторы действовали в соответствии с требованиями части 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть разумно, добросовестно и в интересах истицы как кредитора кооператива, суду представлено не было.
Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, однако составление балансов ликвидируемого лица сделано без учета указанного обязательства и без производства по ним расчета.
При обращении в налоговый орган с заявлением о ликвидации кооператива Орлов В.И. как руководитель ликвидационной комиссии представил расписку о соблюдении порядка ликвидации юридического лица и завершении расчетов с кредиторами, что не соответствует установленным судом обстоятельствам дела.
Отсутствие письменного уведомления истицы о ликвидации кооператива, при том, что ответчикам было известно о наличии задолженности кооператива перед истицей, при отсутствии доказательств включения данной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, безусловно, свидетельствует о нарушении ответчиками обязательного порядка ликвидации, предусмотренного гражданским законодательством, что является основанием для взыскания с них как ликвидаторов убытков в пользу кредитора Полухиной Г.В.
Доводы ответчиков об отсутствии у кооператива ликвидных активов, за счет которых было бы возможно удовлетворить требования истицы, проверялись судом первой инстанции и не нашли своего подтверждения.
Допрошенная судом в качестве специалиста в области бухгалтерского и налогового учета ФИО13, предупрежденная судом об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, после ознакомления с материалами дела дала категоричные пояснения о том, что на момент ликвидации у кооператива имелись активы на сумму семь миллионов рублей. Тогда как представитель ответчика в судебном заседании не смог объяснить, почему в ликвидационном балансе указаны такие сведения при том, что ответчиками заявлено об отсутствии у кооператива денежных средств (Т.2 л.д.37-38).
Поскольку выводы допрошенного судом специалиста о наличии у ликвидируемого кооператива активов на сумму семь миллионов подтверждаются данными ликвидационного баланса, суд пришел к обоснованному выводу о достаточности у кооператива средств для погашения кредиторской задолженности истицы.
Доказательств того, что истица не могла получить исполнение по решению суда ввиду объективных причин, ответчиками суду представлено не было.
Более того, в случае, если ответчиками при ликвидации кооператива была установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, то в силу статей 61,62 Гражданского кодекса Российской Федерации дальнейшая ликвидация юридического лица могла осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Так, согласно приведенным выше нормам материального права в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Сведения о наличии у кооператива на момент его ликвидации признаков банкротства (неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам) в материалах дела отсутствуют.
Судебной коллегией учитывается, что при вынесении решения суда о ликвидации КПК "Единство" от 11 февраля 2019 года судом было установлено единственное основание для ликвидации - неисполнение кооперативом обязанности по вступлению в саморегулируемую организацию. Обстоятельств нахождения кооператива в состоянии банкротства судом установлено не было.
При таком положении правовых оснований к отмене решения суда первой инстанции не имеется.
Иные доводы апелляционных жалоб ответчиков выводов суда не опровергают, направлены на субъективную переоценку установленных судом обстоятельств дела и представленных доказательств. Нарушений норм материального или процессуального права судом при рассмотрении спора не допущено.
Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Октябрьского районного суда г.Липецка от 17 октября 2019 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчиков Орлова Владимира Ильича, Кабанова Дмитрия Борисовича- без удовлетворения.
Председательствующий:.
Судьи: (.
.
.
.
.
.
.
.
.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
