Определение Судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 июня 2021 года Дело N 33-3107/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего Харитоненко Н.О.

судей Ивановой О.В., Корнюшенкова Г.В.,

при помощнике судьи Зининой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Высоцкой Т.Н. на решение Багратионовского районного суда Калининградской области от 9 марта 2021 года по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Си Эль Продакшн" к Высоцкой Тамаре Николаевне о взыскании денежных средств, процентов за пользование денежными средствами,

встречному иску Высоцкой Тамары Николаевны к Зацепину Евгению Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Си Эль Продакшн" о признании недействительным соглашения о переводе долга, заключенного 17 сентября 2019 года.

Заслушав доклад судьи Ивановой О.В., объяснения Высоцкой Т.Н. и ее представителя Алымова Д.Ю., поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя ООО "Си Эль Продакшн" - Носова М.Н., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Си Эль Продакшн" обратилось в суд с исковым заявлением к Высоцкой Т.Н. с требованием о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 17 сентября 2019 года в сумме 1 151 990,77 рублей, процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса РФ, вследствие уклонения от их возврата за период с 20 февраля 2020 года по 30 июня 2020 года в сумме 23 662,10 рублей, указав в обоснование заявленных требований, что в период с 11 октября 2017 года по 13 декабря 2017 года по заявкам ИП Зацепина Е.Н. последнему была поставлена в рассрочку на основании товарных накладных парфюмерно-косметическая продукция на общую сумму 2 037 129,18 рублей. ИП Зацепин Е.Н. в период с 3 ноября 2017 года по 28 апреля 2018 года частично погасил долг в сумме 885 138,41 рубль, по состоянию на 17 сентября 2019 года его задолженность составила 1 151 990,77 рублей. В последующем, 17 сентября 2019 года между Зацепиным Е.Н. и Высоцкой Т.Н. с согласия общества было заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с условиями которого последняя приняла обязательства перед обществом по возврату долга за поставленный товар, однако денежные средства до настоящего времени не возвращены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В свою очередь Высоцкая Т.Н. обратилась в суд со встречным исковым заявлением, с учетом его уточнения, к Зацепину Е.Н. и ООО "Си Эль Продакшн"" с требованием о признании соглашения о переводе долга от 17 сентября 2019 года недействительным.

В обоснование заявленного встречного иска Высоцкая Т.Н. указала, что несколько лет являлась партнером ООО "Си Эль Продакшн" по продвижению парфюмерно-косметической продукции, имела доход от продаж, который отражался в ее личном кабинете на сайте общества. Доход ежемесячно составлял от 50 000 до 100 000 рублей. В апреле 2019 года с ней связались представители компании и сообщили, что у них имеются сложности с Зацепиным Е.Н., которому была поставлена продукция, поскольку он желает вернуть непроданный товар, предложили забрать товар для его реализации, на что истец согласилась, после чего 17 сентября 2019 года было подписано соглашение о переводе долга, ей были переданы остатки товара. После подписания соглашения также был подписан график платежей, согласно которому возврат долга должен быть произведен в период с декабря 2019 года по декабрь 2020 года. 17 января 2020 года она получила уведомление, что этическим комитетом общества было принято решение о расторжении сотрудничества с ней, заблокирован доступ в личный кабинет, вследствие чего она лишена была возможности получать доход и рассчитываться с долгом от полученной прибыли в компании. Возвратить товар она также лишена возможности, поскольку транспортные компании не отправляют груз из г. Калининграда без его оформления в таможенном отношении. Срок годности части продукции истек. Основывая свои требования на положениях статей 178, 179 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих основания для признания сделки недействительной, ссылаясь на заключение сделки вследствие обмана со стороны общества, на заключение сделки под влиянием заблуждения, указывая, что, будучи осведомленной о будущем прекращении отношений с обществом по поводу продвижения продукции и неполучения в этой связи дохода, она бы никогда не приняла обязательств Зацепина Е.Н. по возврату долга, Высоцкая Т.Н. просила удовлетворить встречный иск, отказав в удовлетворении иска ООО "Си эль Продакшн".

Решением Багратионовского районного суда Калининградской области от 9 марта 2021 года исковое заявление ООО "Си Эль Продакшн" к Высоцкой Т.Н. о взыскании денежных средств, процентов за пользование денежными средствами удовлетворено частично.

Взыскана с Высоцкой Т.Н. в пользу ООО "Си Эль Продакшн" задолженность по соглашению о переводе долга от 17 сентября 2019 года в размере 1 151 990,77 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6417,49 рублей, судебные расходы по уплате госпошлины в размере 13992,04 рубля, а всего 1 172 400 рублей 30 копеек.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований ООО "Си Эль Продакшн" к Высоцкой Т.Н. отказано.

Встречное исковое заявление Высоцкой Т.Н. к Зацепину Е.Н., ООО "Си Эль Продакшн" о признании недействительным соглашения о переводе долга, заключенного 17 сентября 2019 года, оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Высоцкая Т.Н. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленный ею встречный иск, отказав в удовлетворении иска ООО "Си Эль Продакшн". Выражая несогласие с выводами суда, продолжает настаивать на приведенных во встречном исковом заявлении доводах о недействительности соглашения о переводе долга, ссылаясь на аналогичные изложенным в иском заявлении обстоятельства о введении ее сотрудниками ООО "Си Эль Продакшн" в заблуждение, заключение сделки на кабальных условиях. Настаивает, что она никогда не подписала бы соглашение о переводе долга, если бы знала о планах компании по ее деактивации с личного кабинета, оставлении у себя неликвидных товарных остатков. Указывает на то, что суд неправильно установил имеющие значение для дела обстоятельства, дал неправильную оценку представленным доказательствам, неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, в связи с чем пришел к необоснованным выводам, изложенным в решении, которые не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что правовых оснований для отказа в удовлетворении встречного искового заявления о признании оспариваемой сделки недействительной и, как следствие, онсований для удовлетворения иска ООО "Си Эль Продакшн" у суда не имелось.

На апелляционную жалобу ООО "Си Эль Продакшн" принесены письменные возражения, в которых выражает несогласие с доводами апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Зацепин Е.Н. в заседание судебной коллегии не явился, о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещен надлежащим образом, с заявлением об отложении судебного заседания не обращался, в связи с чем суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 3 статьи 167, частями 1, 2 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определилвозможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда, не усматривает оснований для отмены решения, постановленного в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями закона.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 30 мая 2017 года между ООО Торговый дом "Си Эль Продакшн" и ИП Зацепиным Е.Н., прекратившим деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 27 декабря 2017 года, был заключен дистрибьюторский договор на размещение и продажу, распространение товара, согласно условиям которого, ИП Зацепин Е.Н. принял обязательства от своего имени и за свой счет продавать, размещать и распространять товар. Согласно п.п. 4.1., 4.2. договора стоимость товара указывается в российских рублях; оплата за товар по договору осуществляется дистрибьютором путем перевода денежных средств на банковский счет компании. При этом обязательство считается исполненным с момента поступления денежных средств на счет компании. Компания имеет право предоставить отсрочку платежа на оплату товара (п. 5.1 договора). Поставка товара осуществляется компанией на основании заказа дистрибьютора (п. 6.1. договора). Количество и ассортимент товара определяется сторонами в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 6.3 договора).

Во исполнение условий договора в период с 11 октября 2017 года по 13 декабря 2017 года по заявкам ИП Зацепина Е.Н. последнему была поставлена в рассрочку на основании товарных накладных парфюмерно-косметическая продукция на общую сумму 2 037 129,18 рублей.

Согласно акту сверки взаимных расчетов долг Зацепина Е.Н. за поставленный товар на 17 сентября 2019 года составил 1 151 990,77 рублей.

Также судом установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что 17 сентября 2019 года на основании соглашения о переводе долга Высоцкая Т.Н. приняла на себя обязательства по оплате за поставленную Зацепину Е.Н. продукцию, обязалась вернуть истцу ООО "Си Эль Продакшн" денежные средства в размере 1 151 990,77 рублей, тем самым произвела перевод долга с него на себя. Высоцкой Т.Н. был передан поставленный Зацепину Е.Н. товар на сумму долга.

13 ноября 2019 года между ООО "Си Эль Продакшн" и Высоцкой Т.Н. был подписан график возврата задолженности партнера, согласно условиям которого, стороны предусмотрели возврат долга Высоцкой Т.Н. в размере 1 151 990,77 рублей в течение 13 месяцев, с декабря 2020 года по декабрь 2020 года.

Признав установленным, что указанное выше соглашение соответствует требованиям статей 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершено в простой письменной форме, произведено с согласия кредитора ООО "Си Эль Продакшн", суд первой инстанции при разрешении заявленных исковых требований ООО "Си Эль Продакшн" обоснованно исходил из того, что в связи с состоявшемся переводом долга по обязательству сторон, связанному с предпринимательской деятельностью, первоначальный должник Зацепин Е.Н. выбыл из обязательства.

Обращаясь в суд со встречным иском о признании соглашения о переводе долга от 17 сентября 2019 года недействительным, Высоцкая Т.Н. указала, что оно заключено под влиянием обмана со стороны общества, не являющегося стороной такой сделки, под влиянием ее (Высоцкой Т.Н.) заблуждения.

Высоцкой Т.Н. в качестве обмана со стороны общества, ее заблуждения, указано на безосновательное прекращение с ней отношений компанией, основанных на договоре партнерства, поскольку она полагала, что долг будет погашать за счет полученной прибыли в компании, а также за счет начисленных ей бонусов, баллов, однако была обществом лишена такой возможности.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, исходя из оснований и предмета заявленного иска, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, которые надлежащим образом проверены и учтены судом при рассмотрении дела.

Не соглашаясь с правовой позицией Высоцкой Т.Н., являвшейся на момент заключения оспариваемого соглашения партнером компании ООО "Си Эль Продакшн" на основании соглашения о сотрудничестве от 23 апреля 2019 года, суд первой инстанции, проанализировав фактические обстоятельства, установленные в результате оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, обоснованно исходил из того, что оспариваемое соглашение о переводе долга с учетом подписанного сторонами графика платежей не предусматривало возможности возвращать долг баллами, бонусами либо иными средствами платежа, принятыми в обычном хозяйственном обороте общества; такое соглашение однозначно содержит условие о возврате долга в рублях. Кроме того, Высоцкой Т.Н. не представлено доказательств наличия совокупности приведенных в гл. 10.1 - 10.2 Коммерческой политики компании условий, при которых она могла получить вознаграждение в виде денежных средств, которые она могла направить на погашение долга по соглашению от 17 сентября 2019 года.

При этом судом обоснованно обращено внимание, что при заключении соглашения о переводе долга на себя, такое лицо действует на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения такого соглашения, лежит в полной мере на таком лице. В данном случае риск от принятия неверных решений, таких как принятие на себя долговых обязательств за поставленную продукцию, риск неполучения дохода от продажи такой продукции, несет сама Высоцкая Т.Н.

С учетом вышеизложенного суд правомерно признал несостоятельным довод Высоцкой Т.Н. о наличии с ее стороны заблуждения относительно возможности возврата долга иными средствами платежа.

Таким образом, поскольку судом не установлено обстоятельств, касающиеся того, что Высоцкая Т.Н. при подписании соглашения о переводе долга не обладала всей информацией, необходимой для принятия на себя обязательств за должника Зацепина Е.Н. по возврату долга, что ей Зацепиным Е.Н. либо обществом была предоставлена недостоверная информация относительно необходимости возврата денежных средств в указанной выше сумме в рублях, суд правомерно не усмотрел фактических данных, свидетельствующих о заключении Высоцкой Т.Н. оспариваемого соглашения под влиянием заблуждения.

Доводы апелляционной жалобы Высоцкой Т.Н., которые сводятся к несогласию с принятым решением, не опровергают изложенные в судебном постановлении выводы суда.

Давая оценку приведенным Высоцкой Т.Н. доводам о заключении соглашения о переводе долга под влиянием обмана, суд также обоснованно с ними не согласился и подробно в решении привел мотивы, по которым пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права, и их правильность не вызывает сомнений у судебной коллегии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд правильно руководствовался приведенными в решении нормами материального права и исходил из недоказанности Высоцкой Т.Н. наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, вынудивших Высоцкую Т.Н. совершить оспариваемую сделку.

Исходя из положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, именно лицо, заявляющее требование о признании оспоримой сделки недействительной, обязано доказать наличие оснований недействительности сделки.

Все доводы Высоцкой Т.Н., на которые она вновь ссылается в своей апелляционной жалобе в обоснование совершения сделки под влиянием обмана, проверялись судом и правильно признаны необоснованными, не согласиться с выводами суда первой инстанции по изложенным в решении мотивам у судебной коллегии оснований не имеется.

По смыслу закона под обманом понимается намеренное введение в заблуждение участника сделки иным лицом, непосредственно заинтересованным в данной сделке, и при этом обман может касаться не только элементов самой сделки, но и затрагивать обстоятельства, находящиеся за ее пределами, в частности относиться к мотиву сделки. Для признания сделки недействительной необходимо установление того обстоятельства, что обман касается таких существенных моментов, под влиянием которых, сторона пошла на заключение сделки, которая бы никогда не состоялась, если бы лицо имело истинное представление о действительности. При этом заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Вместе с тем в соответствии со статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Высоцкая Т.Н. не представила суду бесспорных и безусловных доказательств, подтверждающих совершение ООО "Си Эль Продакшн" либо Зацепиным Е.Н. при заключении соглашения о переводе долга, направленных на обман Высоцкой Е.Н. относительно характера сделки, ее условий и предмета.

Напротив, как видно из объяснений Высоцкой Т.Н. в суде апелляционной инстанции, при заключении оспариваемого соглашения Высоцкая Т.Н. преследовала свой определенный коммерческий интерес.

Отклоняя доводы Высоцкой Т.Н. о совершении сделки путем обмана, суд обоснованно исходил из того, что ею не представлено доказательств, отвечающих требованиям закона об их допустимости и достоверности, подтверждающих намерение общества о прекращении партнерских отношений до заключения оспариваемого соглашения, а также какой-либо сговор общества с Зацепиным Е.Н., осведомленность последнего о наличии возникших в будущем обстоятельств по прекращению партнерских отношений, наличие причинной связи между заключением соглашения о переводе долга и прекращением партнерских отношений.

Также Высоцкой Т.Н. не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемое соглашение могло быть квалифицировано как кабальная сделка, а также не представлено доказательств того, что ответчик по встречному иску воспользовался этими тяжелыми обстоятельствами.

Условия соглашения, а также установленные по делу фактические обстоятельства не позволяют сделать вывод о невыгодности для Высоцкой Т.Н. заключения оспариваемого соглашения вследствие какого-либо стечения тяжелых обстоятельств и под влиянием недобросовестности поведения Зацепина Е.Н. или ООО "Си Эль Продакшн", которые бы воспользовались таким положением Высоцкой Т.Н.

Таким образом, признав установленным, что Высоцкая Т.Н. принятую обязанность по возврату долга не исполнила до настоящего времени, денежные средства за поставленный товар не возвращены, что ею не оспаривается, с учетом приведенных в решении положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, суд первой инстанции правомерно удовлетворил частично заявленные ООО "Си Эль Продакшн" исковые требования.