Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 мая 2021 года Дело N 33-3059/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе:

председательствующего судьи Абрамовой Н.Н.

судей Пискуновой В.А., Архипова О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вериной О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле

27 мая 2021 года

гражданское дело по апелляционной жалобе ООО Многопрофильная компания "Аркада" на решение Ленинского районного суда г.Ярославля от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания "АРКАДА" к Грачеву Андрею Анатольевичу, Захарову Михаилу Юрьевичу о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля и применения последствий недействительности такой сделки отказать.

Заслушав доклад судьи областного суда Пискуновой В.А., судебная коллегия

установила:

Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания "АРКАДА" (далее - ООО МК "АРКАДА") обратилось в суд с иском к Грачеву А.А. о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля и применения последствий недействительности такой сделки. С учетом уточненного искового заявления истец просит признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля данные изъяты - договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО МК "АРКАДА" и Грачевым А.А.; признать недействительной сделку купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Грачевым А.А. и Захаровым М.Ю.; применить последствия недействительности сделки купли-продажи автомобиля марки данные изъяты - договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО МК "АРКАДА" и Грачевым А.А.; восстановить право собственности ООО МК "АРКАДА" на автомобиль марки данные изъяты; ООО МК "АРКАДА" возвратить Грачеву А.А. денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи в размере 300 000 руб.; истребовать автомобиль марки данные изъяты у Захарова М.Ю.; взыскать с Грачева А.А. в пользу ООО МК "АРКАДА" расходы по оплате юридических услуг в сумме 5000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6200 руб.

В обоснование уточненных исковых требований указано следующее. В ходе внутреннего аудита (проверки годовой бухгалтерской отчетности ООО МК "АРКАДА") генеральным директором компании ФИО 1, осуществляющим полномочия ее единоличного исполнительного органа, выявлено, что из состава имущества истца выбыло автотранспортное средство (марка данные изъяты). Машина реализована Грачеву А.А. по договору купли-продажи транспортного средства. Сделка от имени юридического лица заключена сотрудником компании ФИО 2, не имеющим на это полномочий. ФИО 2, действующим на основании доверенности от имени ООО МК "АРКАДА" ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец (ООО МК "АРКАДА") обязуется передать в собственность покупателя (Грачев А.А.) ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях договора. На момент заключения договора транспортное средство принадлежало истцу на праве собственности. У лица, подписавшего договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО МК "АРКАДА", соответствующих полномочий на совершение сделки не было. Доверенность, выданная ФИО 2 содержит исчерпывающий перечень предоставленных от имени истца полномочий (подписание платежных документов и первичных учетных - актов, накладных, счет-фактур). Данная доверенность не дает право заключать договора от имени ООО МК "АРКАДА", как не дает право распоряжаться имуществом истца. ФИО 2 заключил договор и передал автомобиль в связи с тем, что был введен Грачевым А.А. в заблуждение. Единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО МК "АРКАДА" является генеральный директор ФИО 1 Одобрения данной сделки уполномоченный орган ООО МК "АРКАДА" не давал, ни в момент ее совершения, ни в последующем.

Полагает, что имеются основания для применения п.1 ст.183 ГК РФ. Также указывает, что данная сделка заключена на крайне невыгодных для истца условиях, так как рыночная стоимость автомобиля в разы превышает сумму, указанную в договоре купли-продажи, при этом автомобиль находился в исправном состоянии и не нуждался в ремонте.

В соответствии с отчетом N от ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость автомобиля по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет ... руб. ООО МК "АРКАДА" является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, продажа имущества по существенно заниженной стоимости противоречит основной цели общества, наносит юридическому лицу явный ущерб.

Договор купли-продажи транспортного средства данные изъяты, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Грачевым А.А. и Захаровым М.Ю. является недействительной сделкой, так как Грачев А.А. приобрел имущество по недействительной сделке и не имеет полномочий по распоряжению этим имуществом.

Считает, что в соответствии с п.1 ст.302 ГК РФ истец вправе истребовать автомобиль у Захарова М.Ю.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласен истец ООО Многопрофильная компания "Аркада".

В апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новое решение. Доводы жалобы сводятся к незаконности и необоснованности решения суда, несоответствию выводов суда обстоятельствам дела, неправильному применению норм материального права.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы, выслушав представителей ООО "Многопрофильная компания "Аркада" Злобина А.В., Мельникова С.Ю., поддержавших апелляционную жалобу, представителя Захарова М.Ю., Грачева А.А. по доверенностям Котову Е.С., возражавшую против жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Судом по делу установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО МК "Аркада" (Продавец) в лице исполнительного директора ФИО 2, действующего на основании доверенности, и Грачевым А.А. (Покупатель), заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки данные изъяты, стоимостью 300 000 руб. Составлен акт приема-передачи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ.

Грачеву А.А. ООО МК "Аркада" выдан счет на оплату N от ДД.ММ.ГГГГ по договору от ДД.ММ.ГГГГ, подписанный руководителем ФИО 2, действующим на основании доверенности N от ДД.ММ.ГГГГ и бухгалтером ФИО 3 Указанный счет был оплачен Грачевым А.А. ДД.ММ.ГГГГ указанное транспортное средство зарегистрировано на имя Грачева А.А. в органах ГИБДД.

Далее, ДД.ММ.ГГГГ между Грачевым А.А. (продавец) и Захаровым М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного автомобиля, цена продажи указана в 300 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ транспортное средство зарегистрировано на имя Захарова М.Ю. в органах ГИБДД.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО 2, являясь исполнительным директором Общества, имел необходимые полномочия на подписание документов по сделке купли-продажи, ввиду его должности и указания в договоре купли-продажи о наличии доверенности. Кроме того, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о фактическом одобрении данной сделки Обществом ввиду следующего.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции соглашается.

Так, договор купли-продажи содержит указание на наличие у ФИО 2 как лица, подписывающего договор от имени продавца, доверенности. Однако, не имеется указания на реквизиты данной доверенности (номер, дата).

При этом, суду первой инстанции стороной истца в подтверждение отсутствия полномочий ФИО 2 на совершение оспариваемой сделки представлялись доверенность N от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ООО МК "Аркада" на имя ФИО 2, а также реестр выданных доверенностей ООО МК "Аркада".

Доверенность N от ДД.ММ.ГГГГ содержит наличие следующий полномочий: подписание актов, накладных, счетов-фактур; подписание платежных документов (счетов) для выставления контрагентам; расписываться и выполнять иные действия, связанные с выполнением данного поручения.

В соответствии с указанной доверенностью счет на оплату, акт приема-передачи подписан ФИО 2 как уполномоченным лицом.

К доводам стороны истца о том, что реестр содержит исчерпывающий перечень выданных доверенностей, суд первой инстанции обоснованно отнесся критически ввиду того, что в материалы дела представлена также копия доверенности б\н от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.48 т.2), которая отсутствует в указанном реестре. При этом, ФИО 2 в судебном заседании не смог дать внятных пояснений на совершение каких действий выдавались ему доверенности.

В силу положений ч.1 ст.56 ГПК РФ на истца возлагается доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу, что стороной истца не доказано отсутствие иной доверенности с полномочиями ФИО 2 на совершение оспариваемой сделки, тогда как именно этот довод приводился в качестве основания для признания сделки недействительной.

Кроме того, является правильным и вывод суда о последующем одобрении сделки генеральным директором ООО МК "Аркада". Данный вывод обоснованно следует из фактических обстоятельств заключения данной сделки, как их описывают ФИО 2 и Грачев А.А., которые подробно изложены в описательной части решения суда. При этом, счет на оплату был подписан уполномоченными лицами: ФИО 2 и бухгалтером Общества, денежные средства от продажи автомобиля в день подписания договора с указанием назначения платежа поступили на счет Общества, имущество по договору купли-продажи и акту приема-передачи было фактически передано покупателю, то есть выбыло из владения Общества. Полномочие ФИО 2 на совершение сделки также следовали из обстановки, в которой действовали стороны, действия ФИО 2 были направлены на исполнение поручения генерального директора ФИО 1 по продаже указанного автомобиля.

О последующем одобрении сделки также свидетельствуют и те обстоятельства, что в налоговый орган ООО МК "Аркада" была представлена декларация по НДС за ДД.ММ.ГГГГ, где в книге продаж имеется запись по сделке о продаже имущества на сумму 300 000 руб. и исчислена НДС на сумму 50 000 руб. Также ООО "МК "Аркада" представлена декларация по транспортному налогу за ДД.ММ.ГГГГ, где исчислило к уплате суму налога за автомобиль данные изъяты, в которой также указано, что количество полных месяцев владения транспортным средством составило ... месяца, дата снятия с регистрационного учета транспортного средства - ДД.ММ.ГГГГ.

Как генеральный директор Общества, ФИО 1 не мог не знать о содержании указанных документов, соответственно, довод стороны истца о том, что лишь в ходе внутреннего аудита в ДД.ММ.ГГГГ руководителю Общества стало известно о сделке по отчуждению вышеуказанного транспортного средства и не имелось одобрения сделки, является несостоятельным.

Установленные по делу обстоятельства в совокупности с положениями ст.ст.182 п.1, 183 п.1, 2 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями в п.123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", позволили суда сделать правильный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по доводам, приводимым стороной истца.

Является верным и вывод суда о пропуске срока исковой давности для заявленных требований, начало которого следует исчислять с момента исполнения сделки ДД.ММ.ГГГГ В силу положений п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности один год к моменту подачи иска (ДД.ММ.ГГГГ) истек, о пропуске срока заявлено стороной ответчика, что в силу ст.199 п.2 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обоснованно отказано в иске о признании сделки недействительной по основанию причинения явного ущерба данной сделкой для продавца - юридического лица.

Проанализировав положения п.2 ст.174, п.1 ст.420, 421, п.1 ст.1, п.1 ст.8, п.1, 2 ст.9, п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ в совокупности с установленными по делу обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что сделка заключена на условиях по соглашению сторон, ответчик Грачев А.А. не знал и не мог знать о невыгодном характере сделки для продавца, ФИО 1 и Грачев А.А. были знакомы ранее, между ними велась деловая переписка по вопросам бизнеса, что свидетельствует о наличии безнесконтактов, и не представлено доказательств нанесения явного ущерба Обществу заключенной сделкой.

Ввиду изложенного, не имелось и правовых оснований для признания недействительной последующей сделки, заключенной между Грачевым А.А. и Захаровым М.Ю.

Таким образом, судом по настоящему делу установлены все юридически значимые обстоятельства, материальный закон, регулирующий возникшие правоотношения, применен и истолкован правильно.

Доводы жалобы повторяют позицию стороны истца, приводимую в суде первой инстанции, направлены на переоценку доказательств по делу. Данной позиции и доводам, а также представленным по делу доказательствам судом дана надлежащая оценка, соответствующая требованиям ст.67 ГПК РФ, мотивы, по которым суд не соглашается с позицией истца подробно и убедительно приведены в обжалуемом решении. Судебная коллегия не усматривает правовых оснований для иной оценки доказательств по делу и для удовлетворения жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу ч.4 ст.330 ГПК РФ безусловную отмену решения, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г.Ярославля от 03 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО Многопрофильная компания "Аркада" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка