Определение Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТВЕРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 августа 2021 года Дело N 33-3031/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе председательствующего судьи Цветкова В.В.,

судей Абрамовой И.В., Долгинцевой Т.Е.,

при секретаре судебного заседания Бариновой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании

по докладу судьи Долгинцевой Т.Е.

дело по апелляционной жалобе АО "Торговый городской банк" на решение Заволжского районного суда города Твери от 17 декабря 2020 года, которым постановлено:

"требования акционерного общества "Торговый городской банк", в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" к Гольденбергу Г.М., Семякину Э.А. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, расходов по уплате государственной пошлины оставить без удовлетворения",

Судебная коллегия

установила:

АО "Торговый городской банк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с иском, впоследствии уточненным, к ООО "Миллион Мелочей", Гольденбергу Г.М., Семякину Э.А. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование требований указано, что приказом Банка России от 13.03.2017 N у кредитной организации АО БАНК "ТГБ" отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19.06.2017 по делу N А40-53843/17-174-83 АО БАНК "ТГБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", представителем конкурсного управляющего назначен ФИО1

По условиям заключенного между АО БАНК "ТГБ" и ООО "Миллион Мелочей" договора N от 28 ноября 2014 г. заемщику предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи 6000000 руб. сроком действия до 27 июля 2018 г., процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 15% годовых.

Принятые на себя обязательства банк исполнил в полном объеме, предоставление денежных средств заемщику подтверждается выпиской по счету. В свою очередь, ООО "Миллион Мелочей" приняло на себя обязательства по возврату полученного кредита, уплате процентов за пользование кредитом, а также по исполнению иных условий, предусмотренных договором.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-53843/17 восстановлена задолженность ООО "Миллион Мелочей" перед банком в размере 2 338119,88 руб.

По состоянию на 11 декабря 2019 г. задолженность ООО "Миллион Мелочей" по кредитному договору N от 28 ноября 2014 г. составляет 8 158760,66 руб.

Для обеспечения обязательств по кредитному договору N от 28.11.2014 АО "Торговый городской банк" заключило договор залога (ипотеки) N от 28.11.2014, залогодателем по которому является Гольденберг Г.М. В качестве предмета договора залога определены принадлежащие залогодателю на праве собственности здание склада площадью <данные изъяты> кв.м и земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: <адрес>, общая стоимость которых согласована сторонами в размере 14 665 000 руб.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств 28 ноября 2014 г. между АО БАНК "ТГБ" и Гольденбергом Г.М., а также между АО БАНК "ТГБ" и Семякиным Э.А. были заключены договоры поручительства N от 28.11.2014, N от 28.11.2014, по условиям которых поручители обязались перед банком полностью отвечать за исполнение ООО "Миллион Мелочей" обязательств по кредитному договору N от 28.11.2014.

Направленные 28 июня 2019 г. в адрес ООО "Миллион мелочей", Гольденберга Г.М. и Семякина Э.А. требования об исполнении обязательств по договорам остались без исполнения.

Ссылаясь на положения ст. ст. 309, 310, 314, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил:

- взыскать солидарно с ООО "Миллион Мелочей", Гольденберга Г.М., Семякина Э.А. в пользу АО Торговый городской банк" в лиде конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" задолженность по кредитному договору N от 28.11.2014 в размере 8 158760,66 руб.;

- обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности Гольденбергу Г.М., установив общую начальную продажную стоимость в размере 14 665000 руб.;

- взыскать с ответчиков в солидарном порядке понесенные судебные расходы по оплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России N 12 по Тверской области.

Определением суда от 17.12.2020 производство по настоящему гражданскому делу прекращено на основании ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в части требований к ООО "Миллион Мелочей" в связи с прекращением его деятельности и исключением из ЕГРЮЛ.

В судебное заседание представитель истца не явился, извещен надлежащим образом, представил заявление с просьбой о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика Гольденберга Г.М. - Смыслова О.С. после оглашения определения в судебное заседание не явилась, ранее возражала против удовлетворения заявленных требований, поскольку ООО "Миллион Мелочей" исключено из ЕГРЮЛ и прекратило свою деятельность, следовательно, все обязательства данного юридического лица прекратились, в том числе и в отношении рассматриваемого кредитного договора. Поскольку основное обязательство прекратилось, то обеспечивающее его поручительство также прекратилось.

Иные участвующие в деле лица, извещенные в установленном порядке о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительности причин неявки не сообщили, об отложении рассмотрения дела не просили, своих представителей не направили.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований ставится вопрос в апелляционной жалобе конкурсного управляющего АО "Торговый городской банк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В обоснование жалобы указано, что по условиям заключенных договоров объем ответственности каждого из поручителей, равен объему ответственности должника по основному обязательству. Доказательств того, что договоры поручительства расторгались либо признавались недействительными, в материалах дела не имеется. Требования направлялись истцом должникам до исключения записи об основном должнике из ЕГРЮЛ.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 45 указано, что прекращение основного обязательства в связи с ликвидацией юридического лица или исключение его из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего после предъявления кредитором в суд или в ином установленном порядке требования к поручителю не прекращает поручительство (пункт 1 статьи 64.2 и пункт 1 статьи 367 ГК РФ). В связи с тем, что конкурсный управляющий предпринял меры по истребованию ссудной задолженности и обращении взыскания на предмет залога ранее даты исключения ООО "Миллион Мелочей" из ЕГРЮЛ, у суда не имелось оснований для отказа в иске.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Цырульников П.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить постановленный по делу судебный акт.

Представитель ответчика Гольденберга Г.М. - Смыслова О.С. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменных возражениях. Ссылалась на несостоятельность ссылок истца на разъяснения, данные в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 N 45.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные в соответствии с требованиями ст. ст. 113-116 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте его апелляционного рассмотрения, в судебное заседание не явились, сведений о причинах неявки не представили.

На основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции решения по правилам статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, приказом Банка России от 13.03.2017 N у кредитной организации АО БАНК "ТГБ" отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2017 по делу N А40-53843/17-174-83 АО БАНК "ТГБ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхова вкладов".

28 ноября 2014 г. между АО БАНК "ТГБ" и ООО "Миллион Мелочей" был заключен договор кредитной линии N, по условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 6000 000 руб. сроком действия до 27 июля 2018 года под 15 % годовых, а заемщик обязался уплатить проценты и возвратить полученный кредит на условиях, установленных договором.

В пункте 1.2.2 дополнительного соглашения N от 04.08.2016 к кредитному договору установлен срок погашения кредита 27 июля 2018 г.

Принятые на себя обязательства, Банк исполнил в полном объеме, предоставление денежных средств заемщику подтверждается выпиской по счету.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-53843/17 восстановлена задолженность ООО "Миллион Мелочей" вперед банком в размере 2 338119,88 руб.

По состоянию на 11 декабря 2019 г. задолженность ООО "Миллион Мелочей" по кредитному договору N от 28.11.2014 составляет 8 158760,66 руб.

Для обеспечения обязательств по кредитному договору N от 28.11.2014 АО "Торговый городской банк" заключило договор залога (ипотеки) N от 28.11.2014, залогодателем по которому является Гольденберг Г.М.

Предметом договора залога являются принадлежащие залогодателю на праве собственности объекты недвижимости:

- здание склада, общая площадь <данные изъяты> кв.м., адрес местонахождения: <адрес>, кадастровый номер: N;

- земельный участок под приемный пункт стеклотары (земли поселений), общая площадь <данные изъяты> кв.м, адрес местонахождения: <адрес>, кадастровый номер N.

Согласно п.п. 1.5 договора залога предмет ипотеки оценен сторонами в 14 665 000 руб., а именно: здание склада - 12 927197 руб.; земельный участок - 1 737803 руб.

Исполнение обязательств заемщика по договору было обеспечено также договорами поручительства N и N, заключенными 28 ноября 2014 г. между АО БАНК "ТГБ" и Гольденбергом Г.М., и между АО БАНК "ТГБ" и Семякиным Э.А., по условиям которых поручители обязались перед банком полностью отвечать за исполнение ООО "Миллион Мелочей" обязательств по кредитному договору N от 28.11.2014.

Согласно п.п. 2.1.1 указанных договоров, поручитель обязан исполнить обязательства по договору поручительства в денежной форме путем перечисления средств на соответствующие счета банка и (или) путем внесения наличных денежных средств в течении 3 (трех) рабочих дней после поручения требования банка об их исполнении.

28 июня 2019 г. в адрес ООО "Миллион мелочей", Гольденберга Г.М. и Семякина Э.А. были направлены требования об исполнении обязательств по заключенным договорам.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что деятельность ООО "Миллион Мелочей" прекращена на основании решения МРИ ФНС N 12 по Тверской области N от 03.06.2019 о прекращении деятельности ООО "Миллион Мелочей" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решение государственного органа МРИ ФНС N 12 было обжаловано АО "Тверской Городской Банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Решением Арбитражного суда Тверской области дела от 17.06.2020 по делу N А66-1574/2020 в удовлетворении исковых требований было отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 указанное решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО "ТГБ" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" без удовлетворения.

Определением Заволжского районного суда г.Твери от 17.12.2020 производство по настоящему гражданскому делу прекращено в части требований к ООО "Миллион Мелочей" в связи с прекращением его деятельности и исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 220 ГПК РФ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.01.2020 N ООО "Миллион Мелочей" исключено из ЕГРЮЛ 24.09.2019 в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, на момент вынесения обжалуемого решения судом деятельность организации-должника (ООО "Миллион Мелочей") поручителями исполнения обязательств которой являются Гольденберг Г.М. и Семякин Э.А., прекращена.

Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 323, 361, 363, 367, 407, 419, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, пришел к обоснованному выводу о том, что исключение должника ООО "Миллион Мелочей" из Единого государственного реестра юридических лиц до обращения истца в суд с настоящим иском является безусловным основанием для прекращения залога и поручительства, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество.

При этом суд учел специфику данного дела, которая состоит в том, что поручителями являются физические лица, моментом прекращения ответственности поручителей - ответчиков по настоящему делу - является момент прекращения основного обеспечиваемого обязательства. В данном случае, при прекращении деятельности юридического лица поручительство прекращается с даты внесения записи об исключении ООО "Миллион Мелочей" из реестра юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с такими выводами суда первой инстанции, поскольку оценка и выводы суда относительно имеющихся доказательств и установленных по делу обстоятельств соответствуют требованиям действующего законодательства при его правильном применении.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что поручительство, а вместе с ним и залог, прекращаются в связи с прекращением обеспеченного ими обязательства, несмотря на исключение должника из Единого государственного реестра юридических лиц.

С данным доводом судебная коллегия не может согласиться, поскольку он основан на неправильном толковании норм права.

В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с подпунктом 3) части второй пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пунктов 1, 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункта "и" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является способом прекращения юридического лица.