Дата принятия: 14 августа 2019г.
Номер документа: 33-3013/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 августа 2019 года Дело N 33-3013/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего Шевченко С.В.
судей Теплинской Т.В., Гарматовской Ю.В.
при секретаре Протас И.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Гиненко А.С. на решение Центрального районного суда г.Калининграда от 24 октября 2018 года, которым исковые требования Черемискина Игоря Николаевича, Козенко Анатолия Борисовича, Мирзояна Артема Андраниковича к ООО "Соккин", Гриненко Александру Сергеевичу, Гриненко Анне Валентиновне о признании ничтожной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Соккин", аннулировании и восстановлении записей в ЕГРЮЛ удовлетворены в части.
Признан недействительным договор дарения 10 % доли в уставном капитале ООО "СОККИН", заключенный 12 февраля 2018 года между Гриненко Александром Сергеевичем и Гриненко Анной Валентиновной, возвратить 10 % доли уставного капитала ООО "СОККИН" в собственность Гриненко Александра Сергеевича с прекращением регистрационной записи в этой части.
В удовлетворении остальной части заявленных требований - отказано.
Заслушав доклад судьи Теплинской Т.В., выслушав пояснения представителя Мирзояна А.А. и Черемискина И.Н. - Качанович И.И., представителя Гриненко А.С. - Микешкина Е.Н., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Черемискин И.Н., Козенко А.Б. и Мирзоян А.А. обратились в суд с иском к ООО "Соккин", Гриненко А.С., Гриненко А.В. об оспаривании сделки по отчуждению доли в уставном капитале, указав, что вступившими в законную силу судебными постановлениями в их пользу с наследников Ш. - К.., А. и Гриненко Алекс.С. в солидарном порядке была взыскана задолженность по договорам займа в сумме 1 281 720 рублей, 2 000 000 рублей и 1 943 544 рублей, соответственно. Наследниками были оформлены права на наследственное имущество, в том числе на 40% доли в уставном капитале ООО "Соккин", при этом Гриненко Александр Сергеевич стал обладателем 10% доли, а К. и А. по 15% доли в уставном капитале указанного общества, оставшаяся доля 60% принадлежала матери Гриненко Александра - Гриненко А.В. В январе 2018 года истцам стало известно об отчуждении принадлежащей Гриненко Александру доли в пользу матери Гриненко А.В. Истцы полагали, что такая сделка является ничтожной, поскольку она была совершена с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцами. На момент отчуждения доли в уставном капитале своей матери у Гриненко Александра имелись неисполненные перед истцами обязательства, в связи с чем полагают, что указанная сделка совершена с целью сделать невозможным исполнение судебных актов в пользу кредиторов.
Ссылаясь на положения ст.10, 168 ГК РФ истцы просили признать сделку по отчуждению 10% доли в уставном капитале ООО "Соккин", заключенную между Гриненко Алексадром Сергеевичем и Гриненко Анной Валентиновной, ничтожной, аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц об обладании Гриненко А.В. 70% доли в уставном капитале ООО "Соккин", внесенную 26 февраля 2018 года, восстановить записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обладании Гриненко А.В. 60% доли в уставном капитале ООО "Соккин", Гриненко А.С. 10% доли в уставном капитале ООО "Соккин".
Судом вынесено изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе Гриненко Александр С. просит решение суда отменить, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм процессуального закона. Указывает, что он не был надлежащим образом извещен о рассмотрении дела судом первой инстанции, в связи с чем не имел возможности реализовать свое право на судебную защиту. о рассмотрении дела она не была надлежаще уведомлена. Извещение о времени и месте судебного разбирательства по месту его регистрации: <адрес> ему не направлялось.
Согласно п.2 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Как следует из материалов дела, судебное разбирательство 24 октября 2018 года проведено судом в отсутствие ответчика Гриненко Александра С., который не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, чем нарушены положения ст.ст.113, 153, 167 ГПК РФ.
На основании определения от 26 июня 2019 года судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по иску Черемискина И.Н., Козенко А.Б., Мирзояна А.А. к ООО "Соккин", Гриненко А.С., Гриненко А.В. об оспаривании сделки по отчуждению доли в уставном капитале с апелляционной жалобой Гриненко Александра С. на решение Центрального районного суда г.Калининграда от 24 октября 2018 года по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.
При указанных обстоятельствах, постановленное судом первой инстанции решение подлежит отмене.
Истцы Черемискин И.Н., Козенко А.Б. и Мирзоян А.А., ответчики Гриненко Александр С., Гриненко А.В., представитель ООО "Соккин", 3-и лица А.., К. в лице законного представителя Гриненко Е.В. в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежаще, с заявлениями об отложении судебного заседания не обращались, в связи с чем суд апелляционной инстанции в соответствии с ч.3 ст.167, ч.1, 2 ст.327 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Мирзояна А.А. и Черемискина И.Н. - Качанович И.И. исковые требования поддержала в полном объеме.
Представитель Гриненко А.С. - Микешкин Е.Н. в судебном заседании иск не признал, полагал, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.
Разрешая заявленные Мирзояном А.А., Козенко А.Б. и Черемискиным И.Н. исковые требования судебная коллегия находит их обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Из материалов дела следует, что вступившими в законную силу судебными постановлениями от 25.01.2017, от 30.08.2017, от 25.01.2017 с наследников заемщика Ш. - его сыновей К.., А. и Гриненко Алекс.С. в солидарном порядке в пользу Черемискина И.Н., Козенко А.Б. и Мирзояна А.А. была взыскана задолженность по договорам займа в сумме 1 281 720 рублей, 2 000 000 рублей и 1 943 544 рублей, соответственно.
Также было установлено, что в состав наследства, открывшегося после смерти Ш., вошло различное имущество, в том числе 40% доли в уставном капитале ООО "СОККИН".
На основании свидетельств о праве на наследство и решений общего собрания участников ООО "СОККИН" в ЕГРЮЛ были внесены сведения о правах Гриненко Александра Сергеевича на 10% доли в уставном капитале указанного общества, К. и А. по 15% доли, оставшаяся доля 60% принадлежала Гриненко А.В. (мать Гриненко Александра Сергеевича).
12 февраля 2018 года между Гриненко Александром Сергеевичем и Гриненко Анной Валентиновной был заключен договор дарения, удостоверенный нотариусом Л., по условиям которого Гриненко А.С. безвозмездно передал Гриненко А.В. 10% доли в уставном капитале ООО "СОККИН", номинальной стоимостью 1000 рублей.
19 февраля 2018 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СОККИН" внесены соответствующие изменения.
Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 167 ч. 1 и ч. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что судебные постановления о взыскании с солидарного должника Гриненко А.С. в пользу истцов денежных средств не исполнены. Из сообщений судебного пристава-исполнителя следует, что по состоянию на 23 октября 2018 года, остаток задолженности Гриненко Александра Сергеевича перед взыскателем Черемискиным И.Н. - 1287720 рублей, перед взыскателем Козенко А.Б. 2 004566,67 рублей.
Каких-либо фактических данных, свидетельствующих о погашении указанной задолженности, материалы дела не содержат. Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции пояснял о том, что всего Гриненко А.С. было погашено около 50000 рублей за счет денежных средств, списанных с его счетов в кредитной организации.
Таким образом, к моменту заключения договора дарения доли в уставном капитале Гриненко А.С. было известно о наличии судебных постановлений о взыскании с него солидарно с К. и А. денежных средств в значительном размере, а также о возбужденных в отношении указанных лиц исполнительных производств, при этом действенных мер к погашению задолженности должником Гриненко А.С. не предпринимается.
Оценивая действия ответчиков на предмет добросовестности с учетом вышеуказанных положений закона, судебная коллегия приходит к выводу о том, что Гриненко А.С., зная о необходимости исполнения вступивших в законную силу судебных постановлений, не мог не осознавать, что его действия, направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Соккин" путем заключения договора дарения приведут к невозможности удовлетворения требований кредиторов из стоимости указанного имущественного права. В этой связи такие действия ответчика свидетельствуют о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав, поскольку заключение договора дарения было направлено на исключение возможности обращения взыскания на имущественные права должника, что, по мнению судебной коллегии, свидетельствует о недействительности договора дарения, поскольку при его заключении ответчиком Гриненко А.С. было допущено злоупотребление правом.
Судебная коллегия также отмечает, что оспариваемая сделка являлась безвозмездной и была заключена с близким родственником - матерью должника.
Доказательств, подтверждающих наличие у должника Гриненко А.С. иного имущества, достаточного для погашения задолженности перед истцами в полном объеме, в материалы дела не представлено.
Из ответа Управления Росреестра по Калининградской области от 04.07.2019 следует, что в отношении Гриненко А.С. отсутствует информация о правах на объекты недвижимости.
При этом Гриненко А.С. уклоняется от получения свидетельств о праве на наследство на доли в праве собственности на земельный участок с расположенным на нем индивидуальным жилым домом по адресу: <адрес>, где Гриненко А.С. имеет регистрацию по месту жительства.
То обстоятельство, что в состав наследственного имущества после смерти Ш. вошли, в том числе автомобиль и 3 маломерных судна, само по себе достаточным основанием для отказа в иске не является, при том, что свидетельства о праве на наследство на указанное имущество не выдавались и местонахождение этого имущества неизвестно.
Доводы стороны ответчика о наличии у солидарных должников имущества, достаточного для погашения задолженности перед истцами, являются голословными, надлежащими доказательствами не подтверждены.
Более того, в соответствии со ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать ее исполнения, как от всех должников, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
При таких обстоятельствах, учитывая, на момент заключения договора дарения ответчик достоверно знал о наличии неисполненных судебных постановлений о взыскании с него в солидарном порядке в пользу истцов денежных средств в значительном размере, соответственно, не мог не предвидеть возможного обращения взыскания на принадлежащее ему имущественное право в виде доли в уставном капитале, однако совершил отчуждение этой доли по безвозмездной сделке в пользу матери, что, очевидно, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика и в силу ст.ст.10, 168 ГК РФ является основанием для признания договора дарения недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем требования истцов подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст.167 ГК РФ подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Гриненко А.С. от Гриненко А.В. 10% доли в уставном капитале ООО "СОККИН".
В силу ч.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" настоящее решение является основанием для внесения записи о переходе 10% доли в уставном капитале ООО "СОККИН" от Гриненко Анны Валентиновны к Гриненко Александру Сергеевичу.
Руководствуясь ч.4,5 ст.330 ГПК РФ ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Центрального районного суда г.Калининграда от 24 октября 2018 года отменить.
Вынести новое решение, которым исковые требования Черемискина И.Н., Козенко А.Б., Мирзояна А.А. удовлетворить.
Признать недействительным договор дарения 10% доли в уставном капитале ООО "СОККИН", заключенный 12 февраля 2018 года между Гриненко Александром Сергеевичем и Гриненко Анной Валентиновной.
Применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата 10% доли в уставном капитале ООО "СОККИН" от Гриненко Анны Валентиновны к Гриненко Александру Сергеевичу.
Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
