Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 августа 2021 года Дело N 33-3003/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи Булатовой О.Б.,

судей Фроловой Ю.В., Ивановой М.А.,

при секретаре Сергеевой О.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ижевске Удмуртской Республики 11 августа 2021 года гражданское дело по апелляционной жалобе Килиной Л. Т., Халиковой Г. Т. на решение Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 17 февраля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Ивановой М.А., судебная коллегия

установила:

Килина Л. Т., Халикова Г. Т. обратились в суд с иском к Широбокову Г. В., ООО "Агентство вооружений" о признании недействительным договоров цессии.

Требования мотивировали тем, что 01.11.2019 года между Широбоковым Г.В. и ООО "Агентство вооружений" заключен договор цессии, по которому цедент уступил требования с ИП Килиной Л.Т. долга в размере 1 006 670 руб. Кроме того, 01.11.2019 между Широбоковым Г.В. и ООО "Агентство вооружений" заключен договор цессии, по которому цедент уступил требования с ИП Халиковой Г.Т. долга в размере 1 374 510 руб. Вышеназванные договоры являются недействительными, поскольку Иванов А.П., являющий генеральным директором ООО "Агентство вооружений", должен был при заключении договоров получить согласие на совершение крупной сделки от Векшина В.В., являющегося учредителем ООО "Агентство вооружений", которому принадлежат 100 % доли в уставном капитале. При подписании договора цессии, генеральный директор произвел отчуждение имущества компании более чем на два миллиона рублей, таким образом заключение договоров цессии является крупной сделкой.

Определением суда от 17 февраля 2021 года производство по делу в отношении ответчика ООО "Агентство вооружений" прекращено.

В судебном заседании представитель истцов Чирков С.В., действующий на основании доверенностей, исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика Широбокова Г.В. Мартаканова А.А., действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала, поддержала доводы, изложенные в письменных возражениях.

В судебное заседание истцы Килина Л.Т., Халикова Г.Т., ответчики Широбоков Г.В., ООО "Агентство вооружений", третье лицо Иванов А.П. не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ранее третье лицо Иванов А.П. направил в адрес суда письменные возражения, в которых просил в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Суд постановилуказанное выше решение, которым исковые требования Килиной Л.Т., Халиковой Г.Т. к Широбокову Г.В., ООО "Агентство вооружений" о признании недействительными договоров цессии, оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истцы Килина Л.Т., Халикова Г.Т. просят решение суда отменить, признать недействительными договоры цессии. Полагают, что Иванов А.П. как генеральный директор ООО "Агентство вооружений" должен был получить согласие на совершение крупной сделки от учредителя данной организации Векшина В.В., что им сделано не было. При подписании договоров цессии, генеральный директор произвел отчуждение имущества компании более чем на два миллиона рублей, таким образом заключение договоров цессии является крупной сделкой.

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражений на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ/ЕГРИП истец Килина Л.Т. имела статус индивидуального предпринимателя ОГРНИП N с ДД.ММ.ГГГГ, статус прекращен ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.21-23).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ/ЕГРИП истец Халикова Г.Т. имела статус индивидуального предпринимателя ОГРНИП N с ДД.ММ.ГГГГ, статус прекращен ДД.ММ.ГГГГ, ОГРНИП N с ДД.ММ.ГГГГ, статус прекращен ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.19-20).

31 августа 2017 года между ООО "Агентство вооружений" и ИП Халиковой Г.Т. был заключен договор строительного подряда, подписан протокол согласования цен и акт выполненных работ, из которого следует, что ООО "Агентство вооружений" приняло работу выполненную ИП Халиковой Г.Т. на сумму 410 400 руб., претензий к выполненным работам не имеет, отделочные работы выполнены подрядчиком в полном объеме (том 1 л.д.53-56).

15 сентября 2017 года между ООО "Агентство вооружений" и ИП Килиной Л.Т. заключен договор строительного подряда, подписан протокол согласования цен и акт выполненных работ, из которого следует, что ООО "Агентство вооружений" приняло работу выполненную ИП Килиной Л.Т. на сумму 705 000 руб., претензий к выполненным работам не имеет, отделочные работы выполнены подрядчиком в полном объеме (том 1 л.д.57-60).

18 сентября 2017 года между ООО "Агентство вооружений" и ИП Халиковой Г.Т. заключен договор строительного подряда, подписан протокол согласования цен и акт выполненных работ, из которого следует, что ООО "Агентство вооружений" приняло работу выполненную ИП Халиковой Г.Т. на сумму 337 100 руб., претензий к выполненным работам не имеет, отделочные работы выполнены подрядчиком в полном объеме (том 1 л.д.49-52).

20 сентября 2017 года между ООО "Агентство вооружений" и ИП Килиной Л.Т. заключен договор строительного подряда, подписан протокол согласования цен и акт выполненных работ, из которого следует, что ООО "Агентство вооружений" приняло работу выполненную ИП Килиной Л.Т. на сумму 301 670 руб., претензий к выполненным работам не имеет, отделочные работы выполнены подрядчиком в полном объеме (том 1 л.д.61-64).

22 сентября 2017 года между ООО "Агентство вооружений" и ИП Халиковой Г.Т. заключен договор строительного подряда, подписан протокол согласования цен и акт выполненных работ, из которого следует, что ООО "Агентство вооружений" приняло работу выполненную ИП Халиковой Г.Т. на сумму 302 410 руб., претензий к выполненным работам не имеет, отделочные работы выполнены подрядчиком в полном объеме (том 1 л.д.45-48).

09 октября 2017 года между ООО "Агентство вооружений" и ИП Халиковой Г.Т. заключен договор строительного подряда, подписан протокол согласования цен и акт выполненных работ, из которого следует, что ООО "Агентство вооружений" приняло работу выполненную ИП Халиковой Г.Т. на сумму 324 600 руб., претензий к выполненным работам не имеет, отделочные работы выполнены подрядчиком в полном объеме (том 1 л.д.41-43).

Согласно копий платежных поручений N от 18.010.2017, N от 25.10.2017, N от 26.10.2017 ООО "Агентство вооружений" перечислило ИП Килиной Л.Т. денежные средства на общую сумму 1 006 670 руб. (том 1 л.д.95-97).

Согласно копий платежных поручений N от 06.10.2017, N от 13.10.2017, N от 19.10.2017, N от 24.10.2017 ООО "Агентство вооружений" перечислило ИП Халиковой Г.Т. денежные средства на общую сумму 1 374 510 руб. (том 1 л.д.91-94).

04 сентября 2019 года ООО "Агентство вооружений" в адрес ИП Халиковой Г.Т. направило претензию с требованием перечислить сумму в размере 1 374 510 руб. на расчетный счет ООО "Агентство вооружений" в течение 5 дней с момента получения претензии, поскольку никаких работ по перечисленным суммам выполнено не было (том 1 л.д.120).

01 ноября 2019 года между ООО "Агентство вооружений" в лице Генерального директора Иванова А.П. (цедент) и Широбоковым Г.В. (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с индивидуального предпринимателя Килиной Л.Т. долга в размере 301 670 руб. по счету от 16.10.2017 года за отделочные работы; 232 200 руб. по договору N от 15.09.2017 года за отделочные работы; 472 800 руб. по договору Nн от 15.09.2017 года за отделочные работы, всего на общую сумму 1 006 670 руб., а также право требования процентов (пеней, штрафов) за пользование чужими денежными средствами (том 1 л.д.7-10).

Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента к ИП Килиной Л.Т. подтверждается платежными поручениями: N от 18.010.2017, N от 25.10.2017, N от 26.10.2017.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3 договора).

01 ноября 2019 между ООО "Агентство вооружений" в лице Генерального директора Иванова А.П. (цедент) и Широбоковым Г.В. (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с ИП Халиковой Г.Т. долга в размере 410 400 руб. по договору N от 31.08.2017 за штукатурно-малярные работы; 337 100 руб. по договору N от 18.09.2017 за штукатурные работы; 302 410 руб. по договору N п от 22.09.2017 за отделочные работы; 324 600 руб. по договору N от 09.10.2017 за штукатурно-малярные работы. Итого: долг на общую сумму 1 374 510 руб. а также права требования процентов (пеней, штрафов) за пользование чужими денежными средствами (том 1 л.д.11-13).

Право требования цедента к ИП Халиковой Г.Т. подтверждается платежными поручениями: N от 06.10.2017, N от 13.10.2017, N от 19.10.2017, N от 24.10.2017 (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 9.3 договора цессии, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору.

Согласно сведениям ИФНС N по <адрес> от 27.01.2021 N, ООО "Агентство вооружений" ИНН <данные изъяты> бухгалтерскую отчетность за 2018-2019 гг. в Инспекцию не представляло. Последняя бухгалтерская отчетность была представлен в Инспекцию за 2017 год (том 1 л.д.166).

Изложенные обстоятельства подтверждены письменными доказательствами, по существу сторонами не оспариваются.

Разрешая заявленные требования, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции исходя из того, что оспариваемым договором цессии какие-либо права истцов не нарушены, объем обязательств Килиной Л.Т. и Халиковой Г.Т. в результате замены кредитора не изменился, а в данном случае личность кредитора не имеет существенного значения для должника, указав, что договор цессии заключен в установленной форме, подписан сторонами, содержит существенные условия, оснований для признания его недействительным не имеется, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, указав, что в нарушении требований ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований.

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела, основаны на нормах материального права, подтверждены исследованными доказательствами, оценка которым дана по правилам статьи 67 ГПК РФ.

Довод жалобы о том, что Иванов А.П. как генеральный директор ООО "Агентство вооружений" должен был получить согласие на совершение крупной сделки от учредителя данной организации Векшина В.В., что им сделано не было, и что при подписании договоров цессии, генеральный директор произвел отчуждение имущества компании более чем на два миллиона рублей, таким образом, заключение договоров цессии является крупной сделкой, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу части 1 статьи 46 ФЗ N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Доказательств того, что данная сделка являлась крупной для Общества, суду не представлено и в судебном заседании не найдено, поэтому доводы о характере сделки основаны на предположениях истцов.

Кроме того, судебная коллегия считает, что в данном случае целью сделки являлось извлечение прибыли ООО "Агентство вооружений", в том числе за счет получения денежных средств от Широбокова Г.В., но не отчуждение имущества Общества.

Доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности не представлено.

Отклоняя доводы истца об отсутствии согласия участников (акционеров) обществ на совершение оспоримой сделки, суд первой инстанции указал что, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного орган общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 указанного закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что из содержания указанных норм следует, что правом на оспаривание сделки с заинтересованностью или крупной сделки обладает само общество, член совета директоров, участник общества. Истцы Килина Л.Т. и Халикова Г.Т. не являются ни членом совета директоров, ни участником общества, а стороны сделки подтверждают ее действительность. Они не обладают правом оспаривать сделки по причине нарушения порядка ее совершения (получения согласия на ее совершение).

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия находит правильным, мотивированным, основанным на установленных судом обстоятельствах и правильном применении норм материального права.

Судебная коллегия полагает, что при разрешении спора судом первой инстанции были правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению. При этом, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, подтвержденным материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку в соответствие с требованиями процессуальных норм. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию истцов, высказанную в суде первой инстанции, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, их необоснованность отражена в судебном решении с изложением соответствующих мотивов, не опровергают выводов суда, основанных на исследованных судом доказательствах, которым в соответствии с правилами статей 56, 67 ГПК РФ дана аргументированная правовая оценка.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 17 февраля 2021 года оставить без изменения.

Апелляционную жалобу истцов Килиной Л. Т., Халиковой Г. Т. - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 14 августа 2021 года.

Председательствующий: О.Б. Булатова

Судьи: Ю.В. Фролова

М.А. Иванова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка