Определение Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТВЕРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 сентября 2021 года Дело N 33-2986/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе председательствующего судьи Цветкова В.В.,

судей Беляк А.С., Долгинцевой Т.Е.,

при секретаре судебного заседания Османовой Т.Л.

рассмотрела в открытом судебном заседании

по докладу судьи Долгинцевой Т.Е.

дело по апелляционной жалобе Бабкова В.А. на решение Заволжского районного суда города Твери от 12 мая 2021 года, которым постановлено:

"Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Мосты и дороги" - удовлетворить.

Признать недействительным договор займа N от 20.10.2017, заключенный между Бабковым В.А. и акционерным обществом "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт.

Взыскать с Бабкова В.А. и акционерного общества "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мосты и дороги" расходы, понесенные по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. в равных долях, то есть по 3000 руб. с каждого.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мосты и дороги" из соответствующего бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6000 рублей".

Судебная коллегия

установила:

ООО "МИД" (ранее - ООО "ВИЗИР") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Бабкову В.А. о признании сделки недействительной, мотивируя позицию тем, что 13 сентября 2019 г. в отношении АО "НИПКТИ" введена процедура наблюдения, при этом требования ООО "МИД" включены в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди в размере 3601611,13 руб.

07 октября 2019 г. в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление Бабкова В.А. о включении в реестр требований кредиторов его требований в сумме 10 232 861,80 руб. Требования Бабкова В.А. о включении в реестр требований кредиторов основаны на договоре займа N от 20.10.2017, согласно которому ответчик предоставил АО "НИПКТИ" заем в размере 655000 руб. Указанные денежные средства поступили на счет заёмщика 23.10.2017 в размере 500000 руб., 24.10.2017 в размере 140000 руб., 26.10.2017 в размере 15000 руб.

25.10.2017 директором "НИПКТИ" Роговым А.Г. на его банковский счет получены денежные средства под отчет в размере 50000 руб., а 26.10.2017 также перечислены 10999,36 руб. Доказательства того, что Рогов А.Г. не передал указанные денежные средства обратно Бабкову В.А., отсутствуют. Кроме того, 20.02.2018 с того же счета АО "НИПКТИ" Бабкову В.А. перечислены денежные средства в размере 412650 руб., то есть отсутствуют доказательства реального предоставления займа на сумму 473649,36 руб. При этом указанный договор займа был заключен на крайне невыгодных для истца условиях: размер процентов по займу составил 252 % годовых, тогда как процентные ставки по кредитам для бизнеса по данным Центрального Банка Российской Федерации составляли от 8,81 до 13,06 % годовых. Кроме того, размер неустойки 72 % годовых, предусмотренный договором, также значительно превышал рыночные условия.

Из изложенного следует, что директор АО "НИПКТИ" Рогов А.Г., совершая названную сделку, злоупотребил правом, предоставленным ему законом на совершение сделок от имени представляемого лица.

Решением Московского районного суда города Твери от 26.02.2019 по гражданскому делу N 2-455/2019 в пользу Бабкова В.А. в солидарном порядке с АО "НИПКТИ" и ООО "Золотой колос" взыскана задолженность по договору займа N от 20.10.2017 в размере 655 000 руб. основного долга, 2254 630 руб. - процентов, 208290 руб. - неустойки за несвоевременную уплату долга, 467215 руб. - неустойки за несвоевременную уплату процентов.

Решением Московского районного суда города Твери от 16.09.2019 по гражданскому делу N 2-1709/2019 в пользу Бабкова В.А. в солидарном порядке с АО "НИПКТИ" и ООО "Золотой колос" взыскана задолженность по договору займа N от 20.10.2017 в размере 3347 050 руб. в счет процентов, 478150 руб. - неустойки за несвоевременную уплату долга за период с 01.07.2018 по 30.06.2019, 2732 197,78 руб. - неустойки за несвоевременную уплату процентов за период с 01.07.2018 по 30.06.2019.

Включение указанных требований Бабкова В.А. в реестр требований кредиторов приведет к тому, что ответчик будет обладать решающим количеством голосов на собрании кредиторов должника, что приведет к нарушению прав истца и других кредиторов на определение дальнейшей судьбы должника и кандидатуры арбитражного управляющего, а также на право получить удовлетворение своих требований уже включенных в реестр за счет имущества должника.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, нарушение своих прав и законных интересов, а также положения ст.ст. 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил суд признать недействительной сделкой договор займа N от 20.10.2017.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11 декабря 2019 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт".

Определением Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных заний относительно предмета спора, привлечен Рогов А.Г.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 2 декабря 2020 года указанное гражданское дело передано на рассмотрение в суд общей юрисдикции, принято к производству Заволжского районного суда Тверской области.

Определением суда от 03.02.2021, занесенным в протокол судебного мания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего состоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лаврова Н.С.

Протокольным определением суда от 22.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего состоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО "Золотой колос" Лебедев А.Ю.

Истец ООО "МИД" о дате, времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, ходатайствовало о рассмотрении дела без участия представителя, исковые требования поддержало в полном объеме.

Ответчик АО "НИПКТИ" в судебное заседание представителя не направило, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, направило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Конкурсный управляющий АО "НИПКТИ" указал, что в рамках дела N А66-17867/2017 судами различных инстанций были исследованы доводы об аффилированности Бабкова В.А. и АО "НИПКТИ", о злоупотреблении сторонами правом, а также доводы о ничтожности договоров займа, данные судебные акты носят преюдициальный характер.

12.02.2020 от имени генерального директора Лавровой Н.С. заявлено о признании исковых требований ответчиком АО "НИПКТИ".

Ответчик Бабков В.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в письменных отзывах исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать, заявил о пропуске исковой давности оспаривания сделки.

Третье лицо Рогов А.Г. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. В письменных пояснениях в удовлетворении исковых требований полагал необходимым отказать, указав, что течение срока исковой давности по оспоримой сделке следует исчислять с 18.09.2018, когда истцом подано заявление о банкротстве АО "НИПКТИ" в Арбитражный суд Тверской области, принятое в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве по делу N А66-17867/2017.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Золотой колос" в судебное заседание представителя не направило, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

В материалы дела представлены письменные пояснения ликвидатора "Золотой колос" ФИО1, в которых он признал сделку по договору займа N от 20.10.2017 между АО "НИПКТИ" и Бабковым В.А. состоявшейся, просил отозвать признание иска АО "НИПКТИ", а также отказать в заявленных исковых требованиях. Заявил о пропуске срока исковой давности оспоримой сделки.

Конкурсный управляющий ООО "Золотой колос" в письменном отзыве просил в удовлетворении иска отказать, поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Лаврова Н.С. в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого ставится вопрос в апелляционной жалобе Бабкова А.В. со ссылкой на его незаконность и необоснованность.

В обоснование доводов указывается на реальность оспариваемой сделки, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами о взыскании задолженности, которые по отношению к рассматриваемому спору имеют преюдициальное значение. Также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В заседании суда апелляционной инстанции третье лицо Лаврова Н.С. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы. Критикуя доводы апеллянта, указала на то, что Арбитражный суд при рассмотрении дела N А66-17867/2017 не оценивал законность сделки займа, с учетом вступивших в законную силу решений суда о взыскании долга по указанному договору. Указала на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, поскольку будучи осведомленным о невыполнении АО "НИПКТИ" условий мирового соглашения в рамках дела о банкротстве, Бабков В.А. осуществлял целенаправленные действия по скупке предыдущей задолженности АО "НИПКТИ", наращивая, тем самым, свой процент голосов в общей кредиторской задолженности указанного лица.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции не явились, сведений о причинах неявки не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявили.

На основании положений статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы третьего лица Лавровой Н.С., обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность постановленного судом решения, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что

20 октября 2017 г. между Бабковым В.А. (заимодавец) и АО "НИПКТИ" (заемщик) заключен договор займа N, по условиям которого заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 655 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты за его пользование в срок до 22 января 2018 г.

Согласно пункту 2.1 договора займа исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивается поручительством ООО "Золотой колос".

Согласно пункту 4.2 договора за пользование займом заемщику начисляются проценты в течение всего периода пользования займом в размере 0,7 % в день.

Пунктами 4.7, 5.3, 5.4 договора установлено, что в случае невыполнения заемщиком обязательств по возврату суммы займа, уплате процентов, предусмотренных настоящим договором, начисляются повышенные проценты в размере 1,4 %, начиная с первого дня просрочки по день погашения соответствующей задолженности включительно. При нарушении срока возврата заемщик уплачивает заимодавцу неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа по исполнению обязательств по возврату займа за каждый календарный день просрочки. При нарушении сроков уплаты начисленных по займу процентов заемщик уплачивает заимодавцу неустойку в размере 0,2% от суммы просрочки.

20 октября 2017 г. между Бабковым В.А. и ООО "Золотой колос" в лице директора Рогова А.Г. заключен договор поручительства N, согласно которому ООО "Золотой колос" взяло на себя обязанность отвечать перед Бабковым В.А. за исполнение всех обязательств АО "НИПКТИ" по договору займа N от 20.10.2017. Лимит задолженности - 655000 руб.

В этот же день был заключен договор поручительства N между Бабковым В.А. и ФИО1, согласно которому ФИО1 взял на себя обязанность отвечать перед Бабковым В.А. за исполнение всех обязательств АО "НИПКТИ" по договору займа от 20.10.2017. Лимит задолженности 640000 руб.

Также из материалов дела следует, что в день заключения договора займа АО "НИПКТИ" открыло расчетный счет в АО "АЛЬФА-БАНК", 23.10.2017 на данный расчетный счет Бабков В.А. перечислил денежные средства в размере 500000 руб., 24.10.2017 в размере 140000 руб., 26.10.2017 в размере 15000 руб. (том 1, 79-81). В дальнейшем денежные средства в размере 412650 руб. были возвращены на счет Бабкова В.А. 15.02.2018, перечислены обратно в той же сумме 07.03.2018.

В установленный договором срок до 22 января 2018 г. сумма займа АО "НИПКТИ" возвращена не была, проценты за пользование займом не выплачены, в связи с чем Бабков В.А. обратился в суд к АО "НИПКТИ" и ООО "Золотой колос" о взыскании задолженности.

26 февраля 2019 г. Московским районным судом города Твери постановлено решение, которым в пользу Бабкова В.А. в солидарном порядке взыскана с АО "НИПКТИ" и ООО "Золотой колос" задолженность по договору займа N от 20 октября 2017 г. в размере 3585135,98 руб., из них основной долг - 655 000 руб., проценты - 2254 630 руб., неустойка за несвоевременную уплату основного долга - 208 290 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 467 215,98 руб.

01 апреля 2019 г. возбуждено исполнительное производство N в отношении должника АО "НИПКТИ" в пользу взыскателя Бабкова В.А., предмет сполнения: задолженность в размере 3585 135,98 руб.

12 апреля 2019 г. возбуждено исполнительное производство N в отношении должника ООО "Золотой колос" в пользу взыскателя Бабкова Е.А., предмет исполнения: задолженность в размере 3585 135,98 руб.

16 сентября 2019 г. Московским районным судом города Твери постановлено решение, которым в пользу Бабкова В.А. в солидарном порядке взыскана с АО "НИПКТИ" и ООО "Золотой колос" задолженность по договору займа N от 20 октября 2017 г. в размере 6557397,78 руб., в том числе проценты за период с 01.07.2018 по 30.06.2019 - 3347 050 руб., неустойка за несвоевременную уплату основного долга за период с 01.07.2018 по 30.06.2019 - 478 150 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов за период с 01.07.2018 по 30.06.2019 - 2732 197,78 руб.

Также установлено, что 02 ноября 2017 г. в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление ООО "Декарт" о признании

АО "НИПКТИ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14 ноября 2017 г. заявление ООО "Декарт" принято к производству, возбуждено гражданское дело.

10 июля 2019 г. производство прекращено по инициативе заявителя.

18 сентября 2018 г. в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление ООО "ВИЗИР" о признании АО "НИПКТИ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10 октября 2019 г. заявление ООО "ВИЗИР" признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение. Задолженность АО "НИПКТИ" перед ООО "ВИЗИР" возникла в связи с принятием Арбитражным судом Тверской области решения от

20 марта 2018 года по делу N А66-18500/2017 о взыскании задолженности по договору займа в размере 3777208,88 руб.

07 октября 2019 г. в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление Бабкова В.А. о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 10232861,80 руб., из которых по заявлению N - 3585135,98 руб., по заявлению N - 90328,04 руб., по заявлению N - 6557397,78 руб.

Определением суда от 10 октября 2019 г. данные заявления приняты к производству, объединены в рамках дела N А66-17867/2017 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тверской области от

18 декабря 2019 г. требование Бабкова В.А. в сумме 90328,04 руб. признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО "НИПКТИ".

В ходе судебного разбирательства кредитором заявлен отказ от требования в сумме 6557 397,78 руб. по заявлению N от 07.10.2019.

Определением суда от 27 января 2020 г. отказ Бабкова В.А. в отношении указанной части заявленных требований принят судом, производство по данному требованию прекращено.

Определением суда от 20 апреля 2020 г. требование Бабкова В.А. в сумме 3585135,98 руб., в том числе основной долг - 655000 руб., проценты - 2254630 руб., неустойка - 675 505,98 руб., признано обоснованным и включено в состав очереди реестра требований кредиторов АО "НИПКТИ".

Истец в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной ссылается на положения пункта 2 статьи 174, статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридических лиц

АО "НИПКТИ" и истца ООО "МИД" (ранее - ООО "ВИЗИР").

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от

23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив отсутствие экономической целесообразности для заключения спорной сделки, пришел к выводу о том, что доводы истца о заключении договора займа на невыгодных условиях для АО "НИПКТИ" являются обоснованными.