Дата принятия: 27 декабря 2018г.
Номер документа: 33-2977/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 декабря 2018 года Дело N 33-2977/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:
председательствующего Насоновой В.Н.,
судей Рогозиной Н.И., Споршевой С.В.,
при секретаре Павленко О.Е.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам ООО "Производственная фирма "Интерлок", Федотова Павла Ивановича на решение Клепиковского районного суда Рязанской области от 03 сентября 2018 года, которым постановлено:
В исковых требованиях Федотова Павла Ивановича к ООО "Производственная фирма "Интерлок" о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 11 января 2010 года и процентов за неисполнение денежного обязательства по взысканию задолженности арендных платежей за период с 10.01. 2010 года по 16.12. 2016 года отказать.
Исковые требования по встречному исковому заявлению ООО "Производственная фирма "Интерлок" к Федотову Павлу Ивановичу о признании договора аренды оборудования от 11 января 2010 года недействительным удовлетворить частично.
Признать дополнительное соглашение от 11.01.2014 о пролонгации договора аренды оборудования от 11 января 2010 года между Федотовым Павлом Ивановичем и ООО "Производственная фирма "Интерлок", оформленное сторонами как приложение N 8, дополнительное соглашение о пролонгации договора аренды оборудования от 11 января 2010 года, заключенное между Федотовым Павлом Ивановичем и ООО "Производственная фирма "Интерлок" 11.01. 2015 года, оформленное сторонами как приложение N 9, дополнительное соглашение о пролонгации договора аренды оборудования от 11 января 2010 года между Федотовым Павлом Ивановичем и ООО "Производственная фирма "Интерлок", заключенное 11.01.2016, оформленное сторонами как приложение N 10, недействительными, как заключенные с нарушением закона (отсутствием одобрения крупной сделки со стороны учредителя).
В остальных исковых требованиях по встречному исковому заявлению ООО "Производственная фирма "Интерлок" к Федотову Павлу Ивановичу о признании договора аренды оборудования от 11 января 2010 года, заключенного между Федотовым Павлом Ивановичем и ООО "Производственная фирма "Интерлок", недействительным отказать.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Рогозиной Н.И., объяснения Федотова П.И., его представителя по доверенности Меньшикова А.С., представителя ООО "Производственная фирма "Интерлок" по доверенности Белова Р.Н., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Федотов П.И. обратился в суд с иском к ООО "Производственная фирма "Интерлок" о взыскании задолженности по договору аренды и процентов за неисполнение денежного обязательства.
В обоснование заявленных требований указал, что 11 января 2010 года он заключил с ответчиком договор аренды оборудования на срок до 31.12 2010 года, который по условиям договора мог быть продлен сторонами по взаимному соглашению.
Согласно пункту 3.1. договора размер ежемесячной арендной платы составил 200000 рублей.
В соответствии с приложениями N 1 и N 2 к договору от 11.01.2010 года им в аренду ответчику было передано оборудование: вязальная машина Shima Seiki, 1997 года выпуска, тип 8 кл., стоимостью 1 200 000 руб., 1 шт.; вязальная машина Shima Seiki, 2003 года выпуска, тип 7 кл., стоимостью 1 616 000 руб., 1 шт.; машина швейная (распошивальная) ТЕХTIМА кл.8432 б/н, стоимостью 25000 руб., 1 шт.; роликовая сапожная PFAFF 925 кл. б/н, стоимостью 20000 руб., 1 шт.; швейная машина ALT1N 8515 кл. б/н, стоимостью 20000 руб, 1 шт.; сапожная зиг-заг MINERVA 335-221 кл. б/н, стоимостью 30000 руб., 1 шт.; сапожная 2823 кл. б/н, стоимостью 30000 руб., 1 шт.; сапожная роликовая PFAFF 925 кл. б/н, стоимостью 35000 руб., 1 шт.; машина зигзаг MINERVA 72524-101 кл. б/н, стоимостью 30000 руб., 1 шт.; машина швейная для стачивания трикотажа "Rimold" б/н, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная (оверлок Япония) 3-х нитка б/н, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная (оверлок Япония) 3-х нитка б/н, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 8Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 8Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 10Е б/н, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 12Е б/н, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 12Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) KMF 12кл. N, стоимостью 200 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) KMF 12кл. N, стоимостью 200 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA Юкл. N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (распошивалка) ZINGER-754U б/н, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; машина швейная (распошивалка) 8432кл. б/н, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) 8466 -12Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) 8466-12Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; компьютер вышивальной машины ARG00030406 б/н, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; компьютер "DIAMANT" 386-ОХ -40, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; компьютер "DIAMANT" б/н, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; компьютер "Соболь" б/н, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; компьютер "SHIMA SEIKI" б/н, стоимостью 50 000 руб., 1 шт.; компьютер "SHIMA SEIKI" б/н, стоимостью 50 000 руб., 1 шт.
Впоследствии срок действия договора аренды продлевался сторонами в соответствии с приложениями N 3 от 11.01.2011г. - с 01.01.2011 по 31.12.2011г., N 4 от 11.01.2012г. - с 01.01.2012г. по 31.12.2012г., N 5 от 11.01.2013г. - с 01.01.2013г. по 31.12.2013г., N8 от 11.01.2014г.- с 01.01.2014г. по 31.12.2014г., N9 от 11.01.2015г. - с 01.01.2015н. по 31.12.2015г., N 10 от 11.01.2016г. - с 01.01.2016г. по 31.12.2016 г. на тех же условиях.
Кроме того, согласно приложению N 6 к договору от 15.01.2013 года им дополнительно было передано в аренду ответчику следующее оборудование: дробилка, стоимостью 5 500 руб., 1 шт.; машина для двоения деталей, стоимостью 150000 руб., 1 шт.; тигельный пресс для высечки, стоимостью 35000 руб., 1 шт.; тигельный пресс 3\2 ПТ-4, стоимостью 13500 руб., 1 шт.; аппарат ТМЦ, стоимостью 1 515 руб., 1 шт., а всего на сумму 205515 рублей.
Приложением N7 от 21.01.2013 года к договору аренды оборудования от 11.01.2010 года арендатором принято в аренду оборудование: АВД К 5,20 М Plus, стоимостью 9 600 руб., 1 шт.; гладильный пресс Венгрия, стоимостью 5 000 руб., 1 шт.; дистиллятор DG-4 2-2001, стоимостью 12000 руб., 1 шт.; компрессор, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; компрессор 2ВУ, стоимостью 20 000 руб., 1 шт.; кругловязальная машина ДЛ-4М, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; машина швейная СК-31016-04дав, стоимостью 20 000 руб., 1 шт.; машина швейная "Typical" GL 13101-6, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная 1022 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 1276 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 22 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 27 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 279 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 3116 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 3306 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 474 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 4876 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 5642 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 827 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 8432 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 8466 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 8515 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 8516 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная Япония, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; нож раскройный, стоимостью 3 000 руб., 1 шт.; нож раскройный Г-532, стоимостью 12 000 руб., 1 шт.; промерочный стол, стоимостью 10 000 руб., 1 шт.; промстол 1300x800, стоимостью 6 000 руб., 1 шт.; промстол 2300x1200, стоимостью 8 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 12000x1500, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 2500x1200, стоимостью 12 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 6000x1500, стоимостью 8 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 7500x1200, стоимостью 8 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 8000x1200, стоимостью 8 000 руб., 1 шт.; утюг с парогенератором Super mini 2035-3,5л, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.
В соответствии с приложением N 11 от 11.01.2016г. к договору аренды от 11.01.2011г. арендатор принял от арендодателя вязальную машину Shima Seiki SES 122 CS N 03G 3 кл, стоимостью 22 000 €, 1 шт.
1.09.2016г. он передал ответчику согласно приложению N 12 к договору аренды вязальную машину Shima Seiki SES 122 QS N 5 класс, стоимостью 19000 €, 1 шт.
Во исполнение договора и дополнительных соглашений к нему за весь период действия договора ответчиком была уплачена арендная плата в сумме 3892 850 рублей. Оставшаяся сумма платежей признавалась актами взаиморасчетов и сверок.
Полагает, что задолженность по данному договору на 01.01.2016 года составила 12507150 рублей.
С учетом уточнения заявленных требований просил суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договору аренды в размере 12507150 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3 591 967 рублей 24 копеек, возврат госпошлины в сумме 60000 рублей, расходы по оплате услуг представителя в сумме 5000 рублей.
ООО "Производственная фирма "Интерлок" обратилось в суд со встречным иском к Федотову П.И. о признании договора аренды от 11.01.2010г., заключенного между Федотовым П.И. и генеральным директором ООО "Производственная фирма "Интерлок" ФИО4, недействительным, указав, что он является мнимой сделкой, поскольку указанное в приложениях к договору имущество принадлежит ООО на праве собственности и никогда не принадлежало Федотову П.И., договор заключен истцом без согласования с учредителем.
Кроме того, приложение N 1, представленное истцом как относящееся к данному договору, по мнению ответчика, не относятся к нему, поскольку заключено днем ранее во исполнение какого-то иного договора N 1 от 10.01.2010 года.
Федотов П.И., злоупотребляя своим положением и оказывая давление на директора общества ФИО4, заставил ее неоднократно подписывать приложения к договору аренды оборудования от 11.01.2010г.
Кроме того, истец по встречному иску указал, что 6 единиц оборудования (п.п. 2-7 приложения N2) являются оборудованием для обувного производства, которым ООО "Производственная фирма "Интерлок" не занимается, оно не может использоваться для производства выпускаемой им продукции, значительная часть оборудования уже было установлено в здании по адресу: <адрес> эксплуатировалось Обществом, а также находилось на его складе.
Оборудование, указанное в приложении N6 к договору (п.п. 3,5,6) согласно договору аренды оборудования от 01.10.2008г., было передано в аренду обществу по договору аренды от 01.10.2008г., заключенному с ООО "ЛЕГАТ".
Оборудование, указанное в приложении N7 к договору аренды от 11.01.2010г., принадлежало ООО "Производственная фирма "Интерлок", было поставлено на бухгалтерский учет и учитывалось на счете 10,6 плана счетов бухгалтерского учета общества до 01.12.2016г., но по распоряжению Федотова П.И., являвшегося на тот момент заместителем директора ООО "Производственная фирма "Интерлок", было удалено со счета бухгалтером общества ФИО5, работающей на удаленном доступе.
По мнению истца по встречному иску, при заключении договора аренды от 11.01.2010г. и всех приложений к нему, Федотовым П.И. преследовалась цель искусственного создания у общества кредиторской задолженности, установление судом его права собственности на оборудование, а также получение денежных средств за не принадлежащее ему имущество по завышенной стоимости.
Также ООО "Производственная фирма "Интерлок" указало, что договор аренды оборудования от 11.01.2010г. на момент заключения являлся для общества крупной сделкой, для его заключения было необходимо согласие единственного участника общества, не являющегося одновременно единоличным исполнительным органом.
С учетом уточнения заявленных требований ООО "ПФ "Интерлок", ссылаясь на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просило суд признать договор аренды оборудования от 11.01.2010г. недействительным, поскольку он не соответствует требованиям закона.
Суд, рассмотрев заявленные требования, вынес указанное решение.
В апелляционной жалобе Федотов П.И. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить его исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ООО "ПФ "Интерлок" о признании договора аренды оборудования от 11.01.2010г. недействительным - отказать, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Федотов П.И. указал, что суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу о признании недействительными дополнительных соглашений о пролонгации договора аренды оборудования, оформленных сторонами как приложения к договору N от 11.01.2014г., N от 11.01.2015г., N от 11.01.2016г., полагал, что данные соглашения не подлежали одобрению со стороны участников ООО "ПФ "Интерлок", поскольку сами по себе не ухудшали его положения по сравнению с ранее одобренной сделкой - договором аренды оборудования от 11.01.2010г. Кроме того, суд необоснованно отказал в удовлетворении его заявления о пропуске ООО сроков исковой давности для обращения с требованиями по встречному иску, не согласен с выводами суда о принадлежности оборудования, указанного в приложении N7 к договору аренду ООО "ПФ "Интерлок".
Письменных возражений на апелляционную жалобу Федотова П.И. ООО "ПФ "Интерлок" не представлено.
В апелляционной жалобе ООО "ПФ "Интерлок" просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении его встречных исковых требований о признании недействительным договора аренды оборудования от 11.01.2010г. с приложением N1 от 10.01.2010 г., приложением N 2 от 11.01.2011 г., приложением N3 от 11.01.2011 г., приложением N 4 от 11.01.2012 г., приложением N5 от 11.01.2013 г., приложением N 6 от 15.01.2013 г., приложением N 7 от 11.01.2013 г., приложением N11 от 01.06.2016 г., приложением N 12 от 11.09.2016 г.
Принять по делу новое решение об удовлетворении встречных исковых требований ООО "ПФ "Интерлок" к Федотову П.И. о признании недействительным договора аренды оборудования от 11 января 2010 г., а также приложения N 1 от 10.01.2010 г., приложения N 2 от 11.01.2011 г., приложения N 3 от 11.01.2011 г., приложения N 4 от 11.01.2012 г., приложения N 5 от 11.01.2013 г., приложения N 6 от 15.01.2013 г., приложения N 7 от 11.01.2013 г., приложения N 11 от 01.06.2016 г., приложения N 12 от 11.09.2016 г.
В обоснование доводов жалобы ссылается на недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, неправильное применение норм материального и процессуального права, неправильную оценку судом представленных доказательств, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
ООО "ПФ "Интерлок" указало, что суд первой инстанции при вынесении решения не дал оценки фактам, изложенным в заключениях судебных экспертиз, касающимся обстоятельств изготовления спорного договора аренды, приложений к нему, договора купли-продажи от 15.01.2008 г., акта приема-передачи оборудования от 15.01.2008 г., договора от 18.12.2007 г., акт приема-передачи оборудования от 18.12.2007 г., а также решения участника об одобрении сделки, не учел имеющиеся в деле иные письменные доказательства, в том числе письменные объяснения ФИО2 о том, что она и АО НП "Интерлок" являлись учредителями ООО "ТРИК", и ей неизвестно ни о покупке, ни о продаже ООО "ТРИК" какого-либо оборудования, данные сделки не одобрялись и не могли быть одобрены в установленном законом порядке. Кроме того, суд неправомерно пришел к выводу, что указанное в иске Федотова П.И. имущество, за исключением оборудования указанного в Приложении N 7 к договору аренды, принадлежит ему на праве собственности.
В письменных возражениях Федотов П.И. просил апелляционную жалобу ООО "ПФ "Интерлок" оставить без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Федотов П.И., его представитель Меньшиков А.С., доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе, возражениях на апелляционную жалобу ООО "ПФ "Интерлок" поддержали.
Представитель ООО "ПФ "Интерлок" Белов Р.Н. доводы апелляционной жалобы ООО поддержал, возражал относительно доводов жалобы Федотова П.И.
Выслушав объяснения явившихся лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, представленных возражений, судебная коллегия приходит к выводу об отмене постановленного судом решения ввиду следующего.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи), в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.
Договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме, на срок, определенный договором (статьи 607, 609, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору.
Как следует из материалов дела, согласно представленному Федотовым П.И. договору аренды от 11.01.2010г., между ним и ООО "ПФ "Интерлок", в лице директора Кудряшовой М.В., действующей на основании Устава, заключен договор аренды, по условиям которого Фетодов П.И. передает во временное пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности оборудование, перечень которого содержится в Приложении N1, являющемся неотъемлемой частью договора.
Как следует из содержания указанного договора, он заключен на срок до 31.12 2010 года, однако может быть продлен сторонами по взаимному соглашению, размер ежемесячной арендной платы составил 200000 рублей (пункты 3.1., 4.1. договора).
Согласно представленным Федотовым П.И. в материалы дела приложениям N 1 и N 2 к договору от 11.01.2010г. им ответчику было передано следующее оборудование: вязальная машина Shima Seiki, 1997 года выпуска, тип 8 кл., стоимостью 1 200 000 руб., 1 шт.; вязальная машина Shima Seiki, 2003 года выпуска, тип 7 кл., стоимостью 1 616 000 руб., 1 шт.; машина швейная (распошивальная) ТЕХTIМА кл.8432 б/н, стоимостью 25000 руб., 1 шт.; роликовая сапожная PFAFF 925 кл. б/н, стоимостью 20000 руб., 1 шт.; швейная машина ALT1N 8515 кл. б/н, стоимостью 20000 руб, 1 шт.; сапожная зиг-заг MINERVA 335-221 кл. б/н, стоимостью 30000 руб., 1 шт.; сапожная 2823 кл. б/н, стоимостью 30000 руб., 1 шт.; сапожная роликовая PFAFF 925 кл. б/н, стоимостью 35000 руб., 1 шт.; машина зигзаг MINERVA 72524-101 кл. б/н, стоимостью 30000 руб., 1 шт.; машина швейная для стачивания трикотажа "Rimold" б/н, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная (оверлок Япония) 3-х нитка б/н, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная (оверлок Япония) 3-х нитка б/н, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 8Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 8Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 10Е б/н, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 12Е б/н, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA 12Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) KMF 12кл. N, стоимостью 200 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) KMF 12кл. N, стоимостью 200 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) TEXTIMA Юкл. N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (распошивалка) ZINGER-754U б/н, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; машина швейная (распошивалка) 8432кл. б/н, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) 8466 -12Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; машина швейная (кетельная) 8466-12Е N, стоимостью 120 000 руб., 1 шт.; компьютер вышивальной машины ARG00030406 б/н, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; компьютер "DIAMANT" 386-ОХ -40, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; компьютер "DIAMANT" б/н, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; компьютер "Соболь" б/н, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; компьютер "SHIMA SEIKI" б/н, стоимостью 50 000 руб., 1 шт.; компьютер "SHIMA SEIKI" б/н, стоимостью 50 000 руб., 1 шт.
Согласно представленным приложениям к договору, впоследствии срок действия договора аренды продлевался сторонами - в соответствии с приложениями N 3 от 11.01.2011г. - с 01.01.2011 по 31.12.2011г., N 4 от 11.01.2012г. - с 01.01.2012г. по 31.12.2012г., N 5 от 11.01.2013г. - с 01.01.2013г. по 31.12.2013г., N8 от 11.01.2014г.- с 01.01.2014г. по 31.12.2014г., N9 от 11.01.2015г. - с 01.01.2015н. по 31.12.2015г., N 10 от 11.01.2016г. - с 01.01.2016г. по 31.12.2016 г. на тех же условиях.
Кроме того, как следует из приложения N 6 к договору от 15.01.2013 года Федотовым П.И. дополнительно было передано ответчику следующее оборудование: дробилка, стоимостью 5 500 руб., 1 шт.; машина для двоения деталей, стоимостью 150000 руб., 1 шт.; тигельный пресс для высечки, стоимостью 35000 руб., 1 шт.; тигельный пресс 3\2 ПТ-4, стоимостью 13500 руб., 1 шт.; аппарат ТМЦ, стоимостью 1 515 руб., 1 шт., а всего на сумму 205515 рублей.
Согласно приложению N7 от 21.01.2013 года к договору аренды оборудования от 11.01.2010 года арендатором принято в аренду оборудование: АВД К 5,20 М Plus, стоимостью 9 600 руб., 1 шт.; гладильный пресс Венгрия, стоимостью 5 000 руб., 1 шт.; дистиллятор DG-4 2-2001, стоимостью 12000 руб., 1 шт.; компрессор, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; компрессор 2ВУ, стоимостью 20 000 руб., 1 шт.; кругловязальная машина ДЛ-4М, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; машина швейная СК-31016-04дав, стоимостью 20 000 руб., 1 шт.; машина швейная "Typical" GL 13101-6, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; машина швейная 1022 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 1276 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 22 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 27 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 279 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 3116 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 3306 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 474 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 4876 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 5642 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 827 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 8432 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 8466 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 8515 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная 8516 кл, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.; машина швейная Япония, стоимостью 25 000 руб., 1 шт.; нож раскройный, стоимостью 3 000 руб., 1 шт.; нож раскройный Г-532, стоимостью 12 000 руб., 1 шт.; промерочный стол, стоимостью 10 000 руб., 1 шт.; промстол 1300x800, стоимостью 6 000 руб., 1 шт.; промстол 2300x1200, стоимостью 8 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 12000x1500, стоимостью 30 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 2500x1200, стоимостью 12 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 6000x1500, стоимостью 8 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 7500x1200, стоимостью 8 000 руб., 1 шт.; раскройный стол 2-х ярусный 8000x1200, стоимостью 8 000 руб., 1 шт.; утюг с парогенератором Super mini 2035-3,5л, стоимостью 15 000 руб., 1 шт.
Как следует из приложения N 11 от 11.01.2016г. к договору аренды, арендатор принял от арендодателя вязальную машину Shima Seiki SES 122 CS N 03G 3 кл, стоимостью 22 000 €, 1 шт, а 1 сентября 2016 года Федотов П.И. передал ООО "ПФ "Интерлок" согласно приложению N 12 к договору аренды вязальную машину Shima Seiki SES 122 QS N 5 класс, стоимостью 19000 €, 1 шт.
Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.02.2017г., ООО "Производственная фирма "Интерлок" создана 11.09.2007г. на основании решения учредителя и единственного участника Федотова П.И. от 22.08.2007г.
До 26 февраля 2010 года Федотов П.И. являлся единственным участником ООО "ПФ "Интерлок".
26.02.2010г. он продал принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО "ПФ "Интерлок" ФИО3.
Директором ООО "ПФ "Интерлок" являлась ФИО4.
Приказом ООО "ПФ "Интерлок" N от 12.01.2015г. Федотов П.И. принят на работу в данное ООО на должность заместителя директора (по совместительству).
02.12.2016г. ФИО3 подарил ФИО7 принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале данного ООО.
С 09.09.2016г. единственным участником ООО "ПФ "Интерлок" является ФИО7, с 09.01.2017 она же является директором данного ООО, ФИО4 освобождена от указанной должности (решение участника ООО "ПФ "Интерлок" от 09.01.2107г.).
Обратившись в суд с иском, Федотов П.И. просил взыскать в его пользу с ООО "ПФ "Интерлок" задолженность по оплате арендных платежей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.
ООО предъявило встречный иск о признании договора аренды от 11.01.2010г. недействительным, как заключенного с нарушением требований закона.
Разрешая спор, суд исходил из того, что Федотов П.И. является собственником имущества, переданного в аренду ООО "ПФ "Интерлок", за исключением оборудования, перечисленного в приложении N 7 к договору аренды, поскольку им представлены документы, подтверждающие его право собственности на данное оборудование.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда о принадлежности оборудования, перечисленного в приложении N 7 к договору аренды от 11.01.2010г. ООО "ПФ "Интерлок", поскольку он подтверждается представленными ООО доказательствами.
Согласно имеющимся в материалах дела договорам купли- продажи оборудования N и N от 01.08.2008 года, и актам приема-передачи к ним, указанное выше спорное оборудование в числе прочего было продано ООО "ПФ "Интерлок" - АО "НП работников "Интерлок".
Федотовым П.И. данные договоры не оспорены, и суд обоснованно принял их в качестве надлежащих доказательств принадлежности указанного оборудования ответчику по первоначальному иску.
В связи с чем, доводы апелляционной жалобы Федотова П.И. в данной части являются необоснованными.
Принадлежность Федотову П.И. оборудования, указанного в приложениях 11, 12 к договору аренды от 11.01.2010г., подтверждается имеющимися в материалах дела договорами купли- продажи от 26.05.2016 года, от 22.08.2016г., заключенными между ООО "ГЁРТЕКС" и Федотовым П.И., не оспаривалась представителем ООО "ПФ "Интерлок" в суде апелляционной инстанции.
Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда о принадлежности Федотову П.И. имущества, указанного в приложениях NN 1, 2, 6 к договору аренды от 11.01.2010г., так как они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
В подтверждение доводов о принадлежности указанного имущества, Федотовым П.И. суду представлены договоры купли-продажи оборудования от 18.12.2007г., от 15 января 2008 года, заключенные между ним и ООО "ТРИК", договор купли- продажи оборудования от 14 января 2013 года, заключенный между Федотовым П.И. и ООО ПФ "ТЕДИКО".
Согласно заключению судебной технической экспертизы документов N от 04.05.2018г., вторая страница договора купли-продажи оборудования от 15.01.2008 г., акт приема-передачи оборудования от 15.01.2008 г, вторая страница договора купли-продажи оборудования от 18.12.2007 г. и акт приема-передачи оборудования от 18.12.2007 г. подвергались локальному световому/термическому воздействию в месте расположения подписей и оттисков печатей, кроме того, вторая страница договора от 18.12.2007 г. подвергалась химическому воздействию.
Как следует из имеющегося в материалах дела нотариально заверенного заявления ФИО2, в 2007-2008 годах она и АО НП "Интерлок" являлись учредителями ООО "ТРИК", ей, как учредителю, неизвестно ни о покупке, ни о продаже ООО "ТРИК" какого-либо оборудования, данные сделки не одобрялись и не могли быть одобрены в установленном законом порядке, кроме того, у ООО "ТРИК" указанное Федотовым П.И. оборудование отсутствовало (т.4 л.д.89).
Кроме того, в материалах дела имеется акт приема-передачи оборудования от 30.12.2009 г. к договору аренды оборудования N от 30.12.2009 г., согласно которому указанная в приложении N 1 к договору аренды вязальная машина Shima Seiki 2003 г.в., 7кл. (станок SES-234/7кл.) была получена обществом в аренду от ООО "ЛЕГАТ", а не от Федотова П.И., и акт приема-передачи оборудования от 01.10.2008 г. к договору аренды от 01.10.2008 г, согласно которому оборудование, указанное в п.п. 3, 5, 6 приложения N 6 к договору аренды, также было получено ООО "ПФ "Интерлок" в аренду от ООО "ЛЕГАТ", а не от Федотова П.И.
Как следует из заверенных нотариусом письменных объяснений ФИО6, бухгалтера ООО ПФ "Интерлок", в конце 2016 года при учете оборудования ООО ПФ "Интерлок" (машины швейные разных классов, пресса, промстолы) она обнаружила его отсутствие в компьютерной базе предприятия на счете 10.6 (прочие материалы), на ее вопрос ФИО5, бухгалтера, работающего в ООО посредством удаленного доступа, о том, где указанное оборудование, последняя пояснила, что "это сделано по указанию". Кроме того, ФИО6 указала, что в 2015 году по поручению ФИО5, она "выпустила" из базы 1С новую накладную от 06.08.2013г. - "поставка оборудования из ООО "Интерлок" в ООО ПФ "Интерлок"", которую сделала ФИО5 на удаленном доступе, значительная часть оборудования была убрана из накладной, стоимость оставшегося оборудования была увеличена в разы (том 4 л.д. 88).
Удаление по указанию Федотова П.И. бухгалтером, работающей на удаленном доступе ФИО5 сведений из счета 10.6 (прочие материалы), по которому возможно проследить движение оборудования, является косвенным подтверждением обстоятельств, затрудняющих определение надлежащего собственника по сведениям бухгалтерского учета.
Согласно письменным объяснениям ФИО1, главного бухгалтера АО НП Интерлок до 11.03.2013г., за период ее работы в АО НП "Интерлок" все оборудование (швейное, вязальное, пресса, столы компьютеры) было продано ООО "Интерлок" и ООО ПФ Интерлок, приобретенное имущество стояло на балансе ООО "ПФ "Интерлок", было в программе 1С вплоть до ее увольнения. Договорами аренды занимался Федотов П.И., какие-то акты делались задним числом. Вязальные машины 7кл. -2003г. и 8кл. - 1997г. покупались и приобретались АО НП "Интерлок", оплата по договору аренды производилась ею по указанию Федотова П.И., он говорил, какие суммы нужно перевести (том 4 л.д. 90).
С учетом изложенного, вывод суда о принадлежности Федотову П.И. имущества, указанного в приложениях NN 1, 2, 6 к договору аренды оборудования от 11.01.2010г. нельзя признать правильным, доказательств, бесспорно подтверждающих указанные обстоятельства, им в материалы дела не представлено.
Согласно статье 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до внесения изменений, предусмотренных Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее в редакции, действовавшей на указанную в оспариваемом договоре аренды дату его заключения - Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции ФЗ от 30.12.2008г. N 312-ФЗ), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Разрешая спор, суд верно квалифицировал договор аренды оборудования от 11.01.2010 года как крупную сделку с заинтересованностью, поскольку сумма оплаты по сделке (2400000 рублей в год) превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "ПФ "Интерлок" за 2009 год.
Следовательно, данный договор должен был получить одобрение в виде решения общего собрания участников общества.
Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанный договор соответствует закону, поскольку при его заключении было получено согласие единственного учредителя и участника ООО "НП "Интерлок" Федотова П.И., оформленное решением единственного участника от 11.01.2010года (л.д.175 том 1).
Судебная коллегия находит приведенный вывод суда ошибочным, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам.
Согласно выводам, содержащимся в заключении судебной экспертизы N от 29.09.2017 г., решение единственного участника ООО "ПФ "Интерлок" от 11.01.2010 г., представленное Федотовым П.И. в суд в качестве доказательства одобрения договора аренды от 11.01.2010г., изготовлено не ранее сентября 2016 г.
Как следует из заключения судебной экспертизы N от 04.05.2018г., в договоре аренды, датированном 11.01.2010 г., время нанесения оттисков печати ООО "ПФ "Интерлок" не соответствует дате, указанной в документе, оттиски нанесены не ранее 2013 года.
Следовательно, в момент оформления сделки от 11.01.2010г. и продажи ФИО3 100% доли уставного капитала не имелось решения об одобрении заключенной сделки в порядке статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Последующее составление документа об одобрении указанной сделки (не ранее сентября 2016 года) не создает правовых оснований для признания сделки действительной с момента 11.01.2010г., поскольку Федотов П.И. учредителем и участником ООО "ПФ "Интерлок" в это время уже не являлся, единственный участник ООО ФИО3, решения об одобрении договора аренды с приложениями N 1, 2 не принимал.
Таким образом, данная сделка совершена с нарушением требований к ней, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции ФЗ от 30.12.2008г. N 312-ФЗ).
То обстоятельство, что ООО "ПФ "Интерлок" произведены выплаты по договору, само по себе не свидетельствует о признании им данной сделки и ее действительности, поскольку, как следует из материалов дела, уплата арендных платежей производилась по распоряжению Федотова П.И. генеральным директором ООО Кудряшовой М.В.
Как следует из показаний ФИО3, допрошенного судом в качестве свидетеля, о заключении ООО "ПФ "Интерлок" договора аренды оборудования от 11.01.2010г. и приложений к нему, он узнал после обращения Федотова П.И. с иском в суд, ФИО4, ФИО5 пояснили ему, что действовали по указанию Федотова П.И., который фактически руководил Обществом и давал распоряжения относительно имущества и денежных средств.
Вместе с тем, возражая против встречного иска, Федотов П.И. заявил о пропуске ООО "ПФ "Интерлок" срока обращения в суд с требованиями о признании договора аренды недействительным.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в редакции до внесения в нее изменений Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. N 27).
Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
С учетом установленных судебной коллегией обстоятельств, а также принимая во внимание заявление ответчика по встречному иску Федотова П.И. о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности, судебная коллегия приходит к выводу о пропуске ООО "ПФ "Интерлок" срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании договора аренды оборудования недействительным, что в соответствие с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.
При этом судебная коллегия исходит из того, что ООО "ПФ "Интерлок" обратилось с указанным иском лишь 03.02.2017г., тогда как о нарушении своих прав должно было узнать при переходе доли в уставном капитале Общества к ФИО3.
Таким образом, в удовлетворении встречного иска ООО "ПФ "Интерлок" к Федотову П.И. о признании договора аренды оборудования от 11.01.2010г. недействительным следует отказать в связи с пропуском срока обращения в суд с указанными требованиями.
Вместе с тем, поскольку судебной коллегией установлено, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции ФЗ от 30.12.2008г. N 312-ФЗ), правовых оснований для взыскания с ООО "ПФ "Интерлок" арендных платежей, процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, в удовлетворении иска Федотова П.И. также следует отказать.
Согласно части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Принимая решение о признания недействительными дополнительных соглашений о пролонгации договора аренды оборудования, суд первой инстанции, в нарушение части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы заявленных ООО "ПФ "Интерлок" требований.
В связи с тем, что требований о признании недействительными дополнительных соглашений о пролонгации договора аренды оборудования N от 11.01.2014г., N от 11.01.2015г., N от 11.01.2016г. истец по встречному иску не заявлял, оснований для выхода за пределы заявленных требований у суда первой инстанции не имелось, решение суда в данной части подлежит отмене (пункт 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, решение суда нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении иска Федотова П.И. к ООО "ПФ "Интерлок" о взыскании задолженности по договору аренды, процентов и встречного иска ООО "ПФ "Интерлок" к Федотову П.И. о признании договора аренды оборудования от 11 января 2010 года недействительным следует отказать.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Клепиковского районного суда Рязанской области от 03 сентября 2018 года отменить, принять по делу новое решение которым в удовлетворении иска Федотова Павла Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Интерлок" о взыскании задолженности по договору аренды, процентов и встречного иска Общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Интерлок" к Федотову Павлу Ивановичу о признании договора аренды оборудования от 11 января 2010 года недействительным - отказать.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
