Дата принятия: 22 июля 2020г.
Номер документа: 33-2964/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САРАТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 июля 2020 года Дело N 33-2964/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе:
председательствующего Бурловой Е.В.,
судей Артемовой Н.А., Аракчеевой С.В.,
при ведении протокола помощником судьи Суворовой Д.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кузнецовой Н.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" о взыскании задолженности по договорам займа, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лотос" к Кузнецовой Н.А., Гуренко И.В. о признании договора уступки права требования недействительным по апелляционным жалобам Кузнецовой Н.А., общества с ограниченной ответственностью "Лотос" на решение Волжского районного суда города Саратова от 29 января 2020 года, которым первоначальные исковые требования удовлетворены частично, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Заслушав доклад судьи Артемовой Н.А., объяснения представителей Кузнецовой Н.А. - Савельева А.Д., Тупикова Н.В., поддержавших доводы своей апелляционной жалобы, представителя ООО "Лотос" - Суркова Д.А., представителя ООО "Лотос", Косяка А.Ю., Ахадова С.А. - Фролова П.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы ООО "Лотос", изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб, возражений на жалобу, судебная коллегия
установила:
Кузнецова Н.А. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее по тексту ООО "Лотос") о взыскании задолженности по договорам займа.
В обоснование заявленных требований истец указала, что 07 октября 2011 года между ООО "Лотос" (заемщик) в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. (займодавец) заключен договор займа N. По условиям договора займодавец обязался перечислить на банковский счет заемщика часть суммы займа в размере 35 433 000 рублей в срок до 14 октября 2011 года, а оставшуюся часть суммы займа в размере 10 000 000 рублей на банковский счет заемщика в срок до 09 декабря 2011 года. Предоставляемый заем является беспроцентным, срок возврата суммы займа установлен до 28 декабря 2012 года.
В последующем в договор займа от 07 октября 2011 года внесены изменения посредством заключения между ООО "Лотос" и Гуренко И.В. дополнительного соглашения от 01 ноября 2015 года, согласно которому сумма займа подлежит возвращению до 31 декабря 2019 года и на ООО "Лотос" возложена обязанность по ежемесячной уплате процентов за пользование займом в размере 16 % годовых.
04 апреля 2013 года между ООО "Лотос" (заемщик) в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. (займодавец) заключен договор займа N, по условиям которого займодавец обязался перечислить заемщику сумму займа в размере 10 768 460 рублей в срок до 15 апреля 2017 года, займодавец имеет право на передачу заемщику денежных средств частями, предоставляемый заем является беспроцентным, срок возврата суммы займа установлен до 30 марта 2018 года.
29 июля 2016 года между ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение к договору займа N от 04 апреля 2013 года, которым изменена суммы займа с 10 768 460 рублей на 11 000 000 рублей, изменен срок возврата займа с "до 30 марта 2018 года" на "до 31 декабря 2017 года".
Исполнение обязательств по договорам займа N от 07 октября 2011 года, N от 04 апреля 2013 года обеспечено залогом объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Лотос".
Гуренко И.В. уступил права требования к ООО "Лотос" по вышеуказанным договорам займа Кузнецовой Н.А. на основании договора уступки прав (цессии) от 17 апреля 2019 года.
17 апреля 2019 года между Кузнецовой Н.А. и ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение к договорам займа N от 07 октября 2011 года, N от 04 апреля 2013 года, по условиям которого стороны пришли к соглашению о порядке и сроках погашения задолженности по договорам займа.
17 апреля 2019 года между Кузнецовой Н.А. и ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение N к договорам займа N от 07 октября 2011 года, N от 04 апреля 2013 года, по условиям которого стороны пришли к соглашению об изложении п. 1.1 договора займа N от 07 октября 2011 года в следующей редакции: "займодавец передает заемщику заем на сумм 36 663 590 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок"; исключении п. 2.2 договора займа N от 07 октября 2011 года, п. 10 дополнительного соглашения от 29 июля 2016 года к договору займа N от 04 апреля 2013 года, а также стороны предусмотрели договорную подсудность по спорам, возникающим в связи с исполнением указанных договоров займа, Волжский районный суд города Саратова.
Ответчик надлежащим образом своих обязательств не исполнил в порядке и сроки, предусмотренные графиком платежей, оплату задолженности не осуществил. 02 июля 2019 года Кузнецова Н.А. предъявила ООО "Лотос" письменное требование об оплате задолженности в размере 450 000 рублей.
В ответ на указанную претензию ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. признал бесспорность обязательств ООО "Лотос", возникших на основании договора займа N от 07 октября 2011 года, договора займа N от 04 апреля 2013 года, дополнительного соглашения от 17 апреля 2019 года, в том числе по оплате 450 000 рублей, указав, что ООО "Лотос" не имеет возможности погасить задолженность в порядке и сроки, определенные в соглашении, в виде затруднительного финансового положения.
19 июля 2019 года между Кузнецовой Н.А. и ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. подписан акт сверки взаимных расчетов к договорам займа N от 07 октября 2011 года, N от 04 апреля 2013 года, с указанием суммы задолженности ООО "Лотос" перед Кузнецовой Н.А. в размере 61 150 287 рублей 95 копеек.
На основании изложенного истец просила взыскать с ответчика ООО "Лотос" денежные средства в размере 63 150 287 рублей 95 копеек, из которых: 41 999 050 рублей - сумма основного долга. 21 151 237 рублей 95 копеек - проценты за пользование заемными денежными средствами.
В ходе рассмотрения дела ответчик ООО "Лотос" обратился со встречным иском к Кузнецовой Н.А., Гуренко И.В. о признании договора уступки права требования недействительной сделкой.
В обоснование встречного иска ООО "Лотос" указало, что сделка, заключенная между Кузнецовой Н.А. и Гуренко И.В., является недействительной, по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 170 ГК РФ, а именно является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Заключая договор цессии, производя перемену лиц в обязательствах по спорным договорам займа Кузнецова Н.А. и Гуренко И.В. преследовали цель сокрытия корпоративного характера правоотношений, а не получение материальной выгоды и фактическую передачу права. На мнимость договора цессии также указывает заниженная цена сделки, а именно права требования номинальной стоимостью 63 150 287 рублей 95 копеек были уступлены за 400 000 рублей.
Кроме того, имелась заинтересованность в заключении договора цессии, поскольку Гуренко И.В. на момент заключения договора цессии являлся исполнительным директором ООО "Лотос", то есть располагал сведениями относительно реального финансового состояния должника.
На основании изложенного ООО "Лотос" просило суд признать недействительной сделкой договор уступки права требования от 17 апреля 2019 года, заключенный между Гуренко И.В. и Кузнецовой Н.А., взыскать с Гуренко И.В., Кузнецовой Н.А. расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Решением Волжского районного суда города Саратова от 29 января 2020 года исковые требования Кузнецовой Н.А. удовлетворены частично. С ООО "Лотос" в пользу Кузнецовой Н.А. взыскан долг по договору займа N от 04 апреля 2013 года в размере 10 634 460 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.
В удовлетворении остальной части исковых требований Кузнецовой Н.А. к ООО "Лотос" отказано.
В удовлетворении встречного иска ООО "Лотос" к Кузнецовой Н.А., Гуренко И.В. о признании договора уступки права требования недействительной сделкой отказано.
Не согласившись с принятым судом решением истцом по первоначальному иску Кузнецовой Н.А. подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение суда отменить в части, в которой ей отказано в удовлетворении исковых требований, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в указанной части в полном объеме. Автор жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не было представлено доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств по договору займа N от 07 октября 2011 года. Полагает, что данные обстоятельства подтверждены бухгалтерскими документами.
Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) ООО "Лотос" также подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Кузнецовой Н.А. Автор жалобы указывает, что в материалах дела отсуствуют доказательства поступления денежных средств по договору займа N от 04 апреля 2013 года в кассу ООО "Лотос".
Иные лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, сведений об уважительности причин неявки не представили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали, в связи с чем судебной коллегией дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, установленном ст. 167 ГПК РФ.
В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Суд апелляционной инстанции в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.
Согласно разъяснениям, данным Пленумом Верховного Суда РФ в постановлении от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", судам апелляционной инстанции необходимо исходить из того, что под интересами законности с учетом положений ст. 2 ГПК РФ следует понимать необходимость проверки правильности применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов участников гражданских, трудовых (служебных) и иных правоотношений, а также в целях защиты семьи, материнства, отцовства, детства; социальной защиты; обеспечения права на жилище; охраны здоровья; обеспечения права на благоприятную окружающую среду; защиты права на образование и других прав и свобод человека и гражданина; в целях защиты прав и законных интересов неопределенного круга лиц и публичных интересов и в иных случаях необходимости охранения правопорядка.
В случае, если суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости проверить обжалуемое судебное постановление суда первой инстанции в полном объеме, апелляционное определение в соответствии с п. 6 ч. 2 ст. 329 ГПК РФ должно содержать мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к такому выводу.
Принимая во внимание приведенные нормы, судебная коллегия считает необходимым выйти за пределы доводов апелляционной жалобы, проверив решение суда в полном объеме, поскольку судом первой инстанции при разрешении настоящего спорна было допущено нарушение норм как материального права, так и были неправильно определены существенные для дела обстоятельства, что привело к вынесению незаконного решения.
Судом установлено и следует из материалов дела, что 07 октября 2011 года между ООО "Лотос" (заемщик) в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. (займодавец) был заключен договор займа N. По условиям договора займодавец взял на себя обязательство перечислить на банковский счет заемщика часть суммы займа в размере 35 433 000 рублей в срок до 14 октября 2011 года, оставшаяся часть суммы займа в размере 10 000 000 рублей перечисляется займодавцем на банковский счет заемщика в срок до 09 декабря 2011 года, предоставляемый заем является беспроцентным, срок возврата суммы займа до 28 декабря 2012 года.
01 ноября 2015 года между ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение к договору займа N от 07 октября 2011 года, которым был изменен срок возврата займа до 31 декабря 2019 года, а также изменен п. 2.3 договора, предусматривающий, что предоставленный займ является процентным с уплатой процентов по ставке 16 % годовых.
04 апреля 2013 года между ООО "Лотос" (заемщик) в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. (займодавец) был заключен договор займа N. По условиям договора займодавец взял на себя обязательство перечислить заемщику часть суммы займа в размере 10 768 460 рублей в срок до 15 апреля 2017 года, займодавец имеет право на передачу заемщику денежных средств частями, предоставляемый заем является беспроцентным, срок возврата суммы займа до 30 марта 2018 года.
29 июля 2016 года между ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение к договору займа N от 04 апреля 2013 года, которым изменена суммы займа с 10 768 460 рублей на 11 000 000 рублей, изменен срок возврата займа с "до 30 марта 2018 года" на "до 31 декабря 2017 года".
В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа N от 07 октября 2011 года, N от 04 апреля 2013 года между ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. был заключен договор ипотеки N.
Гуренко И.В. уступил права требования к ООО "Лотос" по вышеуказанным договорам займа Кузнецовой Н.А. на основании договора уступки прав (цессии) от 17 апреля 2019 года.
17 апреля 2019 года между Кузнецовой Н.А. и ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение к договорам займа N от 07 октября 2011 года, N от 04 апреля 2013 года, по условиям которого стороны пришли к соглашению о порядке и сроках погашения задолженности по договорам займа.
17 апреля 2019 года между Кузнецовой Н.А. и ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение N к договорам займа N от 07 октября 2011 года, N от 04 апреля 2013 года, по условиям которого стороны пришли к соглашению об изложении п. 1.1 договора займа N от 07 октября 2011 года в следующей редакции "займодавец передает заемщику заем на сумм 36 663 590 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок", исключении п. 2.2 договора займа N от 07 октября 2011 года, п. 10 дополнительного соглашения от 29 июля 2016 года к договору займа N от 04 апреля 2013 года, а также стороны предусмотрели договорную подсудность по спорам, возникающим в связи с исполнением указанных договоров займа, Волжский районный суд города Саратова.
19 июля 2019 года между Кузнецовой Н.А. и ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. подписан акт сверки взаимных расчетов к договорам займа N от 07 октября 2011 года, N от 04 апреля 2013 года, с указанием суммы задолженности ООО "Лотос" перед Кузнецовой Н.А. в размере 61 150 287 рублей 95 копеек.
Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "Лотос" о признании договора цессии от 17 апреля 2019 года недействительной сделкой, суд первой инстанции руководствуясь положениями ст.ст. 12, 169, 170, 382, 384, 386, 388, 390, 807, 808, 809, 810 ГК РФ пришел к выводу о том, что допустимых и достаточных доказательств недействительности указанного договора как мнимой сделки, заключенной без цели создания соответствующих правовых последствий, материалы дела не содержат.
Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 196 ГПК РФ вопрос о том, каковы правоотношения сторон и какой закон должен быть применен по данному делу, определяется судом при принятии решения.
В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24 июня 2008 года N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству" разъяснено, что при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.
Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела (пункт 6).
Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.
Как разъяснил Верховный Суд РФ в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.
По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Судебной коллегией в качестве новых доказательств, необходимых для установления юридически значимых обстоятельств по делу, приняты: бухгалтерская и налоговая отчетность ООО "Лотос" за период с 2010 по 2018 годы, краткая финансовая характеристика ООО "Лотос", представленные ИФНС России по Октябрьского району города Саратова, сведения о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Лотос" за период с 2012 по 2018 годы, представленные УФНС России по Саратовской области, справки по форме 2-НДФЛ в отношении Гуренко И.В., представленные ИФНС России по Октябрьского району города Саратова, выписка из <данные изъяты> по расчетному счету N ООО "Лотос" за период с 01 января 2011 года по 03 ноября 2016 года, сведения о доходах и расходах ООО "Лотос" за период с 2010 по 2018 года, выписка из <данные изъяты> по расчетному счету N ООО "Лотос" за период с 19 июня 2015 года по 19 июня 2017 года, сведения из УФНС по Саратовской области об имеющейся информации в отношении ООО "Лотос", согласно представленной бухгалтерской отчетности и налоговых деклараций по налогу на имущество за 2010 - 2018 годы, выписка о движении денежных средств по расчетному счету N ООО "Лотос" за период с 2011 по 2017 годы (<данные изъяты>), регистрационное дело ООО "Лотос", представленное межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Лотос" по состоянию на 07 октября 2011 года, на 04 апреля 2013 года, гражданское дело N 2-3194/2019 по заявлению Кузнецовой Н.А. о выдаче судебного приказа.
Из представленного регистрационного дела ООО "Лотос" следует, что Гуренко И.В. как на период заключения договоров займа от 07 октября 2011 года, 04 апреля 2013 года, так и на период заключения договора цессии от 17 апреля 2019 года являлся генеральным директором и одним из учредителей ООО "Лотос".
Из регистрационного дела ООО "Лотос" также следует, что ФИО14 являлась директором ООО "Лотос" в период с мая 2008 года по июнь 2009 года, в этот период времени Гуренко И.В. также являлся учредителем ООО "Лотос", в июне 2009 года Гуренко И.В. был избран на должность генерального директора ООО "Лотос".
Как следует из протоколов судебных заседаний при рассмотрении дела в суде первой инстанции Гуренко И.В. не отрицалось, что ФИО14 и Кузнецова Н.А. являются матерью и дочерью, ФИО14 работала в ООО "Лотос" в должности бухгалтера.
По смыслу положений ст. 10 ГК РФ добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Вопреки положениям ст. 10 ГК РФ Гуренко И.В., являясь одним из учредителей и генеральным директором ООО "Лотос", заключил 17 апреля 2019 года договор уступки права требования (цессии) с Кузнецовой Н.А., передав последней право требования к ООО "Лотос" в размере 63 150 287 рублей 95 копеек. За уступаемые права требования Кузнецова Н.А. уплатила Гуренко И.В. 400 000 рублей.
Между тем как следует из имеющегося в материалах дела заключения специалиста N от 09 января 2020 года <данные изъяты> рыночная стоимость прав требования к ООО "Лотос" в размере 63 150 287 рублей 95 копеек, вытекающего из договоров займа N от 07 октября 2011 года и N от 04 апреля 2013 года, актами сверки взаимных расчетов между ООО "Лотос" и Гуренко И.В. на 31 марта 2019 года к указанным договорам займа, составляет 18 629 335 рублей.
Судебная коллегия считает, что представленное ООО "Лотос" на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции заключение специалиста N от 09 января 2020 года, составленное специалистом ФИО15, удовлетворяет требованиям ст. ст. 59, 60 ГПК РФ о допустимости и относимости доказательств, данное заключение полно, научно обоснованно, заключение дано специалистом, обладающим квалификацией и необходимыми познаниями в указанной области, имеющим достаточный стаж работы, а само заключение содержит необходимые выводы, ссылки на методическую литературу, использованную при производстве исследования. Указанное заключение специалиста было приобщено к материалам дела судом первой инстанции, но оценка ему дана не была.
Доказательств наличия каких-либо разумных экономических причин для совершения оспариваемой сделки в пользу Кузнецовой Н.А. по цене ниже рыночной Гуренко И.В. представлено не было.
Мировым судьей судебного участка N 3 Волжского района города Саратова 19 августа 2019 года был выдан судебный приказ по заявлению Кузнецовой Н.А. о взыскании с ООО "Лотос" задолженности по основному долгу по договору зама N от 07 октября 2011 года, по договору займа N от 04 апреля 2013 года за период с 17 мая 2019 года по 17 июня 2019 года в размере 450 000 рублей.
Определением мирового судьи судебного участка N 3 Волжского района города Саратова от 14 ноября 2019 года судебный приказ отменен.
Из общедоступных сведений, размещенных на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области следует, что Кузнецова Н.А. 07 ноября 2019 года обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ООО "Лотос" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования о взыскании суммы долга в размере 450 000 рублей.
Определением судьи Арбитражного суда Саратовской области от 20 января 2020 года Кузнецовой Н.А. отказано в удовлетворении заявления о признании ООО "Лотос" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения, производство по делу прекращено, в связи с нарушением заявителем условий, предусмотренных ст. 7 Закона о банкротстве, а именно: на момент рассмотрения обоснованности заявления Кузнецовой Н.А., не имеется вступившего в силу судебного акта в отношении должника (судебный приказ N 2-3194/2019 от 19 августа 2019 года отменен).
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 168 ГК РФ, правовыми позициями Верховного Суда РФ, сформулированными в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04 марта 2015 года, в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", выяснив обстоятельства совершения сделки по уступке права требования, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемая истцом по встречному иску сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку совершена между заинтересованными лицами по цене существенно ниже рыночной, с намерением создать кредиторскую задолженность ООО "Лотос" в размере, необходимом для инициирования процедуры банкротства общества, в связи с чем считает необходимым признать недействительной сделку по договору уступки права требования (цессии), как совершенную при злоупотреблении сторонами своими правами и при наличии в их действиях недобросовестности.
Исходя из положений ст. 195 ГПК РФ, решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.
Обоснованным решение следует признавать тогда, когда в нем отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требования закона об их относимости и допустимости, или общеизвестными обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Судебная коллегия считает постановленное судом решение не отвечающим названным требованиям.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права (п. п. 3, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ), с принятием по делу нового решения об удовлетворении встречного иска ООО "Лотос" к Кузнецовой Н.А., Гуренко И.В. о признании договора уступки права требования недействительной сделкой.
Поскольку судебная коллегия пришла к выводу об удовлетворении встречного иска, признав недействительной сделкой договор уступки права требования от 17 апреля 2019 года, заключенный между Гуренко И.В. и Кузнецовой Н.А, то основания для удовлетворения первоначального иска о взыскании задолженности по договорам займа отсутствуют, так как право требования Кузнецовой Н.А. к ООО "Лотос" основано на недействительной сделке.
В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 ГПК РФ. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
Изложенные правила относятся также к распределению судебных расходов, понесенных сторонами в связи с ведением дела в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях (ч. 2 ст. 98 ГПК РФ).
В случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов (ч. 3 ст. 98 ГПК РФ).
Истец по встречному иску ООО "Лотос" понес расходы на уплату государственной пошлины при подаче встречного иска в размере 6 000 рублей.
Несение ООО "Лотос" указанных расходов подтверждается представленной в материалы дела квитанцией.
В соответствии с ч. 3 ст. 98 ГПК РФ с ответчиков Гуренко И.В., Кузнецовой Н.А. в пользу ООО "Лотос" подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей в равных долях, по 3 000 рублей с каждого.
Руководствуясь ст.ст. 327.1, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Волжского районного суда города Саратова от 29 января 2020 года отменить.
Принять по делу новое решение, которым удовлетворить встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Лотос" к Кузнецовой Н.А., Гуренко И.В. о признании договора уступки права требования недействительным.
Признать недействительной сделкой договор уступки права требования от 17 апреля 2019 года, заключенный между Гуренко И.В. и Кузнецовой Н.А..
Взыскать с Гуренко И.В., Кузнецовой И.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лотос" расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей в равных долях, по 3 000 рублей с каждого.
В удовлетворении исковых требований Кузнецовой Н.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" о взыскании задолженности по договорам займа отказать.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
