Дата принятия: 28 октября 2020г.
Номер документа: 33-2952/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 октября 2020 года Дело N 33-2952/2020
28 октября 2020 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:
председательствующего Нагайцевой Л.А.
судей Рябых Т.В., Долговой Л.П.,
при секретаре Чумариной В.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе истца Общества с ограниченной ответственности "Доминант" на решение Советского районного суда г. Липецка от 18 июня 2020 года, которым постановлено:
"В удовлетворении иска ООО "Доминант" к Тагиеву Нариману Мамед оглы о взыскании неосновательного обогащения, отказать".
Заслушав доклад судьи Рябых Т.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "Доминант" обратилось с иском к ответчику Тагиеву Н.М.о. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2500000 руб. В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "СтройСоюз" 24 июня 2019 года прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО "Доминант". 01 марта 2019 года ООО "СтройСоюз" ошибочно перечислило в адрес ответчика денежные средства в размере 2500000 руб., поэтому 13 декабря 2019 года ООО "Доминант" направило ответчику претензию о возврате указанных денежных средств, которая оставлена без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Евстегнеев Р.А. заявленные требования поддержал. С учётом поданных ответчиком возражений заявил о подложности договора займа N 8 от 05 августа 2015 года, а также приходно-кассовых ордеров к нему, о несоответствии данных, изложенных в договоре займа, письменным материалам дела, указав, что указанные документы составлены в процессе рассмотрения данного дела.
В судебном заседании ответчик Тагиев Н.М.о., его представитель по ордеру адвокат Шишкина И.В., исковые требований не признали, ссылаясь на то, что Тагиев Н.М.о. являлся соучредителем ООО "СтройСоюз", многократно финансировал деятельность общества для реализации муниципальных контрактов в связи с нехваткой оборотных средств. В этой связи между ним и ООО "СтройСоюз" 05 августа 2015 года заключен договор займа N 8, и дополнительные соглашения, в рамках которых он разными частями передавал обществу в долг денежные средства в размере 12850000 руб. В счет возврата долга 01 марта 2019 года общество перечислило на его счет денежные средства в размере 2500000 рублей, указав в качестве основания "возврат долга по договору займа N 8".
В судебном заседании третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, Логвинов А.В. просил в удовлетворении иска отказать. Пояснил, что являлся соучредителем ООО "СтройСоюз" и его генеральным директором. 05 августа 2015 года между обществом и Тагиевым Н.М.о. заключен договора займа N 8, в рамках которого Тагиев Н.М.о. передал в долг обществу денежные средства в размере 12000000 руб., затем в рамках дополнительного соглашения еще 850000 руб. Денежные средства передавались частями и в разные даты, в подтверждение чего Тагиеву Н.М.о. выдавались приходно-кассовые ордера. 01 марта 2019 года общество в счет возврата долга по данному договору перечислило на счет Тагиева Н.М.о. денежные средства в размере 2500000 руб. Кроме этих средств, Тагиеву Н.М.о. также перечислялись другие суммы в счет погашения долгового обязательства.
Суд постановилрешение, резолютивная часть которого приведена выше.
В апелляционной жалобе истец ООО "Доминант" просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права, неправильную оценку представленных доказательств. Указал, что судом необоснованно не было разрешено заявление о подложности договора займа N 8 от 05 августа 2015 года, поскольку в нем содержатся недостатки, а именно: несоответствие даты открытия расчетного счета дате договора, несоответствие места регистрации ответчика в договоре фактическому месту регистрации по состоянию на 2015 год, несоответствие юридического адреса общества, указанного в уставе общества, и печати. Суду не представлены доказательства учета денежных средств, указанных в договоре займа, внесение их на расчетный счет общества и расходование в интересах ООО "СтройСоюз". Согласно бухгалтерской отчетности у общества отсутствовали долгосрочные обязательства по договорам займа. Судом не учтено, что решение вынесено на основании документов, составленных между взаимозависимыми лицами.
В возражениях на апелляционную жалобу ответчик Тагиев Н.М.о. полагал решение законным и обоснованным. Указал, что задолго до реорганизации общего он и Логвинов А.В. многократно финансировали работы по выполнению муниципальных контрактов, заключенных в период с июня 2015г. по июль 2018г. на сумму более 700000000 руб., поскольку они заключались без предварительной оплаты. Из наименования назначения платежа от 01 марта 2019г. усматривается наличие гражданско-правовых отношений в рамках договора займа и возврата заемных денежных средств. О целевом использовании денежных средств директор общества отчитывался на внеочередных собраниях. Факт передачи ООО "СтройСоюз" истцу документов по кассовой деятельности, хозяйственной деятельности, бухгалтерской документации, в том числе сведений о договорах займа в момент реорганизации подтвержден передаточным актом от 20 июня 2019 года.
В своих возражениях на жалобу третье лицо Логвинов А.В. полагал решение правильным, ссылаясь на то, что по договору займа N 8 от 05 августа 2015г. в кассу общества поступили 12850000 руб. заемных денежных средств. Поскольку заемные денежные средства предоставляли два участника общества, сложился порядок корпоративного контроля за использованием денежных средств путем составления отчетов по целевому использованию данных средств. На момент присоединения общества ООО "Доминант" проводило анализ финансово-хозяйственной деятельности за прошлые годы, вопросов к нему не возникло, в связи с чем юридическими лицами подписан передаточный акт от 20 июня 2019 года.
В суд апелляционной инстанции ответчик Тагиев Н.М.о., третье лицо Логвинов А.В. не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в соответствии с требованиями статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав объяснения представителя истца по доверенности адвоката Быковой Е.А., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика адвоката Шишкиной И.В., возражавшей против доводов жалобы, проверив материалы дела, доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения.
Нормы, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, установлены главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.
Согласно пункту 3 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.
Из изложенного следует, что неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке.
По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17 июля 2019 г.).
Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 29 сентября 2011 года создано ООО "СтройСоюз", соучредителями которого в равных долях являлись Логвинов А.В. и Тагиев Н.М.о., директором общества -Логвинов А.В. Основным видом деятельности общества значилось строительство жилых и нежилых зданий.
24 июня 2019 года ООО "СтройСоюз" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Доминант", о чем свидетельствует запись в едином государственном реестре юридических лиц.
Судом также установлено, что 01 марта 2019г. со счета ООО "СтройСоюз" на счет ответчика Тагиева Н.М.о. перечислены денежные средства в сумме 2500000 руб. на основании платежного поручения, где в назначении платежа указано основание перечисления "Возврат по договору займа N 8".
Разрешая спор и принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Доминант" о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции указал, что перечисленные Тагиеву Н.М.о. денежные средства не являются неосновательным обогащением, поскольку между ООО "СтройСоюз" и ответчиком существовали обязательства, вытекающие из договора займа N 5 от 05 августа 2015 года, во исполнение которых в 2019 году перечислялись денежные средства.
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции.
Судом учтено, что 05 августа 2015 года между учредителем Тагиевым Н.М.о. и ООО "СтройСоюз" заключен договор N 8 процентного займа, по условиям которого Тагиев Н.М.о. передал в собственность Общества денежные средства в размере 12000000 руб. со сроком возврата не позднее 30 июля 2018 года.
Стороны предусмотрели возможность увеличения или уменьшения по соглашению сторон суммы займа (п. 1.1), указана цель его предоставления на финансирование выполняемых заемщиком работ по государственным (муниципальным) контрактам и иным договорам подряда (п.1.3.), определена форма передачи Тагиевым Н.М.о. денежных средств - частями в наличной форме или безналичной форме в размере и в сроки по мере необходимости финансирования работ по контрактам (закупка материалов, оплата рабочим, прочее) на основании обращения Займодавца (п.1.4.).
Факт передачи заемщиком указанной суммы заемных средств в наличной форме подтверждается приходными кассовыми ордерами с указанием основания: "внесение по договору займа N 8 от 05.08.2015 года".
16 октября 2018 г. между ответчиком и ООО "СтройСоюз" заключено дополнительное соглашение к договору N 8 процентного займа от 05 августа 2015 года о передаче дополнительно в долг суммы в размере 850000 руб., изменен срок возврата займа- 30 июля 2019 года.
Суд правомерно учел то, что указанный договор и дополнительное соглашение от 16 октября 2018 года подписаны директором общества Логвиновым А.В. и займодавцем Тагиевым Н.М.о., обществом не оспаривались, ООО "СтройСоюз" до реорганизации общества не заявлял о нарушении своих прав.
Довод истца о том, что договор займа N 8 от 05 августа 2015 года и приходно-кассовые ордера к нему были изготовлены в период рассмотрения дела, был предметом исследования суда первой инстанции, и обоснованно признан несостоятельным. При этом судом проанализированы представленные ответчиком протоколы внеочередных общих собраний с приложениями отчетов и указанием целевого использования заемных денежных средств по договору займа от 05 августа 2015г., муниципальных контрактов, и сделан вывод, что в обществе сложился порядок корпоративного контроля за использованием заемных денежных средств.
Кроме того, ссылка на данный договор займа имеется в платежном поручении от 01 марта 2019 года, составленном задолго до обращения в суд с данным иском.
Отсутствие взаимных претензий у ООО "СтройСоюз" и Тагиева Н.М.о. на протяжении длительного периода времени, отражение в бухгалтерской отчетности ООО "СтройСоюз" сведений о заемных средствах и кредиторской задолженности, свидетельствует об осведомленности общества и согласии с совершенной сделкой.
Довод истца о том, что ответчиком не представлены доказательства учета обществом полученных от него денежных средств в размере 12850000 руб., судебная коллегия признает несостоятельным.
Из материалов дела следует, что до реорганизации ООО "СтройСоюз" ООО "Доминант" с 13 февраля 2019 года являлось учредителем данного общества, и, действуя добросовестно, должно было знать обо всех обязательствах.
При присоединении общества в силу положений ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) проведение инвентаризации является обязательным. Она проводится с целью выявления фактического наличия имущества и обязательств, подлежащих приемке-передаче той организацией (организациями), которая прекращает свою деятельность, с включением в состав комиссии рекомендуется включать представителей организации-правопреемника(ков) с целью исключения дальнейших споров и разногласий (Письмо Минфина России от 22.07.2016 N 02-07-10/43062).
Анализируя передаточный акт, утвержденный протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "СтройСоюз" от 14 февраля 2019 года, подписанный руководителем ООО "СтройСоюз" и директором ООО "Доминант", судебная коллегия усматривает, что он содержит сведения по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников, включая обязательства общества по заемным средствам в размере 999000 руб., и кредиторской задолженности на сумму 87321000 руб., в связи с чем, ООО "Доминант" знало о наличии неисполненных обязательств перед иными лицами, и имело возможность их конкретизировать.
В связи с заявлением истца о подложности доказательств судебная коллегия приняла представленные ответчиком дополнительные соглашения от 16 января 2019 года, 18 января 2019 года, 30 марта 2019 года и передаточный акт от 20 июня 2019 года в качестве дополнительных доказательств на основании статьи 327.1, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку соглашения являются неотъемлемой частью договора займа N 5, выяснение указанных обстоятельств судом первой инстанции являлось юридически значимым обстоятельством по делу.
Как следует из передаточного акта от 20 июня 2019 года, ООО "СтройСоюз" передало ООО "Доминант" учредительные документы ООО "СтройСоюз", налоговую и бухгалтерскую отчетность, кассовые книги, документы по хозяйственной деятельности, протоколы очередных и внеочередных собраний, муниципальные и государственные контракты за период, включающий в себя, в том числе 2015- 1 полугодие 2019 года, имущество, оттиски печати с адресом г. Липецк и г. Москва, договоры займа с Логвиновым А.В., договоры займа с Тагиевым Н.М.о. N 8 от 05 августа 2015г. с дополнительными соглашениями от 16.10.2018г., 16.01.2019г., 18.01.2019г., 30.03.2019г. и сопутствующие документы, в том числе протоколы общего собрания участников), N 9 от 23 ноября 2018 года, N 12 от 28 декабря 2018 года, N 2 от 25 декабря 2016 года. В акте отражено, что ООО "Доминант" подтверждает факт получения в полном объеме кассовых документов, подтверждающих внесение Тагиевым Н.М.о. наличных денежных средств в кассу ООО "СтройСоюз" в период 2015-2018 г.г. по переданным договорам займа N 8 от 05 августа 2015г. в размере 12850000 руб. и другим договорам, документы изучены, претензий ООО "Доминант" к Тагиеву Н.М.о. не имеет.
Акт подписан руководителями организаций, скреплен печатями. Составлен в двух экземплярах для каждой из сторон.
Из дополнительного соглашения от 16 января 2019г. следует частичное исполнение обязательств: 23 ноября 2018г. - 2800000 руб., 29 декабря 2018 года - 2800000 руб., 16 января 2019 года - 2000000 руб.
Соглашением от 18 января 2019 года установлен график возврата основного долга в части оставшихся заемных средств в сумме 5250000 руб., а соглашением от 30 марта 2019г. срок возврата основного долга в части оставшихся заемных средств в сумме 2750 000 руб.: не позднее 30 июня 2019 года - 1000000 руб., не позднее 30 сентября 2019года - 500000 руб., не позднее 30 декабря 2019 года - 1250000 руб. При этом определено, что обязательства по возврату займа и процентов, неисполненные ООО "СтройСоюз" переходят к ООО "Доминант" в связи с начатой процедурой реорганизации.
Все соглашения составлены в двух экземплярах, один из которых остается в ООО "СтройСоюз", второй у Тагиева Н.М.о.
Ссылка истца о подложности передаточного акта опровергается материалами дела, поскольку из акта усматривается, что ООО "Доминант" был передан Устав общества, оригинал которого от 21.04.2015 года представлялся представителем истца в судебное заседание, был заверен судом. Кроме того, факт передачи бухгалтерской документации подтверждает и подписанный 14 февраля 2019 г. акт о передачи балансов общества.
Из объяснений представителя ответчика Шишкиной И.В. следует, что Тагиеву Н.М.о. от Логвинова А.В. было известно о том, что все документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО "СтройСоюз", в том числе договора займа с дополнительными соглашениями, обществом переданы ООО "Доминант". Однако, при обращении в суд с иском истец, злоупотребляя своим правом, не представил суду никакие доказательства, проверяя тем самым, объем доказательств, оставшихся у Тагиева Н.М.о. и Логвинова А.В. Учитывая количество документов, находящихся у Тагиева Н.М.о., ответчик смог найти часть дополнительных соглашений только после принятия решения по данному делу, но предоставляя их по другим делам по аналогичным спорам в отношении иных платежей. Передаточный акт от 20 июня 2019 года передан ответчику Логвиновым А.В. также после рассмотрения дела, однако, вины Тагиева Н.М.о. в этом не имеется.
Факт обращения ООО "Доминант" в суд с исками к Тагиеву Н.М.о. о взыскании неосновательного обогащения по иным платежам, подтвердили стороны в суде апелляционной инстанции.
Анализ объяснений представителя ответчика, данных в ходе проверки заявления ООО "Доминант" о подложности всех представленных стороной ответчика доказательств, и письменных материалов дела, опровергает версию истца и подтверждает выводы суда о заключении между сторонами договора займа, во исполнение которого был произведен спорный платеж. При таких обстоятельствах оснований для назначения по делу судебно-технической экспертизы документов не усматривается.
Кроме того, судебная коллегия признает несостоятельными доводы апелляционной жалобы истца о том, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт получения ООО "СтройСоюз" денежных средств по договору займа, поскольку располагая бухгалтерской документацией, сведениями оборотно-сальдовой ведомости, находящимися у ООО "Доминант", бремя предоставления доказательств лежит на истце.
Отклоняя доводы истца о неправильном отражении заемных средств на счетах N 610 и 620, что, по его мнению, является доказательством фальсификации договора займа, судебная коллегия учитывает то обстоятельство, что ответственность за организацию бухгалтерского учета, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, доказательств недобросовестности со стороны ответчика суду не представлено.
Ссылаясь на то, что у ответчика отсутствует первичная бухгалтерская документация и иные документы о деятельности ООО "СтройСоюз", истец при этом не отрицал, что в суд к Логвинову А.В. с требованием о передаче документов, печати не обращался.
Сопоставляя договор займа N 8 и дополнительные соглашения к нему с протоколами внеочередных общих собраний, отчетами по целевому использованию заемных средств по договору займа от 05 августа 2015г., муниципальными контрактами, оснований не доверять доводам ответчика у судебной коллегии не имеется.
Принимая во внимание, что в договоре займа N 8 указаны расчетные счета ООО "СтройСоюз" и Тагиева Н.М.о., действовавшие на день заключения сделки, и адрес проживания ответчика, подтвержденный материалами дела, судебная коллегия соглашается с выводом первой инстанции об отсутствии оснований для признания данного договора подложным.
Довод истца о том, что действия Тагиева Н.М.о. и Логвинова А.В., которые находятся в дружеских отношениях, направлены на причинение ущерба истцу, достоверными доказательствами не подтверждается.
Показания свидетелей Бирюковой Л.Е., работавшей главным бухгалтером в ООО "СтройСоюз" в период с 01 июля 2017г. по 10 октября 2017года, и Чернышовой Л.А., состоящей в трудовых отношениях с ООО "Доминант" в должности главного бухгалтера с 01 августа 2017 года, не подтверждают доводы истца, поскольку Бирюкова Л.Е. в период заключения спорного договора займа в трудовых отношениях с обществом не состояла, о данном договоре ей ничего известно не было, Чернышова Л.А. подтвердила факт передачи баланса по акту от 14 февраля 2019 года.
При таких обстоятельствах, суд обоснованно исходил из того, что истцом не представлено доказательств ошибочности перечисления денежных средств и верно пришел к выводу о недоказанности ООО "Доминант" совокупности обстоятельств для возложения на ответчика деликта по неосновательному обогащению, поскольку установлено наличие обязательства по договору займа.
Иных доводов, которые могли бы привести к отмене решения суда, апелляционная жалоба не содержит, нарушение норм материального и процессуального права судом не допущено, оснований для отмены решения суда судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь статьями 328,329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Советского районного суда г. Липецка от 18 июня 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Доминант" - без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.
Председательствующий: подпись
Судьи: подписи
Копия верна
Судья:
Секретарь:
7
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
