Определение Судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САРАТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 мая 2021 года Дело N 33-2944/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе:

председательствующего Смородиновой Н.С.,

судей Аракчеевой С.В., Артемовой Н.А.,

при секретаре судебного заседания Косаревой К.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СарЭверест" к Дудовой Н.А. о взыскании неосновательного обогащения по апелляционной жалобе Дудовой Н.А. на решение Волжского районного суда г. Саратова от 27 января 2021 года, которым искровые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Смородиновой Н.С., объяснения представителя ответчика Белякова В.В., поддержавшего доводы жалобы, представителя истца Чернова А.Г., возражавшего против доводов жалобы и отмены решения суда, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СарЭверест" обратилось в суд с иском к Дудовой Н.А. о взыскании неосновательного обогащения, указав в обоснование заявленных требований, что в декабре 2018 года ООО "СарЭверест" перечислило на расчетный счет Дудовой Н.А., являющейся на тот момент руководителем общества, подотчетные денежные средства в размере 400 000 рублей.

Ссылаясь на то, что при проведении аудиторской проверки в бухгалтерии ООО "СарЭверест" установлено, что документы, подтверждающие использование денежных средств ответчиком, отсутствуют, а требование истца о возврате денежных средств либо представлении документов, подтверждающих расходование денежных средств, в добровольном порядке ответчиком удовлетворено не было, ООО "СарЭверест" просило взыскать с Дудовой Н.А. неосновательное обогащение в размере 400 000 рублей.

Решением Волжского районного суда г. Саратова от 27 января 2021 года исковые требования удовлетворены. С Дудовой Н.А. в пользу ООО "СарЭверест" взыскано неосновательное обогащение в размере 400 000 рублей.

В апелляционной жалобе Дудова Н.А., ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. Автор жалобы полагает, что в сложившейся ситуации подлежали применению положения п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку Дудова Н.А., являясь единственным участником и генеральным директором ООО "СарЭверест", перечислила денежные средства сама себе. Смена участника общества произведена после перевода денежных средств, в связи с чем права и законные интересы действующего участника общества ею не нарушались. Обращает внимание на то, что истцом не представлено доказательств передачи ей денежных средств под отчет.

Иные лица, участвующие в деле, на заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, сведений о причинах неявки не сообщили, ходатайств об отложении рассмотрения дела не представили. Кроме того, информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Саратовского областного суда (http://oblsud.sar.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство).

В силу ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям решение суда первой инстанции не соответствует, поскольку в данном случае выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, также судом не правильно применены нормы материального права, что в силу положений ст. 330 ГПК РФ является основанием для его отмены.

В силу подп.подп. 1 и 7 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, так и вследствие неосновательного обогащения. В последнем случае обязательство имеет внедоговорный характер.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, согласно положениям ст. 1102 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факт приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 1102 ГК РФ, возлагается на истца.

Для установления факта неосновательного обогащения необходимо отсутствие у ответчика оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение денежных средств, а значимыми для дела являются обстоятельства: в связи с чем, и на каком основании истец вносил денежные средства на счета ответчика, в счет какого обязательства перед ответчиком. При этом для состава неосновательного обогащения необходимо доказать наличие возмездных отношений между ответчиком и истцом, так как не всякое обогащение одного лица за счет другого порождает у потерпевшего лица право требовать его возврата - такое право может возникнуть лишь при наличии особых условий, квалифицирующих обогащение как неправомерное.

В силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Для применения п. 4 ст. 1109 ГК РФ необходимо наличие одного из двух юридических фактов: а) предоставление имущества во исполнение заведомо (для потерпевшего) несуществующего обязательства; б) предоставление имущества во исполнение несуществующего обязательства в благотворительных целях. Бремя доказывания наличия этих обстоятельств лежит на приобретателе. Недоказанность приобретателем факта заведомого осознания потерпевшим отсутствия обязательства, по которому передается имущество, является достаточным условием для отказа в применении ст. 1109 ГК РФ.

Таким образом, п. 4 ст. 1109 ГК РФ может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что с 04 июня 2018 года Дудова Н.А. являлась генеральным директором ООО "СарЭверест".

25 и 28 декабря 2018 года ООО "СарЭверест" платежными поручениями N 2 и N 7 перечислило на расчетный счет Дудовой Н.А. денежные средства в общей сумме 400 000 рублей.

Решением N 2 единственного участника ООО "СарЭверест" от 28 июня 2019 года досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "СарЭверест" Дудовой Н.А. с 28 июня 2019 года, на должность генерального директора назначен Авакян М.М.

19 октября 2020 года ООО "СарЭверест" направило в адрес Дудовой Н.А. письмо с предложением предоставить отчетные документы по использованию денежных средств или произвести возврат данной суммы на счет общества.

В ответе на обращение Дудова Н.А. сообщила, что денежные средства не являлись подотчетными, а отнесены к расчетам ООО "СарЭверест" с ней как с единственным участником общества, уплата указанных денежных средств не предполагала их дальнейшего возврата.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец ссылался на финансовый отчет ООО "СарЭверест" за 2018 год, согласно которому чистая прибыль, остающаяся в распоряжении предприятия и необходимая для выплаты дивидендов, у общества отсутствовала.

Возражая против заявленных требований, Дудова Н.А. ссылалась на то, что денежные средства не были перечислены ей под отчет, а относились к расчетам с ООО "СарЭверест".

Разрешая заявленные исковые требования, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 1102, 1109 ГК РФ, ст.ст. 28, 39 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", анализируя положения устава общества и отчет о финансовых результатах общества за 2018 год, исходя из того, что денежные средства перечислены ООО "СарЭверест" без указания назначения платежа в платежных поручениях, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что выплаты на общую сумму 400 000 рублей осуществлялись ответчику как единственному участнику общества, в связи с чем являются неосновательным обогащением Дудовой Н.А. и подлежат взысканию в пользу ООО "СарЭверест".

При этом суд первой инстанции исходил из положений п.п. 1, 2 ст. 28 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которыми предусмотрено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу ст. 39 указанного закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 8.1 Устава ООО "СарЭверест" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли (ее части) между участниками общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества. В случаях, предусмотренных законом, общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками и выплачивать прибыль, решение о распределении которой не принято (п. 8.3 Устава).

Судебная коллегия не может согласиться с приведенными выводами суда, поскольку при разрешении спора судом неправильно применены нормы материального права, а при установлении фактических обстоятельств дела представленные доказательства оценены без учета их взаимной связи, что не соответствует требованиям ч. 3 ст. 67 ГПК РФ.

Для квалификации обязательства по ст. 1102 ГК РФ не имеет значения характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное) и природа юридических фактов, вызвавших возникновение этого обязательства (сделки, события или поступки), имеет значение отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества. Все жизненные обстоятельства, в результате которых может произойти неосновательное обогащение предусмотреть невозможно. Поэтому основания возникновения обязательств из неосновательного обогащения в законе не перечислены, а лишь в обобщенной форме выражены в ст. 1102 ГК РФ, согласно которой правила, закрепленные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Правоотношения по неосновательному обогащению предполагают, что именно истец должен доказывать обстоятельства возникновения у ответчика обязательств по возврату неосновательно полученного, в том числе размер обогащения, а ответчик, что приобрел денежные средства или имущество основательно (в силу закона или сделки), либо доказать направленность воли потерпевшего на передачу имущества в дар или предоставления его с целью благотворительности.

Согласно п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

С учетом названной нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления.

Другими словами, по смыслу данной нормы не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежная сумма, предоставленная во исполнение несуществующего обязательства.

Смысл предписания, заложенного в п. 4 ст. 1109 ГК РФ, состоит в запрете противоречивого поведения: тот, кто, несмотря на знание об отсутствии у него обязанности к предоставлению, совершает предоставление, вступает в недопустимое противоречие со своим предшествующим поведением, если он вслед за этим требует предоставленное обратно.

Для разрешения заявленного истцом требования суду первой инстанции следовало установить, имело ли место нарушение прав истца действиями ответчика.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы, установления в полном объеме обстоятельств, имеющих значение для дела, исходя из положений ст.ст. 327, 327.1 ГПК РФ в толковании, данном в п.п. 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", судебная коллегия из Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области была истребована и приобщена к материалам дела в качестве нового доказательства копия регистрационного дела в отношении ООО "СарЭверест".

Из регистрационного дела ООО "СарЭверест" следует, что решением единственного учредителя Дудовой Н.А. N 1 от 04 июня 2018 года принято решение об учреждении ООО "СарЭверест", утверждении устава общества, уставного капитала общества в размере 10 000 рублей, утверждении размера и номинальной стоимости доли единственного учредителя в размере 100 %, а также назначении генеральным директором общества Дудовой Н.А.

05 июня 2019 года Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) а именно прекращение у Дудовой Н.А. и возникновение у Авакяна М.М. обязательственных прав в отношении юридического лица.

На основании заявления Авакяна М.М. от 02 июля 2019 года в ЕГРЮЛ внесены изменения, зарегистрированные 09 июля 2019 года, согласно которым полномочия Дудовой Н.А. в качестве руководителя юридического лица - генерального директора ООО "СарЭверест" прекращены, полномочия руководителя возложены на Авакяна М.М., который по состоянию на 02 июля 2019 года является единственным участником данного общества.

Из объяснений представителя истца Чернова А.Г., данных в суде апелляционной инстанции, судебной коллегией установлено, что руководитель ООО "СарЭверест" изменился в 2019 году в связи с продажей фирмы, при этом договора купли-продажи долей в уставном капитале общества у истца не имеется, поскольку оформлено все было через регистрацию смены единственного участника общества.

В силу общих положений гражданского законодательства защите подлежит нарушенное право.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из положений п. 3 ст. 10 ГК РФ следует, что добросовестность гражданина в данном случае презюмируется, и на лице, требующем возврата неосновательного обогащения, в силу положений ст. 56 ГПК РФ лежит обязанность доказать факт недобросовестности поведения ответчика.

Принимая во внимание, что в декабре 2018 года, то есть на момент перечисления денежных средств в размере 400 000 рублей с расчетного счета ООО "СарЭверест" на расчетный счет Дудовой Н.А., последняя являлась единственным участником общества и его руководителем, а изменение состава участников общества произошло в июне 2019 года, судебная коллегия не усматривает в оспариваемых истцом действиях Дудовой Н.А. нарушения прав и законных интересов ООО "СарЭверест".

Таким образом, при разрешении заявленных исковых требований, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств и объяснений участников процесса, судом первой инстанции необоснованно не было принято во внимание то обстоятельство, что спорные денежные средства были переведены истцом ответчику несколькими самостоятельными платежами, без указания основания платежа или какого-либо обязательства, следовательно, ООО "СарЭверест", осуществляя вышеуказанные денежные переводы, действовало добровольно и намеренно, с осознанием отсутствия у него каких-либо обязательств перед Дудовой Н.А., что в силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ исключает возврат этих денежных средств приобретателем.

Доказательств, подтверждающих ошибочность перечисления Дудовой Н.А. денежных средств в размере 400 000 рублей двумя самостоятельными платежами, а равно выдачу данных денежных средств ответчику под отчет, в нарушение ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования ООО "СарЭверест" к Дудовой Н.А. о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат.

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

В связи с нарушением судом норм материального права, выразившихся в несоответствии выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела и неприменении закона, подлежащего применению (п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ), решение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "СарЭверест" к Дудовой Н.А. о взыскании неосновательного обогащения.

Руководствуясь ст.ст. 327, 327.1, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Волжского районного суда г. Саратова от 27 января 2021 года отменить, принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СарЭверест" к Дудовой Нине Александровне о взыскании неосновательного обогащения отказать.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка