Определение Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АЛТАЙСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 мая 2021 года Дело N 33-2937/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Науменко Л.А.,

судей Диденко О.В., Сухаревой С.А.,

при секретаре Сафронове Д.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Корнеева Евгения Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Розница 2", Кульневой Людмиле Власовне, Канакову Александру Сергеевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Розница 2", Кульневой Людмилы Власовны к Корнееву Евгению Геннадьевичу, Кошелеву Алексею Сергеевичу о признании договора уступки права требования недействительным, признании обязательств по договору купли-продажи прекращенными

по апелляционным жалобам ответчика общества с ограниченной ответственностью "Розница 2" на решение Центрального районного суда г. Барнаула от 15 декабря 2020 года.

Заслушав доклад судьи Сухаревой С.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Корнеев Е.Г. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Розница 2" (далее - ООО "Розница 2"), Кульневой Л.В., Канакову А.С. о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору купли-продажи от 20.12.2019 в размере 8 750 000 руб.

В обоснование требований указано, что 20.12.2019 между Кошелевым А.С. и ООО "Розница 2" заключен договор купли-продажи товара N 1, по условиям которого ООО "Розница 2" обязалось принять и оплатить товар в ассортименте согласно спецификации на общую сумму 12 000 000 руб. По акту приема-передачи товара от 23.12.2019 весь объем товара передан ООО "Розница 2". Кроме того, 20.12.2020 между Кошелевым А.С. и Кульневой Л.В., Канаковым А.С. заключены договоры поручительства. По договору купли-продажи произведена оплата только в размере 250 000 руб.

26.05.2020 между Кошелевым А.С. и Корнеевым Е.Г. заключен договор уступки права требования, по условиям которого к последнему перешло право требования задолженности по договору купли-продажи товара N 1 от 20.12.2019, а также права по договорам поручительства 20.12.2019.

В ходе рассмотрения дела ООО "Розница 2", Кульнева Л.В. обратились в суд со встречным иском к Корнееву Е.Г., Кошелеву А.С. о признании договора уступки права требования от 25.06.2020, заключенного между Кошелевым А.С. и Корнеевым Е.Г. недействительным, а также о признании обязательства по договору купли-продажи от 20.12.2019 прекращенными в связи с невозможностью его исполнения.

В обоснование встречных требований указано, что договор уступки права требования является недействительным, поскольку договор купли-продажи товара от 20.12.2019 не содержит условия, предусматривающего передачу права требования задолженности другому лицу, в том числе прав требования исполнения обязательств поручителями; исполнение обязательства покупателя по договору купли-продажи обеспечено поручительством только Канакова А.С., других физических лиц, обеспечивающих исполнение обязательства в договоре не указано; при наличии "длящихся отношений", то есть, если правоотношения сторон и основное обязательство не прекратились на момент заключения договора уступки требования, следует считать, что замена кредитора в обязательстве не произведена и договор уступки признается недействительным на основании закона; в договоре поручительства сторонами не определена конкретная сумма ответственности по договору купли-продажи, это условие отсутствует и в договоре уступки права требования; договор уступки права требования заключен в период распространения коронавирусной инфекции, о которой стороны знали, как и знали о том, что Указом Губернатора Алтайского края от 31.03.2020 N 44 "Об отдельных мерах по предупреждению завоза и распространения новой коронавирусной инфекции COVID -19", была временно приостановлена работа ООО "Розница 2"; распространение новой коронавирусной инфекции COVID-19 является обстоятельством, возникшим помимо воли и желания сторон и относится к действиям непреодолимой силы, влияющим на исполнение обязательств по договору купли-продажи, поскольку деятельность ООО "Розница 2" приостановлена Указом Губернатора Алтайского края N 44 и существует причинная связь между этими обстоятельствами и неисполнением обязательства.

Решением Центрального районного суда г. Барнаула от 15.12.2020 иск Корнеева Е.Г. удовлетворен.

Взыскано с ООО "Розница 2", Кульневой Л.В., Канакова А.С. в солидарном порядке в пользу Корнеева Е.Г. 8 750 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины 51 950 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Розница 2", Кульневой Л.В. к Корнееву Е.Г., Кошелеву А.С. отказано.

Взыскана с ООО "Розница 2" в бюджет муниципального образования городского округа города Барнаула Алтайского края государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик ООО "Розница 2" просит отменить решение суда, принять новое решение об отказе Корнееву Е.Г. в удовлетворении требований, об удовлетворении встречных требований.

Жалоба мотивирована тем, что обязательства по договору купли-продажи не исполнены по уважительным причинам. В период действия договора купли-продажи товар хранился на складе, принадлежащем ИП Молчанову А.В., который злоупотребил правами и умышленно закрыл склад из-за задолженности по арендным платежам, поэтому товар не мог быть во время реализован, следовательно, денежные средства не переданы по договору купли-продажи.

Оплата товара пришлась на период, в котором произошло распространение новой коронавирусной инфекции, что является обстоятельством, возникшим помимо воли и желания сторон, относится к действиям непреодолимой силы. Деятельность ООО "Розница 2" была приостановлена Указом Губернатора Алтайского края от 31.03.2020 N 44, поэтому обязательства не могли быть исполнены. В силу п. 6.1 договора купли-продажи, ни одна из сторон не несет ответственность перед другой стороной за неисполнение обязательств, обусловленных обстоятельствами, возникшими помимо воли и желания сторон и которые нельзя предвидеть или избежать. В п. 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.04.2020 указано, что наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. Если обстоятельства, за которые не отвечает ни одна из сторон обязательств и принятие актов органов государственной власти или местного самоуправления привели к полной или частичной объективной невозможности исполнения обязательства, имеющей постоянный характер, данное обязательство прекращается полностью или в соответствующей части на основании ст.ст. 416, 417 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом не принято во внимание, что невозможность исполнения обязательств по договору купли-продажи также является наложение ареста на имущество должника в рамках исполнительных производств.

Судом необоснованно отказано в признании договора уступки права требования задолженности по договору купли-продажи недействительным, поскольку нарушены права ООО "Розница 2", Кульневой Л.В., Канакова А.С. в силу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор купли-продажи не содержит условия, предусматривающего передачу права требования задолженности другому лицу, в том числе права требования исполнения обязательств поручителями; уступаемое право не существует в полном размере; правоотношения сторон и основное обязательство не прекращены на момент заключения договора об уступки права требования, уступаемое право не является бесспорным в связи с невозможностью исполнения.

Стороны договора знали о временных ограничениях и приостановлении работы торговых и других объектов розничной торговли, однако злоупотребили правами, заключив договор уступки права и предъявив иск в суд.

Для поручителей Кульневой Л.В., Канакова А.С. уступка права требования является сделкой ухудшающей положение, поскольку деятельность ООО "Розница 2" не ведется, Кульнева Л.В. является пенсионером и вынуждена соблюдать самоизоляцию, Канаков А.С. находится в местах лишения свободы. Судом не дана оценка тому, что товар не реализован и поручители не могут отвечать за неисполнение обязательств ООО "Розница 2".

Судебное заседание проведено без участия ответчиков Кульневой Л.В., находящейся на самоизоляции и Канакова А.С., находящегося в местах лишения свободы.

В уточненной жалобе ООО "Розница 2" указывает на то, что в договорах купли-продажи, поручительства и договоре уступки права требования указаны различные паспортные данные и адрес регистрации Кошелева А.С. Таким образом, Кошелев А.С., заключивший договор купли-продажи, права требования по нему не передавал. По договору уступки права, переданы права требования, принадлежащие другому лицу.

Автор жалобы указывает на отличие подписей Кошелева А.С. в доверенности от 20.12.2019 и в договоре уступки права требования.

Судом не дана оценка тому, что Корнеев Е.Г. приговором Октябрьского районного суда г. Барнаула от 28.11.2017 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 6 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, ему назначено наказание в виде лишения свободы сроком на три года условно с испытательным сроком 3 года. Характер совершенного преступления свидетельствует о злоупотреблении Корнеевым Е.Г. правом на судебную защиту.

В судебном заседании представитель ответчика Куделенко С.Г. апелляционные жалобы поддержала по указанным в них основаниям, дополнив о невозможности подписания договору уступки прав требования Кошелевым А.С. по причине его ареста.

Представитель истца Пицун И.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ответчика, просил решение суда оставить без изменения, указывая не необоснованность доводов представителя ответчика.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки судебную коллегию не уведомили, что в силу ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием рассмотрения гражданского дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах, обсудив указанные доводы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения договора необходима согласованная воля двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу ч. 1 и ч. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, судебных издержек по взысканию долга и иных убытков кредитора, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.12.2019 между Кошелевым А.С. (продавцом) и ООО "Розница 2" (покупателем) заключен договор купли-продажи товара N 1, по условиям которого покупатель обязался принять и оплатить товар в ассортименте согласно спецификации, стоимость товара составила 12 000 000 руб.

В соответствии с приложением N 2 к договору стороны определили, что покупатель оплачивает товар по следующему графику:

до 25.02.2020 - 500 000 руб.

до 25.03.2020 - 500 000 руб.

до 25.04.2020 - 2 000 000 руб.

до 25.05.2020 - 2 000 000 руб.

до 25.06.2020 - 2 000 000 руб.

до 25.07.2020 - 2 000 000 руб.

до 25.08.2020 - 2 000 000 руб.

до 25.09.2020 - 1 000 000 руб.

В целях обеспечения обязательств по договору купли-продажи, 20.12.2020 заключены договоры поручительства с Кульневой Л.В. и Канаковым А.С., которые приняли на себя обязанность нести солидарную ответственность перед Кошелевым А.С. за исполнение покупателем ООО "Розница 2" обязательств по договору купли-продажи от N 1 от 20.12.2019.

В соответствии с п.п. 2.1, 2.2 договоров поручительства, поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед продавцом за исполнение покупателем обязательств по договору купли-продажи от N 1 от 20.12.2019. Основаниями ответственности поручителя являются неоплата в срок, установленный договором, принятого от продавца товара; неоплата договорных и внедоговорных штрафных санкций за просрочку оплаты товара по договору и судебных расходов и иных убытков.

23.12.2019 товар передан покупателю, что подтверждается актом приема-передачи товара.

26.05.2020 между Кошелевым А.С. (цедент) и Корнеевым Е.Г. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого к цессионарию перешли права требования по договору купли-продажи N 1 от 20.12.2019, заключенному между Кошелевым А.С. и ООО "Розница 2", а также по договорам поручительства от 20.12.2019, заключенным между Кошелевым А.С. и Кульневой Л.В., Канаковым А.С.

ООО "Розница 2" в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи внесено 250 000 руб., задолженность по договору составила 11 750 000 руб. Доказательств оплаты задолженности в большем размере ответчиками не представлено, размер задолженности не оспаривался.Разрешая заявленные требования, оценив представленные доказательства, проверив расчет задолженности, суд первой инстанции, установив вышеуказанные обстоятельства, пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиками принятых на себя обязательств по договору купли-продажи, в связи с чем удовлетворил исковые требования, взыскав задолженность с ответчиков в солидарном порядке.

При этом суд не нашел оснований для удовлетворения встречных требований, поскольку договор уступки права требования не противоречит требованиям закона.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют материалам дела.

Доводы о том, что обязательства по договору купли-продажи не исполнены по уважительным причинам в виду не реализации товара, наложения ареста на имущество должника, на законность принятого судебного акта не влияет и не освобождает ответчиков от ответственности по возврату денежных средств.

Поскольку ответчиками доказательств оплаты задолженности по договору купли-продажи не представлено, при этом поручители приняли на себя обязанность нести солидарную ответственность перед продавцом за неисполнение покупателем обязательства по договору купли-продажи, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца и взыскал сумму долга в пределах заявленных требований.

Также судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований о признании договора уступки права требования недействительным, в виду следующего.

Исходя из ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1).