Дата принятия: 23 апреля 2019г.
Номер документа: 33-293/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 апреля 2019 года Дело N 33-293/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Лобыкина С.Н.,
судей Баюры Л.Н., Вилер А.А.,
при секретаре Гельман И.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску прокурора города Магадана в защиту прав и интересов Орловской Н.Н. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи простых векселей недействительным, взыскании стоимости полученного по сделке
по апелляционному представлению прокурора города Магадана, апелляционной жалобе Орловской Н.Н. на решение Магаданского городского суда Магаданской области от 14 февраля 2019 года.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Вилер А.А., объяснения прокурора Зариповой Е.В., поддержавшей доводы апелляционного представления и апелляционной жалобы истца, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
УСТАНОВИЛА:
прокурор города Магадана обратился в суд с иском в защиту прав и интересов Орловской Н.Н. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) (далее - ПАО "АТБ", Банк) о признании сделки купли-продажи простых векселей недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании стоимости полученного по сделке.
В обоснование требований указал, что по договору купли-продажи от 20 июля 2017 года N...В Орловская Н.Н. приобрела у ПАО "АТБ" простой вексель ООО "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК") серии ФТК N... на сумму 2 553 000 рубля. Оплата произведена 20 июля 2017 года путем перечисления на счет ПАО "АТБ" денежных средств в размере 2 553 000 рублей.
При заключении договора Банк действовал недобросовестно, поскольку вексель составлен в день заключения договора в г. и в силу географической удаленности от г. Магадана не мог быть выдан Орловской Н.Н. по договору купли-продажи.
Вместо передачи векселя покупателю 20 июля 2017 года между Орловской Н.Н. и ПАО "АТБ" заключен договор хранения N...Х, по условиям которого Банк обязался хранить вексель серии ФТК N... стоимостью 2 553 000 рубля по 22 августа 2017 года. В этот же день сторонами договора составлен акт приема-передачи векселя на хранение.
Полагал, что Орловская Н.Н. была введена в заблуждение и лишена возможности оценить риски заключенной сделки, так как сотрудником Банка в момент заключения договора купли-продажи векселя до покупателя не доведена информация о наличии соглашений между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" относительно зависимости платежа по векселю от исполнения ООО "ФТК" обязанностей перед Банком, а также об отсутствии предмета сделки - векселя.
Указывал, что при перечислении денежных средств Банку Орловская Н.Н. не предполагала, что приобретает вексель иного юридического лица ООО "ФТК".
Также обращал внимание, что приобретенный Орловской Н.Н. вексель не соответствует требованиям закона, поскольку не содержит обещания уплатить определенную сумму, полного наименования векселедателя, его ОГРН и ИНН, указания места, в котором должен быть совершен платеж, даты и места составления векселя.
Утверждал, что на момент продажи векселя Банк был осведомлен о неплатежеспособности ООО "ФТК".
Ссылаясь на положения статей 10, 130, 168, 224, 309, 310, 179, 454, 458, 495 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 года N 104/1341, разъяснения, изложенные в пунктах 1, 13, 36 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", просил признать договор купли-продажи простых векселей от 20 июля 2017 года N...В недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возврата Орловской Н.Н. векселя ООО "ФТК" N... стоимостью 2 553 000 рубля ПАО "АТБ" и взыскания с Банка в пользу Орловской Н.Н. денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей от 20 июля 2017 года N...В в сумме 2 553 000 рубля.
Решением Магаданского городского суда от 14 февраля 2019 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с постановленным решением, прокурор в апелляционном представлении просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.
Указывает, что на момент заключения сделки Банк не являлся собственником векселя, а сам вексель не существовал, поскольку денежные средства по договору перечислены Орловской Н.Н. на счет ответчика в 12:35 часов 20 июля 2017 года по магаданскому времени (04:35 часов по времени), при этом единственный офис ПАО "АТБ" в г. согласно сведениям официального сайта начинает работать в 09:00 часов по московскому времени, в связи с чем в силу географической удаленности г. от г. Магадана Банк не мог приобрести, а ООО "ФТК" не могло выпустить спорный вексель до заключения договора купли-продажи между Орловской Н.Н. и ПАО "АТБ".
Утверждает, что представитель Банка скрыл и не довел до Орловской Н.Н. информацию о наличии соглашения между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК", отсутствии у ООО "ФТК" имущества для погашения принятых обязательств.
Перечисляя денежные средства ПАО "АТБ", Орловская Н.Н. приобретала банковский продукт и не предполагала, что приобретает ценную бумагу иного юридического лица, тем самым заблуждалась в отношении предмета сделки и лица, с которым вступает в сделку.
В апелляционной жалобе истец Орловская Н.Н. просит отменить принятое Магаданским городским судом решение и принять новое об удовлетворении требований.
По мнению истца, невозможность создать вексель в г. при условии заключения сделки в г. Магадане указывает на отсутствие предмета сделки в момент ее заключения. Одновременное заключение договоров купли-продажи и хранения векселя подтверждает, что оригинал векселя ответчиком истцу не передавался.
Указывает, что заключение договора хранения векселя от 20 июля 2017 года не свидетельствует о владении и распоряжении Орловской Н.Н. векселем, акт приема-передачи векселя от 20 июля 2017 года является фиктивным.
Отмечает, что Банк не совершал какую-либо передаточную надпись на векселе.
Утверждает, что не была поставлена в известность о наличии соглашений между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" и о том, что платеж по векселю осуществляется за счет средств ООО "ФТК", которое не обладало реальными активами, обеспечивающими обязательства по векселю, содержание векселя не было известно из-за его фактического отсутствия в момент заключения сделки.
Обращает внимание на отсутствие в договоре купли-продажи векселя расшифровки аббревиатуры "ФТК", реквизитов, адреса организации.
Ссылаясь на результаты проверки Банка России, изложенные в акте от 11 мая 2018 года, указывает на недобросовестность ПАО "АТБ" при продаже векселя.
Орловская Н.Н., представители ПАО "АТБ" и ООО "ФТК", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, сведений о причинах неявки не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства, о рассмотрении дела в их отсутствие не поступало. На основании частей 3, 4 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционного представления и апелляционной жалобы, выслушав объяснения прокурора, обратившегося в защиту прав и законных интересов Орловской Н.Н., обсудив доводы, изложенные в апелляционном представлении и жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 20 июля 2017 года в г. Магадане между Орловской Н.Н. и Банком в лице его уполномоченного представителя - начальника операционного офиса N... в г. Магадане заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 2 553 000 рублей с вексельной суммой 2 861 038 рублей 69 копеек и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 22 июля 2018 года, векселедержателем которого на момент заключения сделки являлся Банк.
В качестве приложения N 1 к указанному договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее - Декларация).
Представленная ответчиком в материалы дела копия простого векселя серии ФТК N... содержит передаточную надпись (индоссамент) "Платите приказу Орловской Н.Н.", подпись индоссанта (первичного векселедержателя - Банка, передающего свои права по указанной ценной бумаге истцу) и печать Банка с указанием "без оборота на меня".
Одновременно с заключением договора купли-продажи векселя истцом и Банком 20 июля 2017 года в г. Магадан составлен акт его приема-передачи.
Помимо этого, сторонами 20 июля 2018 года заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N... с вексельной суммой 2 861 038 рублей 69 копеек, а также составлен акт приема-передачи векселя по данному договору. Местом его заключения, а также составления акта приема-передачи сторонами указан город .
Разрешая спор, отказывая в удовлетворении требований о признании сделки купли-продажи простых векселей недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании стоимости векселя, суд первой инстанции исходил из того, что действия Орловской Н.Н. по заключению с ПАО "АТБ" договоров, связанных с размещением денежных средств именно в покупку векселя ООО "ФТК" и передачей его на хранение ответчику, обусловлены свободной реализацией истцом права на заключение договора, оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.
Судебная коллегия считает такие выводы суда несоответствующими обстоятельствам дела и сделанными при неправильном применении норм материального права.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14), при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 год).
При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.
Вместе с тем, следует учитывать, что данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).
Из содержания пункта 2 статьи 142, пунктов 1, 3 статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Федерального закона N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" следует, что вексель является документарной ценной бумагой, относящейся к виду ордерных ценных бумаг, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.
Обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Требования к содержанию простого векселя утверждены статьей 75 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".
Согласно пункту 36 постановления Пленума N 33/14 в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
Главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на продавца, в данном случае ПАО "АТБ", обязанность довести до покупателя полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемой сделки.
Как следует из пояснений истца, ее заявления на имя прокурора города Магадана от 24 июля 2018 года, Орловская Н.Н. обратилась в Банк для размещения денежных средств и открытия вклада. Именно сотрудниками банка ей было предложено вложить денежные средства в покупку векселя ввиду извлечения более высокого процента. Подписывая документы о купле-продаже векселя, истец полагала, что осуществляет документальное оформление вклада, который сотрудники банка называли более выгодным и высокопроцентным банковским продуктом.
В пункте 2.4 договора купли-продажи от 20 июля 2018 года установлено, что вексель передается покупателю по акту приема-передачи.
Пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, ответчик ПАО "АТБ" оригинал векселя истцу Орловской Н.Н. не передавал, одномоментно заключив с ней договор хранения векселя от 20 июля 2017 года со сроком хранения по 22 августа 2018 года и указав место его заключения город . Однако, заключение данного договора само по себе не подтверждает факт владения и распоряжения истцом приобретенным векселем.
Напротив, имеющие в деле доказательства свидетельствуют о невозможности такого владения при условии его изготовления в 20 июля 2017 года в день заключения договора его купли-продажи в городе Магадане Магаданской области, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки - векселя на момент оформления сделки. Доказательств обратного в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду предоставлено не было.
Как следует из условий заключенного с Орловской Н.Н. договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3 Договора), продавец ПАО "АТБ" действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.
При заключении договора о наличии каких-либо дополнительных соглашений между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" истец в известность не была поставлена. В векселе указано, что местом его платежа является ПАО "АТБ".
Представитель банка скрыл и не довел до нее информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей Обществом и за счет средств последнего. Более того, Банк скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало.
Разница в часовом поясе (8 часов), пересылка и прохождение корреспонденции и иных отправлений между городом Магаданом и городом не позволяли передать оригинал векселя покупателю в день его изготовления, следовательно, сведения об изготовлении ценной бумаги искажены и на момент заключения договора купли-продажи 20 июля 2017 года предмета сделки - векселя серии ФТК N... не существовало.
Приведенные обстоятельства подтверждают доводы истца о том, что вексель в оригинале ей фактически не передавался и его условия относительно обязанного по векселю Орловской Н.Н. не были известны.
Содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о том, что сторонами достигнуто согласие на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки. Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу).
Пункты 5.1.8-5.1.12 Порядка взаимодействия между ООО "ФТК" и ПАО "АТБ" при продаже векселей, утвержденного приказом Банка от 17 апреля 2017 года N...-П, предусматривают, что только после подписания Клиентом (истцом) договора купли-продажи векселя, акта его приема-передачи и перечисления в Банк денежных средств в счет оплаты приобретенного векселя, сотрудниками ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" осуществляются действия по выпуску векселя Общества и его приобретению Банком.
Таким образом, в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель не был выпущен ООО "ФТК" и, соответственно, не был приобретен Банком, последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
Лишь только после подписания договора купли-продажи и исполнения Орловской Н.Н. своих обязательств по ней - переводу денежных средств на счет Банка в оплату приобретения несуществующего векселя, ООО "ФТК" осуществляло его выпуск и последующее отчуждение Банку, то есть вексель фактически реализовывался ПАО "АТБ" до его приобретения. При этом, получив от истца денежные средства в сумме 2 553 000 рублей, ответчик на деньги клиента приобрел у ООО "ФТК" вексель за 2 530 297 рублей 59 копеек, который реализовал клиенту за 2 553 000 рублей, заработав на данной операции 22 702 рубля 41 копейка.
Таким образом, Банк фактически ввел истца в заблуждение относительно наличия векселя, являвшегося предметом сделки, равно как и относительно использования средств ПАО "АТБ" для его приобретения, формируя у истца ложное представление о надежности данного финансового вложения.
При заключении оспариваемого договора ответчик об отсутствии векселя в природе (в натуре), о выпуске векселя именно Обществом в известность истца не ставил, не знакомил Орловскую Н.Н. с информацией о деятельности векселедателя, его платежеспособности и финансовой надежности с точки зрения вложения денежных средств на длительный срок, формируя у нее мнение о принадлежности данной ценной бумаги Банку и наличии обязательств по выплате вексельной суммы именно у ПАО "АТБ", а не у ООО "ФТК".
Подобная вексельная схема, участниками которой являлись Банк и ООО "ФТК" противоречит положениям и смыслу статей 142, 143, 146, 458 ГК РФ поскольку предполагает возможность оборота ордерной ценной бумаги (простого векселя), включая её реализацию векселедержателем (Банком) истцу в отсутствие самой ценной бумаги.
Также Банк намеренно скрыл от истца информацию о том, что платеж по векселю (получение истцом вексельной суммы) напрямую зависит от исполнения ООО "ФТК" своих обязанностей как векселедателя, а обязательства Банка ограничены исключительно функциями домицилианта, осуществляющего платеж по векселю за счет средств Общества.
Отсутствие указанных сведений не позволило Орловской Н.Н. правильно оценить характер оспариваемой сделки и наступление соответствующих правовых последствий.
Подписание Декларации о рисках являлось формальностью. В ней не содержалось данных о предмете сделки - простом векселе ООО "ФТК". В тексте договора купли-продажи не было информации о том, что предметом сделки является ценная бумага, что также не позволило истцу понять правовую природу заключаемой сделки.
Как следует из абзаца 4 пункта 13 постановления Пленума N 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункты 2-4 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании установлено, что истец при заключении оспариваемого договора заблуждалась, как в отношении предмета сделки, так и в отношении ее природы и лица, с которым вступает в сделку.
В частности такие качества предмета сделки, как отсутствие оснований для применения в отношении векселя положений Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации", выпуск векселя юридическим лицом ООО "ФТК", а не Банком, с которым у истца имелись клиентские отношения, отсутствие у ПАО "АТБ" каких-либо обязательств по выплате за свой счет вексельной суммы в совокупности с возникшими в 2017 году у ООО "ФТК" проблемами в платежеспособности, в случае надлежащего, а не формального информирования об этом истца, не привели бы к заключению им оспариваемой сделки.
Из дела усматривается, что данное Общество является клиентом Банка, которому по договору кредитной линии N... от 19 мая 2014 года предоставлены денежные средства в крупном размере.
В июне 2018 года Банк обратился в Арбитражный суд города с иском к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по указанной кредитной линии в общей сумме 1 648 758 032 рублей 26 копеек, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер (дело N...).
В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер Банк указал на наличие у ООО "ФТК" обязательств по выпущенным векселям на общую сумму свыше 3 миллиардов рублей, срок погашения по которым наступил. Бухгалтерский баланс ООО "ФТК" по состоянию на 31 декабря 2017 года свидетельствовал о наличии у Общества неисполненных краткосрочных обязательств на сумму свыше 5,4 миллиардов рублей. Помимо этого Банк ссылался на проблематичность взыскания дебиторской задолженности Общества, а также отсутствие у ООО "ФТК" имущества в объеме, достаточном для удовлетворения требований Банка и других кредиторов, указывал, что ООО "ФТК" в нарушение условий договора о кредитной линии перестал с января 2018 года представлять Банку бухгалтерские балансы и другую отчетную документацию.
В последующем, 10 августа 2018 года, "АТБ" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд города с заявлением о признании ООО "ФТК" несостоятельным (банкротом), производство по данному делу до настоящего времени не окончено (дело N...).
Таким образом, Банк, являясь с 2014 года кредитором ООО "ФТК" и до января 2018 года регулярно получая бухгалтерские балансы и другую отчетную документацию Общества, на момент заключения оспариваемого истцом договора располагал достоверными сведениями о финансовом положении данного юридического лица, его платежеспособности, состоянии его активов, однако уклонился от предоставления данной информации Орловской Н.Н. с тем, чтобы она могла объективно оценивать действительный риск совершаемой сделки, то есть намеренно умолчал об обстоятельствах свидетельствующих об уровне платежеспособности ООО "ФТК", о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая требовалась от Банка по условиям оборота.
В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации такого рода умолчание считается обманом, а сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
При таком положении коллегия приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с установлением обстоятельств, свидетельствующих о ее заключении истцом под влиянием заблуждения, а также обмана со стороны Банка.
По изложенным причинам решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска о признании сделки купли-продажи векселя недействительной, применении последствий ее недействительности и взыскании вексельной суммы подлежит отмене с принятием по делу нового решения об удовлетворении иска в этой части.
По правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию денежная сумма, уплаченная по договору купли-продажи простого векселя - 2 553 000 рублей, а передаточная надпись, свидетельствующая о переходе прав векселедержателя от ПАО "АТБ" к Орловской Н.Н. подлежит аннулированию с признанием Банка векселедержателем векселя ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 2 553 000 рублей, с вексельной суммой 2 861 038 рублей 69 копеек и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 22 июля 2018 года.
Помимо этого, по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в доход бюджета муниципального образования "Город Магадан" подлежит государственная пошлина в сумме 20 965 рублей.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 14 февраля 2019 года отменить, принять новое решение, которым:
признать недействительной сделку купли-продажи простого векселя общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 2 553 000 рублей и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 22 июля 2018 года, по договору N...В, заключенному 20 июля 2017 года между "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) (продавец) и Орловской Н.Н. (покупатель).
Применить последствия недействительности сделки, взыскав с "Азиатско-Тихоокеанского Банка" (публичного акционерного общества) в пользу Орловской Н.Н. 2 553 000 (два миллиона пятьсот пятьдесят три тысячи) рублей.
Аннулировать передаточную надпись, свидетельствующую о переходе прав векселедержателя от публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский банк" к Орловской Н.Н., с признанием "Азиатско-Тихоокеанского Банка" (публичного акционерного общества) векселедержателем простого векселя общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 2 553 000 рублей, с вексельной суммой 2 861 038 рубля 69 копеек и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 22 июля 2018 года.
Взыскать с "Азиатско-Тихоокеанского Банка" (публичного акционерного общества) в доход бюджета муниципального образования "Город Магадан" государственную пошлину в сумме 20 965 рублей.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
