Определение Судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 13 мая 2020 года №33-291/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 мая 2020 года Дело N 33-291/2020
"13" мая 2020 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Н.Н. Демьяновой,
судей И.П. Жукова, М.В. Дедюевой,
при секретаре М.Ю. Костиной
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Кравцовой Ульяны Алексеевны - Попова Александра Викторовича на решение Свердловского районного суда г. Костромы от 30 января 2018 года по гражданскому делу N 2-686/2018 (УИД 44RS0001-01-2017-006686-50) по иску Кравцовой Нелли Игоревны к Кравцовой Ульяне Алексеевне о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Заслушав доклад судьи Н.Н. Демьяновой, выслушав объяснения представителя Н.И. Кравцовой- адвоката И.Н. Яшиной, возражавшей относительно удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
Н.И. Кравцова 13 декабря 2017 года обратилась в суд с вышеназванным иском к У.А. Кравцовой, указав, что 13 июня 2013 года её представителем по доверенности ФИО19 и представителем ответчика по доверенности ФИО20 был подписан договор дарения, по условиям которого она передала в дар У.А. Кравцовой земельный участок и расположенное на нём нежилое строение (здание ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями) по адресу: <адрес>
Переход права собственности на перечисленное имущество к ответчику был зарегистрирован Управлением Росреестра по Костромской области 24 июня 2013 года.
Вместе с тем фактически между сторонами был заключен договор купли-продажи, что подтверждается распиской У.А. Кравцовой, согласно которой она должна была произвести оплату переданного ей имущества в срок не позднее 30 декабря 2016 года.
Ссылаясь на притворный характер договора дарения, неисполнение У.А. Кравцовой обязанностей покупателя по оплате товара, просила: признать договор дарения от 13 июня 2013 года недействительной сделкой, применив к нему правила о договоре купли продажи; расторгнуть договор от 13 июня 2013 года, обязав У.А. Кравцову передать ей ранее названные объекты недвижимости; прекратить право собственности У.А. Кравцовой на земельный участок и нежилое строение (здание ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями) по адресу: <адрес> <адрес> аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ответчика на указанные объекты недвижимости; признать за ней право собственности на объекты недвижимости по названному адресу.
Определением судьи Свердловского районного суда г. Костромы от 13 декабря 2017 года исковое заявление Н.И. Кравцовой принято к производству с возбуждением гражданского дела в суде.
В рассмотрении дела в качестве третьего лица участвовало Управление Росреестра по Костромской области.
Решением Свердловского районного суда г. Костромы от 30 января 2018 года исковые требования Н.И. Кравцовой удовлетворены.
Договор дарения от 13 июня 2013 года признан недействительным, к нему применены правила о договоре купли-продажи.
Договор от 13 июня 2013 года расторгнут.
На У.А. Кравцову возложена обязанность передать Н.И. Кравцовой нежилое строение (здание ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями) назначение: нежилое, 3й этаж, общей площадью 917,1 кв.м., инв. N N лит. А,а,а1, кадастровый номер N, земельный участок с кадастровым номером N, площадью 1518,63 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями.
Прекращено право собственности У.А. Кравцовой на объекты недвижимого имущества: нежилое строение (здание ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями) назначение: нежилое, 3 й этаж, общей площадью 917,1 кв.м., инв. N N лит. А, а,а1, кадастровый номер N, земельный участок с кадастровым номером N, площадью 1518,63 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями.
В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним аннулирована запись о праве собственности У.А. Кравцовой на нежилое строение N на земельный участок - N
Признано право собственности Н.И. Кравцовой на объекты недвижимого имущества: нежилое строение (здание ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями) назначение: нежилое, 3 й этаж, общей площадью 917,1 кв.м., инв. N N лит. А, а, а1, кадастровый номер N, земельный участок с кадастровым номером N, площадью 1518,63 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 12 апреля 2019 года (резолютивная часть объявлена 04 апреля 2019 года) признано обоснованным заявление ООО "Мириада" в лице конкурсного управляющего Д.Г. Тихмянова о признании У.А. Кравцовой несостоятельной (банкротом), в отношении У.А. Кравцовой введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим У.А. Кравцовой утверждён А.В. Попов.
Определением Свердловского районного суда г. Костромы от 06 декабря 2019 года, вступившим в законную силу 05 февраля 2020 года, финансовому управляющему У.А. Кравцовой - А.В. Попову восстановлен процессуальный срок для подачи апелляционной жалобы на решение суда от 30 января 2018 года.
В самой апелляционной жалобе финансовый управляющий У.А. Кравцовой - А.В. Попов просит решение суда отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении исковых требований Н.И. Кравцовой.
Указывает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а целью предъявления Н.И. Кравцовой - матерью У.А. Кравцовой настоящего иска в суд, признанного ответчиком, являлся вывод обозначенных в судебном решении объектов недвижимости из собственности У.А. Кравцовой во избежание обращения на них взыскания по требованиям ООО "Мириада", учредителем и руководителем которого ранее являлась У.А. Кравцова.
Так, настоящий иск подан в суд после того как 30 ноября 2017 года конкурсным управляющим ООО "Мириада" был инициирован вопрос о привлечении У.А. Кравцовой к субсидиарной ответственности, определением Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2019 года У.А. Кравцова привлечена к субсидиарной ответственности солидарно по обязательствам названного юридического лица.
Обращает внимание на то, что если бы стороны совершили обратный переход права собственности на имущество, например, путём заключения договора дарения уже от У.А. Кравцовой к Н.И. Кравцовой, то такая сделка с очевидностью могла бы быть оспорена финансовым управляющим как совершённая в предбанкротный период, именно в связи с этим сторонам и потребовалось судебное решение.
При этом полагает, что достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о притворности договора дарения, в материалах дела нет, представленная Н.И. Кравцовой расписка с безусловностью об этом не свидетельствует. Считает, что всё изложенное, а также признание иска У.А. Кравцовой, без заявления о применении срока исковой давности, указывают на злоупотребление правом в действиях сторон, являющихся аффилированными лицами.
В целом настаивает на том, что постановленное судом первой инстанции решение, основанное на признании иска ответчиком, нарушает права и законные интересы кредиторов У.А. Кравцовой.
В возражениях относительно апелляционной жалобы Н.И. Кравцова выражает согласие с судебным решением и просит оставить его без изменения, доводы апелляционной жалобы финансового управляющего У.А. Кравцовой - А.В. Попова считает несостоятельными.
В настоящем судебном заседании представитель Н.И. Кравцовой - адвокат И.Н. Яшина относительно удовлетворения апелляционной жалобы возражала.
Дело рассматривается в отсутствие Н.И. Кравцовой, представившей письменные пояснения в суде апелляционной инстанции, У.А. Кравцовой, финансового управляющего У.А. Кравцовой, представителя Управления Росреестра по Костромской области, которые о месте и времени судебного заседания извещались надлежащим образом, об его отложении не ходатайствовали.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах, установленных статьёй 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей до 01 сентября 2013 года, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).
Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
На основании пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
По делу видно, что 13 июня 2013 года между представителем Н.И. Кравцовой по доверенности ФИО21 и представителем У.А. Кравцовой по доверенности ФИО22 был подписан договор дарения недвижимого имущества, в соответствии с которым Н.И. Кравцова безвозмездно передаёт, а У.А. Кравцова принимает в дар земельный участок площадью 1518,63 кв.м. с кадастровым номером N и расположённое на нём нежилое строение (здание ювелирной мастерской с административно-бытовыми помещениями) общей площадью 917,1 кв.м. по адресу: г<адрес>
Переход права собственности на объекты недвижимости от Н.И. Кравцовой к У.А. Кравцовой зарегистрирован Управлением Росреестра по Костромской области 24 июня 2013 года.
Удовлетворяя исковые требования Н.И. Кравцовой, суд первой инстанции с учётом представленной истцом расписки У.А. Кравцовой от 13 июня 2013 года, содержащей обязательства по оплате вышеназванного недвижимого имущества в общей сумме 15000000 руб. не позднее 30 декабря 2016 года, признания иска ответчиком, исходил из того, что заключенный между сторонами договор дарения является ничтожным как прикрывающий сделку купли-продажи, при этом обязательства покупателя по оплате переданного товара У.А. Кравцовой в предусмотренный сторонами срок не исполнены.
Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего У.А. Кравцовой - А.В. Попова по своей сути сводятся к отсутствию оснований для признания договора дарения недействительной сделкой по мотиву притворности, предъявление Н.И. Кравцовой настоящего иска в суд и его признание ответчиком исключительно в целях недопущения обращения взыскания на указанное в договоре от 13 июня 2013 года имущество по требованиям кредиторов ответчика.
Указанные доводы апелляционной жалобы заслуживают внимания.
Так, Н.И. Кравцова и У.А. Кравцова являются близкими родственниками (мать и дочь).
При этом из дела следует, что У.А. Кравцова с 03 июля 2007 года по 20 октября 2016 года являлась единственным учредителем и генеральным директором ООО "Мириада" (ОГРН 1074401005832).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 октября 2017 года ООО "Мириада" признано несостоятельным (банкротом).
30 ноября 2017 года конкурсный управляющий ООО "Мириада" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о привлечении У.А. Кравцовой к субсидиарной ответственности, данное заявление принято к рассмотрению определением арбитражного суда от 07 декабря 2017 года.
Как уже было отмечено ранее, настоящее исковое заявление Н.И. Кравцовой подано в суд общей юрисдикции 13 декабря 2017 года.
27 декабря 2017 года конкурсным управляющим ООО "Мириада" в Свердловский районный суд г. Костромы подано исковое заявление к У.А. Кравцовой о взыскании задолженности по договору займа, процентам.
28 декабря 2017 года конкурсным управляющим ООО "Мириада" в Арбитражный суд Костромской области подано исковое заявление к ИП У.А. Кравцовой о взыскании задолженности по договору займа, процентам.
Решением Свердловского районного суда г. Костромы от 17 сентября 2018 года в удовлетворении исковых требований ООО "Мириада" в лице конкурсного управляющего Д.Г. Тихмянова к У.А. Кравцовой о взыскании суммы займа и процентов отказано.
22 октября 2018 года конкурсный управляющий ООО "Мириада" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о взыскании с У.А. Кравцовой убытков в размере 15340000 руб.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 24 октября 2018 года в удовлетворении исковых требований ООО "Мириада" к ИП У.А. Кравцовой о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 28 ноября 2018 года решение суда от 17 сентября 2018 года отменено, по делу принято новое решение, которым с У.А. Кравцовой в пользу ООО "Мириада" взыскана задолженность по договору займа от 11 февраля 2015 года в размере 3000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 февраля 2015 года по 26 февраля 2018 года в размере 831878 руб., всего взыскано 3831878 руб., на У.А. Кравцову отнесены расходы по уплате госпошлины в размере 30359 руб.
04 февраля 2019 года к производству Арбитражного суда Костромской области принято заявление ООО "Мириада" в лице конкурсного управляющего о признании У.А. Кравцовой несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2019 года с бывшего руководителя ООО "Мириада" У.А. Кравцовой взысканы убытки в размере 15340000 руб., в последующем указанное определение отменено в порядке пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением Арбитражного суда г. Москвы также от 22 февраля 2019 года Г.И. Любенов, У.А. Кравцова, Ю.В.Върбанов привлечены к субсидиарной ответственности солидарно по обязательствам ООО "Мириада", рассмотрение вопроса об определении размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2019 года решение арбитражного суда от 24 октября 2018 года отменено, по делу принят новый судебный акт, которым с ИП У.А. Кравцовой в пользу ООО "Мириада" взыскана задолженность по процентным договорам займа в размере 9612000 руб., проценты за пользование заёмными денежными средствами по состоянию на 17 сентября 2018 года в размере 1899907,09 руб., всего взыскано 11511907,09 руб., на У.А. Кравцову отнесены судебные расходы.
Как уже было указано ранее, определением Арбитражного суда Костромской области от 12 апреля 2019 года заявление ООО "Мириада" в лице конкурсного управляющего о признании У.А. Кравцовой несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении У.А. Кравцовой введена процедура реструктуризации долгов.
Постановлением президиума Костромского областного суда от 26 апреля 2019 года апелляционное определение от 28 ноября 2018 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 03 июня 2019 года решение суда от 17 сентября 2018 года отменено.
С У.А. Кравцовой в пользу ООО "Мириада" взыскана задолженность по договору займа от 11 февраля 2015 года в размере 3000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по указанному договору займа за период с 12 февраля 2015 года по 26 февраля 2018 года в размере 831878 руб., всего 3831878 руб.
С У.А. Кравцовой в доход бюджета городского округа город Кострома взыскана госпошлина в размере 30359 руб.
Согласно представленной финансовым управляющим У.А. Кравцовой - А.В. Поповым выписки из реестра установленных требований кредиторов должника требования ООО "Мириада" включены в реестр как требования кредиторов третьей очереди в общей сумме 15343785,09 руб. (3831878 руб. по судебному акту от 03 июня 2019 года +11511907,09 руб. по судебному акту от 06 марта 2019 года), сумма начисленных процентов в ходе процедур банкротства составила 1041699,37 руб. Общая сумма требований всех кредиторов составляет 18169744,74 руб., сумма всех начисленных процентов в ходе процедур банкротства 1262213,54 руб., сумма погашенных требований отсутствует.
Таким образом, предъявление Н.И. Кравцовой настоящего иска в суд сопоставимо с мероприятиями конкурсного управляющего ООО "Мириада" по инициированию процедур привлечения У.А. Кравцовой к субсидиарной ответственности, исполнению заёмных обязательств.
Судебная коллегия отмечает, что кредиторы У.А. Кравцовой были поставлены в известность о наличии настоящего апелляционного производства, в заявлении в суд ФНС России в лице УФНС России по Костромской области указала на поддержание апелляционной жалобы.
Суд апелляционной инстанции считает, что при очевидной фактической аффилированности сторон, как имеет место по делу, необходимо исходить из более высокого стандарта доказывания, а само признание иска ответчиком не может с безусловностью свидетельствовать о наличии оснований для удовлетворения требований Н.И. Кравцовой.
Между тем доказательств, которые позволяли бы сделать безусловный вывод о недействительности договора дарения от 13 июня 2013 года, в материалах дела нет. Достоверность расписки У.А. Кравцовой с учётом вышеприведённой хронологической последовательности событий вызывает сомнения, иные же доказательства заключения сторонами договора дарения с целью прикрыть договор купли-продажи суду не представлены.
Судебная коллегия отмечает отсутствие каких-либо препятствий к заключению сторонами договора купли-продажи при наличии действительно таких намерений в июне 2013 года, убедительного обоснования избрания такого варианта оформления отношений по делу не усматривается. При этом следует учесть и то, что договор дарения 13 июня 2013 года был подписан представителями Н.И. Кравцовой и У.А. Кравцовой по доверенностям, выданным исключительно для совершения дарения и принятия в дар имущества, супругом Н.И. Кравцовой - ФИО23 было дано нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки дарения имущества.
Более того, из вышеприведённых судебных актов, в том числе определения Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2019 года о привлечении У.А. Кравцовой к субсидиарной ответственности, усматривается, что У.А. Кравцова в предбанкротный период ООО "Мириада" осуществляла активные действия по выводу активов юридического лица, смене адреса ООО "Мириада" с г. Костромы на "массовый" в г. Москве, отчуждению доли в уставном капитале иностранной компании, переизбранию руководителя в целях фактического прекращения деятельности, уклонения от ответственности перед кредиторами.
Всё это в совокупности позволяет сделать вывод об истинной цели предъявления Н.И. Кравцовой иска в суд и его признания У.А. Кравцовой как недопущение обращения взыскания на имущество по требованиям кредиторов.
То обстоятельство, что окончательные судебные акты по требованиям ООО "Мириада" о взыскании с У.А. Кравцовой денежных средств во исполнение заёмных обязательств, привлечению к субсидиарной ответственности состоялись только в 2019 году, само по себе не свидетельствует о действительности обстоятельств, на которых настаивают стороны.
Передача Н.И. Кравцовой недвижимого имущества в аренду ООО "ЮФ "Мириада", при том, что ранее У.А. Кравцова являлась единственным учредителем и руководителем ООО "Мириада", заключение договора залога в обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО "ЮФ "Мириада", заключение иных договоров по содержанию имущества, улучшению его состояния после принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного решения, а подобные доказательства приняты и исследованы судебной коллегией в порядке части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, также с безусловностью не указывают на ошибочность доводов апелляционной жалобы.
Судебная коллегия полагает, что при отсутствии иных законных оснований к оспариванию договора дарения, во избежание возможности оспаривания сделки по отчуждению имущества должника финансовым управляющим либо кредиторами стороны избрали способ перехода права собственности на имущество вновь от У.А. Кравцовой к Н.И. Кравцовой в виде предъявления подобного иска. Указанное позволяет сделать вывод о наличии в действиях сторон заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом), направленного на причинение вреда кредиторам ответчика, что в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяет признать решение об удовлетворении иска Н.И. Кравцовой законным и обоснованным.
В ходе апелляционного производства представителями сторон по доверенностям И.Н. Яшиной и С.Е. Чернышовым были приведены доводы об отсутствии у финансового управляющего полномочий на обжалование судебного решение от 30 января 2018 года, так как на этом судебном акте требования кредиторов в деле о банкротстве У.А. Кравцовой не основаны. Вместе с тем с учётом прав и обязанностей финансового управляющего, закреплённых в статье 213.9 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судебная коллегия подобные доводы находит несостоятельными. То, что в отношении У.А. Кравцовой не введена процедура реализации имущества, на что также обращали внимание стороны, тоже не указывает на подачу апелляционной жалобы незаинтересованным лицом.
Очевидно, что финансовый управляющий, действуя разумно и добросовестно, как в интересах самого должника, так и его кредиторов, вправе оспаривать как сделки, совершённые должником в ущерб ему или кредиторам, в том числе подозрительные сделки, так и судебные постановления, влекущие уменьшение объёма имущества должника.
При этом судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что до настоящего времени требования кредиторов У.А. Кравцовой в какой-то степени не погашены.
Признание же У.А. Кравцовой несостоятельным (банкротом) после принятия судом обжалуемого решения не препятствует проверке законности и обоснованности судебного постановления по апелляционной жалобе финансового управляющего и не является нарушением положений части 6 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Представляются неубедительными и утверждения стороны ответчика о том, что права кредиторов в данном случае не нарушены, так как возмездного приобретения имущества в лице У.А. Кравцовой не имелось. Как пояснила в суде апелляционной инстанции представитель истца по доверенности И.Н. Яшина, при заключении договора в июне 2013 года Н.И. Кравцова в действительности преследовала цель передачи имущества в собственность У.А. Кравцовой, такая передача состоялась юридически и фактически, утверждения же сторон о заключении договора купли-продажи, а не дарения, судебной коллегией отклонены по ранее изложенным доводам.
При изложенных обстоятельствах достаточные основания для принятия признания иска У.А. Кравцовой, удовлетворения требований Н.И. Кравцовой у суда первой инстанции отсутствовали.
В соответствии с изложенным решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения о полном отказе в удовлетворении исковых требований Н.И. Кравцовой.
Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 30 января 2018 года отменить.
Принять по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требований Кравцовой Нелли Игоревны к Кравцовой Ульяне Алексеевне о признании договора дарения недействительной сделкой с применением правил о договоре купли-продажи, расторжении договора, прекращении права собственности ответчика на объекты недвижимого имущества с аннулированием регистрационных записей, признании права собственности на объекты недвижимого имущества отказать.
Председательствующий:
Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка