Определение Судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 07 июля 2020 года №33-2909/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САРАТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 июля 2020 года Дело N 33-2909/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе:
председательствующего Песковой Ж.А.,
судей Степаненко О.В., Климовой С.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каштановой Н.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Малюгановой Е. В. к обществу с ограниченной ответственностью "Городской пляж" о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале по апелляционной жалобе Малюгановой Е. В. на решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 29 марта 2019 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.
Заслушав доклад судьи Степаненко О.В., объяснения представителя истца Малюганова В.В., поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика Прокаева А.В., возражавшего против доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия
установила:
Малюганова Е.В. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городской пляж" (далее - ООО "Городской пляж"), просила взыскать с ответчика в ее пользу действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале общества в размере 1100000 руб. Требования мотивированы тем, что 16 ноября 2011 года Александров О.И., Кашкина Л.И. и Пономаренко Е.В. создали ООО "Городской пляж", в котором они являлись учредителями с долями уставного капитала 28 %, 44 % и 28 % соответственно. Кашкиной Л.И. была произведена оплата принадлежащей ей доли в размере 44 % номинальной стоимостью 4400 руб. 18 декабря 2013 года Кашкина Л.И. умерла. Истец приходится Кашкиной Л.И. дочерью и единственной наследницей, принявшей наследство после смерти матери. Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от
27 января 2016 года по делу N А57-21032/2013 установлено, что единственный участник ООО "Городской пляж" Александров О.И. не дал своего согласия на переход доли к наследнику Кашкиной Л.И., но не возражал выплатить действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале общества. В настоящее время действительная стоимость унаследованной после Кашкиной Л.И. доли в уставном капитале ООО "Городской пляж" составляет 1100000 руб. Полагает, что отказ в процессуальном правопреемстве не лишает и не ограничивает Малюганову Е.В. в реализации прав по заявленным требованиям.
Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от
29 марта 2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с постановленным судебным актом, Малюганова Е.В. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. В доводах жалобы указано на необоснованный отказ суда в принятии сведений о том, что единственный участник ООО "Городской пляж" Александров О.И. в ходе рассмотрения дела в арбитражном суде не дал согласия на переход доли к наследнику Кашкиной Л.И., но не возражал выплатить действительную стоимость унаследованной Малюгановой Е.В. доли в уставном капитале общества.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30 июля 2019 года решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение, которым с ООО "Городской пляж" в пользу Малюгановой Е.В. взыскана действительная стоимость унаследованной доли в уставном капитале в размере 1100000 руб.
Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 19 февраля 2020 года
N 88-4200/2020 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30 июля 2019 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, доказательств уважительных причин неявки суду не представили, в связи с чем, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия полагает, что оснований для отмены принятого судебного постановления не имеется.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,
16 ноября 2009 года общим собранием участников ООО "Городской пляж" в составе Александрова О.И., Кашкиной Л.И. и Пономаренко Е.В. были приняты решения об учреждении ООО "Городской пляж", утверждении Устава общества, подписании договора об учреждении ООО "Городской пляж" и формировании уставного капитала общества в размере 10000 руб. со следующим распределением долей: Кашкина Л.И. - 44 %, Александров О.И. - 28 %, Пономаренко Е.В. - 28 %, с его оплатой путем внесения: Кашкиной Л.И. - кожаного кресла черного цвета, оцениваемого участниками в 4400 руб., Александровым О.И. - письменного двухтумбового стола цвета орех, оцениваемого участниками в 2800 руб., Пономаренко Е.В. - шкафа для бумаг цвета орех, оцениваемого участниками в
2800 руб., о чем составлены соответствующие акты приема-передачи вкладов в уставной капитал; об избрании на должность директора общества Александрова О.И.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 7 по Саратовской области 30 ноября 2009 года на основании заявления от
23 ноября 2009 года N 2659, документа об оплате государственной пошлины, Устава общества, договора от 16 ноября 2009 года, протокола от 16 ноября 2009 года N 1, было принято решение N 2659 о государственной регистрации ООО "Городской пляж".
По сведениями ЕГРЮЛ участниками ООО "Городской пляж" являлись: Кашкина Л.И. с долей в уставном капитале 44 % номинальной стоимостью
4400 руб., Александров О.И. - 28 % номинальной стоимостью 2800 руб., Пономаренко Е.В. - 28 % номинальной стоимостью 2800 руб.
В соответствии с заявлением N 2068, сопроводительным письмом от
29 сентября 2010 года и договором купли-продажи доли в уставном капитале от
29 сентября 2009 года внесены изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале общества в размере 28 % от Пономаренко Е.В. к Александрову О.И., внесена соответствующая запись ГРН 21064490634411.
После проведения государственной регистрации соответствующих изменений согласно сведениям ЕГРЮЛ Александров О.И. стал владельцем доли в уставном капитале общества в размере 56 % номинальной стоимостью 5600 руб., вторым участником общества являлась Кашкина Л.И. с долей в уставном капитале в размере 44 % номинальной стоимостью 4400 руб.
Согласно протоколу от 22 февраля 2012 года N 3 общего собрания участников ООО "Городской пляж", подписанного Александровым О.И., были приняты решения о том, что неоплаченная доля Кашкиной Л.И. в размере 44 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 4400 руб. перешла к обществу, а директору ООО "Городской пляж" поручено осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе доли к обществу, что и было им сделано.
Кашкина Л.И. не согласилась с указанными выше решениями общего собрания участников общества и обратилась с иском в Арбитражный суд Саратовской области.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2014 года по делу N А57-21032/2013 удовлетворено исковое заявление Кашкиной Л.И. к
ООО "Городской пляж", Александрову О.И. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Городской пляж" от 22 февраля 2012 года о переходе неоплаченной доли Кашкиной Л.И. в размере 44 % к обществу, оформленное протоколом N 3; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, зарегистрированного на основании принятого обществом решения от 22 февраля 2012 года; о признании недействительным решения общего собрания участников общества от
14 марта 2012 года о продаже доли в размере 44 % в уставном капитале общества, оформленное протоколом N 4; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, зарегистрированного на основании принятого решения общества от
14 марта 2012 года, оформленное протоколом N 4; о восстановлении Кашкиной Л.И. в составе участников общества; об исключении Александрова О.И. из состава участников общества.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от
23 июля 2014 года указанное решение Арбитражного суда Саратовской области отменено в части исключения Александрова О.И. из состава участников общества. В иске в указанной части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от
23 октября 2014 года N Ф06-15350/13 по делу N А57-21032/2013 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2014 года оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 сентября 2015 года удовлетворено заявление Александрова О.И. об отмене решения Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2014 года, постановлено дело рассмотреть повторно.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2016 года производство по делу было прекращено в связи с тем, что на момент рассмотрения указанного дела, а именно 18 декабря 2013 года, Кашкина Л.И. умерла.
Малюганова Е.В. является дочерью Кашкиной Л.И. и ее единственной наследницей, что подтверждается материалами наследственного дела, свидетельствами о праве на наследство по закону.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности по правилам ст.ст. 55, 67, 71 ГПК РФ, на основании положений ст.ст. 1110, 1112, 1113 ГК РФ, с учетом требований ст. 56 ГПК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату открытия наследства Кашкина Л.И. не являлась участником ООО "Городской пляж", принадлежащая ей ранее доля на основании решения собрания участников общества от 22 февраля 2012 года, не признанного недействительным в установленном законом порядке, перешла ООО "Городской пляж", указанная доля в обществе или ее действительная стоимость не вошли в наследственную массу после смерти
Кашкиной Л.И., в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Судебная коллегия, оценив установленные по делу обстоятельства, соглашается с выводами суда, оснований для иных выводов не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил данного Кодекса не следует иное.
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В силу ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.
Судом установлено, что Кашкина Л.И. умерла 18 декабря 2013 года.
В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 16 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Договором об учреждении общества предусмотрено, что уставный капитал общества должен быть оплачен в срок, не превышающий четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.
На дату открытия наследства Кашкина Л.И. не являлась участником
ООО "Городской пляж", принадлежащая ей ранее доля в размере 44% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4400 руб. на основании решения собрания участников ООО "Городской пляж" от 22 февраля 2012 года в соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к обществу.
Таким образом судом первой инстанции установлено, что доля в уставном капитале общества Кашкиной Л.И. оплачена не была. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Решение общего собрания общества от 22 февраля 2012 года в установленном законом порядке недействительным не признано.
Споры о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью а также установление фактов оплаты доли в уставном капитале общества участниками относятся к компетенции арбитражных судов, в связи с чем суды общей юрисдикции не вправе давать оценку указанным обстоятельствам, в том числе проверять действительность решений и актов об оплате доли в уставном капитале, при отсутствии соответствующих решений арбитражных судов.
Как установлено в ходе рассмотрения дела, решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2014 года об удовлетворении иска Кашкиной Л.И. к ООО "Городской пляж", Александрову О.И. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Городской пляж" от
22 февраля 2012 года о переходе неоплаченной доли Кашкиной Л.И. в размере 44 % к обществу отменено, а производство по делу прекращено в связи со смертью Кашкиной Л.И., Малюгановой Е.В., как ее наследнику, было отказано во вступлении в дело в порядке процессуального правопреемства, после этого с самостоятельными требованиями об оспаривании указанного решения общего собрания участников
ООО "Городской пляж" в определенном законом порядке она не обращалась.
Учитывая указанные обстоятельства, а также то, что действительная стоимость доли в ООО "Городской пляж" не вошла в наследственную массу после смерти Кашкиной Л.И., суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Малюгановой Е.В.
Довод жалобы о том, что в ходе рассмотрения арбитражным судом дела
N А57-21032/2013 единственный участник ООО "Городской пляж"
Александров О.И. не возражал выплатить Малюгановой Е.В. действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале общества, не может быть признан обоснованным, поскольку судебного акта, которым бы было признано недействительным решение общего собрания ООО "Городской пляж", не имеется.
Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия полагает, что при разрешении спора судом первой инстанции были правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению. При этом выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, подтвержденным материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку в соответствии с требованиями процессуальных норм. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом также допущено не было.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь ст.ст. 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Энгельсского районного суда Саратовской области от
29 марта 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Малюгановой Е. В. - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка