Дата принятия: 18 января 2021г.
Номер документа: 33-280/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 января 2021 года Дело N 33-280/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:
председательствующего Тарараевой Т.С.
судей Рагулиной О.А., Шиверской А.К.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мироновой Н.М.
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Рагулиной О.А.
гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Авангард" к Елецкому Анатолию Анатольевичу о взыскании задолженности,
по апелляционной жалобе ООО "Авангард"
на решение Минусинского городского суда Красноярского края от 13 октября 2020 года, которым постановлено:
"Отказать в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (ООО "Авангард" (г.Красноярск) к Елецкому Анатолию Анатольевичу о взыскании задолженности",
Заслушав докладчика, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "Авангард" обратилось в суд с иском к Елецкому А.А. о взыскании задолженности, мотивируя требования тем, что 08 февраля 2011 года между ООО "Авангард" и ООО "Настроение" был заключен договор поставки N А-0000000825. В связи с неисполнением должником обязанности по оплате отгруженного по договору товара, решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 сентября 2014 года с ООО "Настроение" взыскана задолженность в размере 73 074,29 рублей, пени 12 577,24 рублей, судебные расходы 3 426,06 рублей. До настоящего времени решение суда не исполнено, задолженность не погашена. 24 июля 2017 года должник исключен из ЕГРЮЛ. Елецкий А.А. является участником ООО "Настроение", размер оплаченного уставного капитала составляет 92500 руб. Со ссылкой на ст. 87 ГК РФ предусматривающую несение риска убытков, связанных с деятельностью общества его участниками, истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 92 077 рублей 59 копеек, судебные расходы по уплате госпошлины в размере 5962 рублей.
Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе представитель ООО "Авангард" Мечтанова Е.В. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом неверно применены нормы материального права. Указывает на то, что в силу ст. 87 ГК РФ ответственность может быть возложена как на учредителя общества, так и на его директора. Значительная сумма задолженности у ООО "Настроение", образовавшаяся перед его кредиторами, составляющая порядка 600 000 рублей, по мнению истца, свидетельствует о том, что директор ООО "Настроение" Елецкий А.А. ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, а кроме этого, несмотря на явные признаки банкротства, добровольной ликвидации общества не осуществил, и следовательно, действовал недобросовестно и неразумно.
Проверив материалы дела, решение суда по доводам апелляционной жалобы согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, заслушав представителя ООО "Авангард", поддержавшую доводы апелляционной жалобы, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что Елецкий А.А. являлся директором (участником) и учредителем ООО "Настроение", с размером доли в уставном капитале 92 500 рублей (л.д. 19-20).
08 февраля 2011 года между ООО "Авангард" (Продавец) и ООО "Настроение" (Покупатель) заключен договор поставки товара N А-0000000825.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 сентября 2014 года по делу N А33-15290\2014 удовлетворены исковые требования ООО "Авангард", в связи с неисполнением должником обязанности по оплате отгруженного по договору товара, с ООО "Настроение" в пользу ООО "Авангард" взыскана задолженность в размере 85 651 рубль 53 копейки, в том числе 73 074 рубля 29 копеек основного долга, 12 577 рублей 24 копейки пени, а также 3426 рублей 06 копеек судебных расходов (л.д. 8-9).
На основании указанного решения выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство N 36642/14,19017-ИП, которое постановлением судебного пристава-исполнителя от 22.07.2016г. окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, что следует из постановления об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю (л.д. 68).
24 июля 2017 года ООО "Настроение" прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Рассматривая дело по существу, дав оценку представленным сторонами доказательствам, со ссылкой на положения ст.87 Гражданского кодекса РФ и Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО "Авангард" отказал.
Судебная коллегия выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для возложения на ответчика материальной ответственности по возврату долга, возникшего у ООО "Настроение", полагает верными.
Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.
В п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" дано по сути тождественное понятие.
На основании п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Таким образом, главными отличительными признаками общества с ограниченной ответственностью являются разделение уставного капитала на доли участников и отсутствие личной ответственности участников по долгам общества.
Исходя из положений ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общим правилам учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
При этом, исходя из смысла приведенных норм материального права, под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада при его ликвидации, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Вместе с тем, в нарушение требований статьи 56 ГПК РФ, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя ООО "Настроение" Елецкого А.А., повлекших неисполнение обязательств обществом, истцом в материалы дела не представлено.
Вопреки доводам апелятора, само по себе наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя общества в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения руководителя (учредителя) к субсидиарной ответственности.
В рассматриваемом случае задолженность ООО "Настроение" перед истцом возникла за период с 20 марта 2014 года по 04 апреля 2014 года, решение арбитражного суда о взыскании долга и пени состоялось 25 сентября 2014 года, а исключение ООО "Настроение" из ЕГРЮЛ произошло только 24 июля 2017 года. Таким образом, именно истец, действуя с должной степенью осмотрительности, мог и не был лишен возможности своевременно обратиться в регистрирующий орган с возражениями по поводу исключения ООО "Настроение" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что им сделано не было.
Как следует из выписки ЕГРЮЛ, общество исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа 24 июля 2017 года. В свою очередь доказательств, свидетельствующих о совершении Елецким А.А. действий (бездействий) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа в материалы дела также не представлено.
Оценивая указанные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводами районного суда об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.87 Гражданского кодекса РФ к Елецкому А.А. по причине отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, как директора и учредителя общества, обстоятельствами исполнения обязательств и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на Елецкого А.А. в субсидиарном порядке.
Доводы апелляционной жалобы о том, что несмотря на наличие явных признаков банкротства, ответчик таковую процедуру в отношении себя не инициировал, что повлекло невозможность получения истцом в счет исполнения обязательств денежных средств с юридического лица, не могут являться основанием для отмены решения суда, поскольку наличие задолженности у общества в определенный момент само по себе не подтверждает наличие обязанности руководителя инициировать процедуру банкротства (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве").
При этом, истцом не представлены допустимые, достоверные, достаточные, относимые и бесспорные доказательства, позволяющие установить период возникновения обстоятельств, с которым Закон о банкротстве связывает обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у общества признаков объективного банкротства и возникновение обязательств ООО "Настроение" перед истцом после указанной даты.
Материалы дела также не содержат оснований для вывода о том, что именно принятие ответчиком мер к ликвидации общества через процедуру банкротства могло бы привести к погашению задолженности перед истцом.
При этом сам истец, будучи кредитором ООО "Настроение" по вопросу банкротства должника в установленном порядке, также не обращался.
Таким образом, в связи с этим следует признать, что истец не доказал наличие оснований для привлечения Елецкого А.А. как лица, контролировавшего и руководившего ООО "Настроение" к субсидиарной ответственности за неподачу в суд заявления о признании должника банкротом либо по основанию его неразумного руководства обществом.
Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а потому не могут быть приняты во внимание судебной коллегией к отмене законного и обоснованного решения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судебной коллегией не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Минусинского городского суда Красноярского края от 13 октября 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Авангард" - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
