Определение Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 сентября 2021 года Дело N 33-2768/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:

председательствующего Максимкиной Н.В.,

судей Федуловой О.В., Жирухина А.Н.,

при секретаре Маниной М.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области на решение Московского районного суда г. Рязани от 02 июня 2021 года, которым в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Деодар" к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанская Металлическая Компания" и Шлеину Алексею Викторовичу о признании договора уступки прав требований N от 27 ноября 2020 года недействительным, применении последствий недействительности сделки, отказано.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Максимкиной Н.В., выслушав объяснения представителя апелляционной жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области Авдонкина А.А., действующего на основании доверенности, объяснения представителя ООО "Рязанская металлическая компания" Батиной М.С., действующей на основании доверенности, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Деодар" обратилось в суд с иском к ООО "Рязанская Металлическая Компания" (далее ООО "РМК") и Шлеину А.В. о признании договора уступки прав требований N от 27 ноября 2020 года недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указало, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2020 года в рамках рассмотрения гражданского дела N, возбуждённого на основании искового заявления ООО "РМК" к ООО "Деодар" о взыскании основного долга по договору поставки N от 28 января 2019 года в сумме 21 427 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 234 760 рублей утверждено мировое соглашение.

30 ноября 2020 года ООО "РМК" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области в рамках указанного выше дела с заявлением о замене стороны её правопреемником (процессуальном правопреемстве) на стадии исполнения судебного акта. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15 января 2021 года, суд определилпроизвести замену взыскателя ООО "РМК" на его процессуального правопреемника Шлеина А.В.

При ознакомлении с материалами указанного дела, обществу стало известно о состоявшейся между ответчиками переуступке прав требований по договору поставки N от 28 января 2019 года, а также на основании мирового соглашения по делу N от 08 августа 2020 года, утверждённого определением Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2020 года по делу N.

Полагает, что договор уступки прав требований N от 27 ноября 2020 года является недействительной сделкой, поскольку в пункте 8.3 договора N от 28 января 2019 года на поставку товара предусмотрен прямой запрет на переуступку прав и обязанностей третьим лицам без согласия стороны договора. Указанное условие носило существенный характер и было согласовано сторонами исходя из специфики их взаимоотношений.

Поскольку ООО "РМК" к истцу за получением согласия о переуступке прав и обязанностей по договору не обращалось, соответственно, своё согласие на переуступку истец не давал, ссылаясь на положения ст. 166 ГК РФ, просил признать договор уступки прав требования N от 27 ноября 2020 года, заключённый между ответчиками, недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, действующее до момента заключения договора уступки прав требования N от 27 ноября 2020 года, взыскать с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решением Московского районного суда г. Рязани от 02 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО "Деодар" к ООО "Рязанская Металлическая Компания" и Шлеину Алексею Викторовичу о признании договора уступки прав требований N от 27 ноября 2020 года недействительным, применении последствий недействительности сделки отказано.

В апелляционной жалобе представитель Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области - Авдонкин А.А. просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования ООО "Деодар". В обоснование доводов жалобы указал, что суд неверно оценил довод истца о признании оспариваемого договора недействительной сделкой, поскольку договором поставки предусмотрен прямой запрет на переуступку прав и обязанностей третьим лицам без согласия стороны договора. ООО "Рязанская металлическая компания" к ООО "Деодар" за получением согласия на переуступку прав и обязанностей не обращалось. Кроме того, к рассматриваемым правоотношениям судом необоснованно не были применены положения ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". К тому же, спорная сделка была совершена в преддверии возбуждения дела о банкротстве, на сайте ЕГР имелось сообщение от 30.12.2020 г. о намерении ИП ФИО7 обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО "РМК" несостоятельным (банкротом), что свидетельствует о недобросовестном поведении ООО "РМК". Считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оплаты по договору цессии в сумме 2 000 000 рублей, представленные в материалы дела договоры и платежные документы не являются подтверждением исполнения обязательств Шлеиным А.В. по оспариваемой сделке и необходимо провести анализ выписок с расчетных счетов должника.

В письменных возражениях представитель ответчика ООО "Рязанская Металлическая компания" - Батина М.С. просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу УФНС России по Рязанской области - без удовлетворения, полагая доводы, изложенные в них, несостоятельными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица УФНС России по Рязанской области - Авдонкин А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика ООО "Рязанская Металлическая компания" - Батина М.С. возражала против удовлетворения доводов апелляционной жалобы, указав на законность и обоснованность принятого судом решения.

Иные, участвующие в деле лица, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке были извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении слушания дела не заявляли, о причинах неявки не сообщили, в связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь положениями ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, посчитала возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие указанных лиц.

В силу ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы третьего лица и с учетом представленных на них возражений, судебная коллегия полагает, что оснований для отмены постановленного судебного акта не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28 января 2019 года между ООО "Рязанская Металлическая компания" (поставщик) и ООО "Деодар" (покупатель) был заключен договор поставки катодов медных марки N.

Согласно п.8.3 данного договора, стороны не имеют права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия на то другой стороны договора.

В дальнейшем, ООО "Рязанская Металлическая компания" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Деодар" о взыскании задолженности по договору поставки N от 28 января 2019 года.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2020 по делу N было утверждено мировое соглашение по делу N по иску ООО "РМК" к ООО "Деодар" о взыскании основного долга по договору поставки N от 28 января 2019 года в сумме 21 427 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 234 760 рублей, по условиям которого ответчик признал, что имеет задолженность перед истцом в размере 21 661 760 рублей, которая включает в себя сумму основного долга по договору поставки N от 28 января 2019 года в размере 21 427 000 рублей, а также процентов в размере 234 760 рублей за период с 21 января 2020 года по 26 марта 2020 года, а также определён порядок выплаты задолженности.

27 ноября 2020 года между ООО "Рязанская Металлическая компания" (цедент) и Шлеиным А.В. (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N, согласно которого, в редакции дополнительного соглашения N от 27 ноября 2020 года, цедент (ООО "РМК") уступает цессионарию (Шлеину А.В.), а цессионарий принимает все права (требования) к должнику ООО "Деодар", принадлежащие цеденту на основании договора поставки N от 28 января 2019 года, заключённого между цедентом и должником, а также на основании мирового соглашения по делу N А54-2589/2020 от 08 августа 2020 года, утверждённого определением Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2020 года по делу N А54-2589/2020. Права требования к должнику, следующие из первоначального договора и из мирового соглашения, переходят к цессионарию в полном объёме. По состоянию на дату заключения настоящего договора общая сумма обязательств должника, следующих из мирового соглашения, составляет 20 754 152 рубля 70 копеек. Кроме того, к цессионарию в полном объёме переходят права требовать от должника уплаты процентов и неустоек в соответствии с законодательством РФ и условиями мирового соглашения.

За уступку прав, цессионарий уплатил цеденту денежную сумму в размере 2 000 000 рублей.

Уступка права требования ООО "РМК" произведена без согласия ООО "Деодар".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15 марта 2021 года по делу N произведена замена ООО "Рязанская Металлическая компания" на правопреемника Шлеина А.В.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, на основе приведенных в решении законоположений и руководящих разъяснений Верховного Суда РФ, а также установленных фактических обстоятельств дела, подтвержденных совокупностью доказательств, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Так, в силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пунктов 1 и 2 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно положениям п.3 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 16 и 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п.2 ст.382, п.3 ст.388 ГК РФ).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п.3 ст.388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст.10 и ст.168 ГК РФ).

Согласно разъяснений, содержащихся в п.35 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. N 54, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии судопроизводства и представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что рассматриваемое соглашение об уступки прав (требований) не противоречит закону. Как обоснованно было указано районным судом, в отношении требования по денежному обязательству законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором таковая уступка требования ограничена или запрещена, ввиду чего, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в иске, поскольку они соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и требованиям действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы УФНС России по Рязанской области об установленном п.8.3 договора N от 28 января 2019 года прямом запрете на переуступку прав и обязанностей сторон третьим лицам, отсутствии согласия ООО "Деодар" на переуступку прав и обязанностей по этому договору, аналогичны основаниям заявленных истцом требований, они являлись предметом проверки суда первой инстанции при разрешении спора и аргументировано признаны несостоятельными. Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики при заключении соглашения об уступке права требования действовали исключительно с намерением причинить вред должнику материалы дела не содержат.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что по рассматриваемому договору уступки прав требования N от 27.12.2020г., ООО "РМК" уступило Шлеину А.В. права требования, вытекающие из определения Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2020 года по делу N о взыскании задолженности по договору поставки от 28 января 2019 г. N. Таким образом, уступаемое право требования было основано на судебном акте.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недобросовестности действия ООО "РМК" ввиду наличия на сайте ЕГР сообщения от 30.12.2020 г. о намерении ИП ФИО7 обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО "РМК" несостоятельным (банкротом), не могут быть признаны заслуживающими внимание, поскольку признание договора уступки прав требования N от 27 ноября 2020 года недействительным по заявленным истцом основаниям не влекут. Кроме того, постановленное Арбитражным судом Рязанской области определение об утверждении мирового соглашения между ООО "РМК" и ООО "Деодар" от 25 августа 2020 года и оспариваемых договор уступки прав требования от 27 ноября 2020 года состоялись ранее размещенного ИП ФИО7 сообщения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, свидетельствующих об оплате цессионарием Шлеиным А.В. цеденту ООО "РМК" денежных средств по договору цессии в сумме 2 000 000 рублей, подлежат отклонению, поскольку противоречат представленной стороной ответчика в материалы дела и обоснованно признанными судом допустимыми доказательствами квитанций к приходному кассовому ордеру N от 15.12.2020 г., N от 30.12.2020 г., N от 24.12.2020 г. о принятии ООО "РМК" от Шлеина А.В. денежных средств в общей сумме 2 000 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы УФНС России по Рязанской области о необоснованном неприменении судом к рассматриваемым правоотношениям положений ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по мнению суда апелляционной инстанции, несостоятельны и отмену постановленного решения не влекут, поскольку в силу свободы процессуального усмотрения предмет и основания иска формируются истцом. Данные специальные основания, предусмотренные указанным Законом о банкротстве, при оспаривании рассматриваемой сделки истцом в настоящем обособленном споре не заявлялись, ввиду чего, у суда отсутствовала обязанность устанавливать обстоятельства, с которыми вышеуказанная норма связывает возможность признания сделки недействительной. Третье лицо УФНС России по Рязанской области также не обращался с самостоятельными требованиями об оспаривании указанного договора по приведенным в апелляционной жалобе основаниям.

Таким образом, судебная коллегия находит, что при разрешении настоящего спора судом правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении суда, не противоречат установленным обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене обжалуемого решения, поскольку не опровергают выводы суда, а сводятся к изложению правовой позиции третьего лица, выраженной им в суде первой инстанции, являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда.

Оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих отмену постановленного судом решения, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Московского районного суда г. Рязани от 02 июня 2021 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу УФНС России по Рязанской области, - без удовлетворения.

Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 04 октября 2021 года.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка