Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 апреля 2021 года Дело N 33-2731/2021

Санкт-Петербург 28 апреля 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:

председательствующего Свирской О.Д.

судей Алексеевой Е.Д., Герман М.В.

при секретаре Федотовой И.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ответчика Прошина А.М. на решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 27 ноября 2020 года по делу N 2-2283/2020 по иску Эстрина А.С. к Прошину А.М. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Свирской О.Д., выслушав объяснения представителя ответчика Прошина А.М. - Петровой Е.С., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца Эстрина А.С. - Трубкиной И.С., полагавшей решение суда подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

15 августа 2019 года Эстрин А.С. обратился в суд с иском к Прошину А.М. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

В обоснование заявленных требований указано, что 12.09.2018 между сторонами заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ЕвроВудТрейд". Стороны оценили стоимость доли в размере 4500000 руб. Ответчик должен был выплатить истцу денежные средства в следующем порядке: 2500000 руб. - после подписания договора 12.09.2018, затем 2000000 руб. - не позднее 15.10.2018.

Ответчиком частично выплачена истцу стоимость доли в размере 2500000 руб.

От исполнения обязательства по выплате оставшейся части стоимости доли в размере 2000000 руб. ответчик уклоняется.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и положения статей 309, 310, 395 ГК РФ, уточник исковые требования в порядке статьи 39 ГПК РФ, истец просил взыскать с ответчика задолженность по договору в размере 2000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2018 по 23.11.2020 в сумме 270651,45 руб., проценты за период с 24.11.2019 по день фактического погашения основного требования, судебные расходы на оплату услуг представителя 55000 руб., расходы по уплате государственной пошлины 18510 руб.

Представитель ответчика Прошина А.М. при рассмотрении дела в суде первой инстанции исковые требования не признал, указывая на то, что истцом нарушен пункт 11 договора, согласно которому продавец гарантировал, что не имеет задолженностей по налогам и сборам. Однако после совершения сделки ответчику стало известно, что ООО "ЕвроВудТрейд" имеет значительную задолженность по налогам и сборам за разные периоды, предшествовавшие совершению сделки по отчуждению доли. Кроме того, истец не сообщил ответчику, что Общество имеет задолженность по договорам аренды. Истец не передал ответчику бухгалтерскую отчетность, что повлекло для ответчика необходимость самостоятельно восстанавливать утраченные документы и увеличению убытков ответчика. Всего ответчику причинены убытки на сумму 1054268 руб., что подтверждается решениями налогового органа о привлечении лица к ответственности за налоговые правонарушения, постановлениями судебного пристава-исполнителя о возбуждении в отношении должника ООО "ЕвроВудТрейд" исполнительных производств. Полагал, что в соответствии со статьей 431.1 ГК РФ истец обязан ему возместить убытки в сумме 1054268 руб., причиненные недостоверными сведениями при заключении договора.

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 27 ноября 2020 года исковые требования удовлетворены. С ответчика Прошина А.М. в пользу истца Эстрина А.С. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.09.2018 в размере 2000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2018 по 23.11.2020 в размере 270651,45 руб., а также проценты за период с 24.11.2020 по день фактического исполнения решения суда на сумму основного долга в размере 2000000 руб.

Также с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины 18510 руб., расходы на оплату услуг представителя 12000 руб.

Полагая постановленное по делу решение суда незаконным и необоснованным, ответчик Прошин А.М. в апелляционной жалобе просит его изменить, уменьшить взысканную судом задолженность по договору купли продажи доли в уставном капитале общества от 20.09.2018 на сумму 1054268 руб. В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что в соответствии с пунктом 11 договора истец гарантировал, что не имеет задолженностей по налогам и сборам на приобретаемую ответчиком долю в уставном капитале ООО "ЕвроВудТрейд". Вместе с тем, после совершения сделки ответчик обнаружил, что "ЕвроВудТрейд" имеет задолженность по налогам и сборам за разные периоды 2018 года. Истец, будучи единственным владельцем Общества и его генеральным директором, несвоевременно сдавал налоговую отчетность, что повлекло последующее привлечение Общества к налоговой ответственности уже после продажи доли в уставном капитале Общества. Истец не сообщил ответчику, что Общество имеет также задолженность по договорам аренды, а также своевременно не передал ответчику бухгалтерскую отчетность в отношении деятельности Общества, что повлекло необходимость ответчика самостоятельно восстанавливать первичные учетные документы, что увеличило убытки ответчика на сумму 1054268 руб. Ответчик погасил указанную задолженность Общества с помощью собственных денежных средств, о чем имеются представленные в материалы дел сведения. При разрешении дела суд основывал свои выводы только на доводах истца, не дав правовой оценки доводам ответчика, имеющим существенное значение для дела. Кроме того, в судебном заседании был объявлен перерыв на три дня, что лишило ответчика возможности подготовить и предъявить встречный иск.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда не находит оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для изменения решения суда по доводам жалобы.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в любой момент в пределах такого периода.

В силу статьи 395 ГК РФ в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При рассмотрении дела судом установлено, что с 2016 года истец Эстрин А.С. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "ЕвроВудТрейд" (ИНН N, ОГРН N).

12.09.2018 между истцом Эстриным А.С. и ответчиком Прошины А.М. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЕвроВудТрейд" (размер доли 100%) номинальной стоимостью 10000 руб.

Договор удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга Журавской О.Г., бланк N.

Согласно пункту 5 договора, покупатель покупает у продавца долю в уставном капитале Общества за 4500000 руб. Оплата производится в следующем порядке: 2500000 руб. - после подписания договора 12.09.2018, оставшиеся 2000000 руб. - не позднее 15.10.2018.

12.09.2018 ответчик перевел на счет истца 2500000 руб. в счет частичной оплаты стоимости приобретенной доли в уставном капитале Общества.

Сведений об иных платежах в счет оплаты стоимости приобретенной доли в уставном капитале Общества ответчиком при рассмотрении дела представлено не было.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, верно определив обстоятельства, имеющие значение для дела, и установив, что ответчиком не в полном объеме выполнено принятое на себя обязательство по оплате выкупной стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО "ЕвроВудТрейд", неоплаченная часть доли составляет 2000000 руб., пришел к правильному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований на основании статей 309, 310, 486, 395 Гражданского кодекса РФ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют установленным обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец нарушил пункт 11 договора купли-продажи, согласно которому он гарантирует, что Общество не имеет задолженности по налогам и сборам, тогда как после оформления сделки истцу стало известно, что на момент отчуждения доли в уставном капитале за Обществом числилась задолженность по налогам и сборам, а также задолженность по арендным платежам, на правильность выводов суда не влияет и отмену решения суда не влечет.

В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса РФ, сторона, которая при заключении договора дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора (в том числе относящихся к своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Таким образом, истец не лишен права в установленном законом порядке обратиться в суд с иском о взыскании с истца убытков, причиненных недостоверными заверениями при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Указание подателя жалобы на то, что суд отказал ему в принятии встречного иска о возмещении убытков, судебная коллегия находит необоснованным, так как в материалах дела отсутствуют сведения о том, что до принятия судом решения по делу ответчиком был предъявлен встречный иск к истцу, отвечающий требованиям статей 131, 132 ГПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным иском, и что в принятии такого встречного искового заявления ответчику было отказано.

Напротив, из протокола судебного заседания от 23.11.2020 следует, что по ходатайству ответчика в судебном заседании был объявлен перерыв для подготовки встречного искового заявления, отвечающего правилам статей 131, 132 ГПК РФ. Однако после возобновления судебного заседания после перерыва 27.11.2020 встречное исковое заявление ответчиком предъявлено не было.

Доводы ответчика о том, что в сумму задолженности выкупной стоимости доли уставного капитала Общества должна быть зачтена сумма 1054228 руб., уплаченная ответчиком в счет погашения долгов Общества по налогам, сборам и по арендным платежам, возникшим у Общества до его приобретения ответчиком, судебная коллегия также находит необоснованными, так как достоверных доказательств погашения ответчиком такого долга Общества на общую сумму 1054228 руб., как и доказательств существования у Общества долга на такую сумму 1054228 руб. по состоянию на 12.09.2018, ответчиком при рассмотрении дела представлено не было.

Кроме того, встречное исковое заявление, в рамках которого подлежали установлению обстоятельства, предусмотренные со статьей 431.2 ГК РФ, ответчиком при рассмотрении дела подано не было. Поэтому оснований для зачета указанной истцом денежной суммы при разрешении дела у суда не имелось.

Таким образом, рассмотренные доводы апелляционной жалобы правовых оснований для отмены решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств.

Судебная коллегия находит, что разрешая заявленные требования, суд правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Доводы ответчика не опровергают выводов суда первой инстанции и не содержат указаний на имеющие для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда у судебной коллегии не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 27 ноября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Прошина А.М. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья Сошина О.В.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка