Дата принятия: 09 июля 2019г.
Номер документа: 33-2724/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КИРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 июля 2019 года Дело N 33-2724/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего Аносовой Е.Н.,
судей Ждановой Е.А., Мамаевой Н.А.,
при секретаре Жигаловой Т.М.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове 09 июля 2019 года дело по апелляционной жалобе Логиновой Т.Н. на решение Ленинского районного суда г. Кирова от 22 апреля 2019 года, которым постановлено об удовлетворении иска Шкляева С.В., Ведерникова В.И., Носкова К.Е.:
взыскать с Логиновой Т.Н. в пользу Шкляева С.В. денежные средства в порядке субсидиарной ответственности в сумме 117660 руб. 66 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3553 руб. 21 коп., всего 121213 руб. 87 коп.;
взыскать с Логиновой Т.Н. в пользу Ведерникова В.И. денежные средства в порядке субсидиарной ответственности в сумме 117660 руб. 66 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3553 руб. 21 коп., всего 121213 руб. 87 коп.;
взыскать с Логиновой Т.Н. в пользу Носкова К.Е. денежные средства в порядке субсидиарной ответственности в сумме 117659 руб. 98 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3553 руб. 20 коп., всего 121213 руб. 18 коп.
Заслушав доклад судьи Ждановой Е.А., судебная коллегия
установила:
Шкляев С.В., Ведерников В.И., Носков К.Е. обратились в суд с исковыми заявлениями к Логиновой Т.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств. Иски определением суда от <дата> объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Истцы указали, что решением Арбитражного суда Кировской области от 03.06.2015 по делу N А28-2958/2015 и от 29.05.2015 по делу N А28-2957/15 Шкляев С.В. и Ведерников В.И. признаны вышедшими из состава участников ООО "Спецтехэнерго" с 11.02.2015. Решениями Арбитражного суда Кировской области от 26.06.2017 по делу N А28-2539/2017 и по делу N А 28-2542/2017 с ООО "Спецтехэнерго" в пользу Шкляева С.В. и Ведерникова В.И. взысканы в пользу каждого действительная стоимость доли в размере по 267580 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере по 52120 руб. 35 коп., по 2000 руб. расходов по оплате госпошлины. Определениями Арбитражного суда Кировской области от 29.01.2018 в пользу Шкляева С.В. и Ведерникова В.И. взысканы судебные расходы в сумме по 12000 руб. в пользу каждого. На момент вступления решений Арбитражного суда Кировской области по делам N А28-2958/2015 и N А28-2957/15 в законную силу единственным участником ООО "Спецтехэнерго" являлась Логинова Т.Н. Впоследствии Шкляев С.В. и Ведерников В.И. частично переуступили право требования денежных средств с ООО "Спецтехэнерго" Носкову К.Е. в сумме по 111233 руб. каждый (107233 руб. - стоимость доли и 4000 руб. судебные расходы), определениями Арбитражного суда Кировской области установлено процессуальное правопреемство (дело N А28-2539/2017 и дело N А28-2542/2017). Таким образом, ООО "Спецтехэнерго" имеет перед Шкляевым С.В. и Ведерниковым В.И. задолженность в размере по 222467 руб. 35 коп. в пользу каждого, перед Носковым К.Е. - 222466 руб. В декабре 2018 г. стало известно, что <дата> налоговой инспекцией принято решение о предстоящем исключении ООО "Спецтехэнерго" из ЕГРЮЛ, поскольку общество не сдавало отчетность за последние 12 месяцев, ввиду отсутствия движения денежных средств по расчетным счетам. <дата> ООО "Спецтехэнерго" исключено из ЕГРЮЛ. Истцы считают, что Логинова Т.Н., назначенная <дата> на должность директора общества, своими действиями нанесла обществу материальный ущерб, вследствие чего последнее не смогло исполнить свои обязательства перед истцами, также способствовала исключению общества из ЕГРЮЛ. Получив решения Арбитражного суда Кировской области о выходе Шкляева С.В. и Ведерникова В.И. из состава участников, ответчик отказалась вносить изменения в ЕГРЮЛ о выходе указанных лиц из состава участников организации. Пользуясь служебным положением, ответчик сняла с расчетного счета организации и присвоила 272000 руб., после этого, предоставив в МИФНС N14 России по Кировской области заведомо недостоверные данные, вышла из состава участников общества и уволилась с должности директора. Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 по делу N А28-12367/2015 исковые требования Шкляева С.В. к Логиновой Т.Н. удовлетворены: выход Логиновой Т.Н. из состава участников ООО "Спецтехэнерго" признан недействительным. Решением Ленинского районного суда г. Кирова от 05.03.2018 по делу N 2-1037/2018 исковые требования Ведерникова В.И удовлетворены в полном объеме: с Логиновой Т.Н. в пользу ООО "Спецтехэнерго" взыскано 272000 руб. Ответчик, одновременно являясь единственным участником общества и директором, уволилась с должности директора, не образовав исполнительный орган общества и не сдала отчетность организации. В связи с изложенным Шкляев С.В., Ведерников В.И. и Носков К.Е. просили суд привлечь Логинову Т.Н. к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО "Спецтехэнерго" и взыскать с неё в пользу Шкляева С.В. задолженность в размере 117660 руб. 66 коп., в пользу Ведерникова В.И. задолженность в размере 117660 руб. 66 коп., в пользу Носкова К.Е. задолженность в размере 117659 руб. 98 коп., также расходы по уплате государственной пошлины.
Судом постановлено решение об удовлетворении исков.
С решением суда не согласилась Логинова Т.Н., в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исков. При вынесении решения суд не учел, что истцами не представлена в дело первичная бухгалтерская документация, которая бы подтверждала отсутствие виновных действий ответчика, который в ходе рассмотрения дела ходатайствовал её запросить. Кроме того, в настоящее время первичная документация находится у Носкова К.Е., который намеренно ее скрывает. Истцами не представлено доказательств о предъявлении к ответчику претензий с их стороны, не доказаны недобросовестность и неразумность её действий как директора в период исполнения обязанностей, напротив, в указанный период общество не было признано банкротом, к нему не предъявлялось финансовых требований по исполнительным документам, что подтверждается справкой ООО "<данные изъяты>" N. В нарушение Устава общества истцы не сообщили ответчику об их выходе из числа учредителей, в связи с чем ответчик не имела возможности своевременно предоставить сведения в налоговый орган. О рассмотрении дел Арбитражным судом Кировской области ответчику стало известно только в 2016 г., о рассмотрении указанных дел истцы намеренно не уведомляли ответчика. Убытки общества образовались в результате действий истцов. Нарушений в процедуре увольнения с должности директора ответчика и выхода из числа участников не имеется. Ответчик выразила несогласие с выводом суда о наличии кредиторской задолженности, также считает себя ненадлежащим ответчиком по делу.
В силу ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив апелляционную жалобу, заслушав в судебном заседании объяснения поддержавшей ее Логиновой Т.Н., исследовав письменные материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с п. 1, 2, 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1, 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующей с 30.07.2017) закреплено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Данное положение Закона ставит в зависимость возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Понятия недобросовестного или неразумного поведения участников общества разъяснены в п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", которыми руководствовался суд первой инстанции при вынесении настоящего решения.
Из материалов дела усматривается, что ООО "Спецтехэнерго" было зарегистрировано <дата>. По состоянию на <дата> его участниками общества были Логинова Т.Н. с долей в уставном капитале 16%, Логинов С.Л. с долей в уставном капитале 16%, Шкляев С.В. с долей в уставном капитале 34%, Ведерников В.И. с долей в уставном капитале N%. <дата> в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что Логинов С.Л. вышел из числа учредителей, его доля уставного капитала перешла в общество.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2015 по делу N А28-2957/2015 Ведерников В.И. признан вышедшим из состава участников ООО "Спецтехэнерго" с 11.02.2015, доля Ведерникова В.И. в уставном капитале общества признана перешедшей обществу с момента выхода Ведерникова В.И. из состава участников общества, исполнительный орган общества обязан зарегистрировать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава участников.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 03.06.2015 по делу N А28-2958/2015 Шкляев С.В. признан вышедшим из состава участников ООО "Спецтехэнерго" с 11.02.2015, доля Шкляева С.В. в уставном капитале общества признана перешедшей к обществу с момента выхода Шкляева С.В. из состава участников общества.
Изменения в ЕГРЮЛ о выходе из состава участников ООО "Спецтехэнерго" Шкляева С.В. и Ведерникова В.И. внесены не были.
<дата> Логинова Т.Н. назначена на должность директора ООО "Спецтехэнерго", о чем <дата> в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.
В силу п. 1.3 и 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" полномочиями на подачу соответствующего заявления и иных документов для государственной регистрации изменений в части прекращения у Ведерникова В.И. и Шкляева С.В. статуса участников общества обладал лишь руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества. Таким образом, обязанность по предоставлению документов для государственной регистрации в части прекращения у Ведерникова В.И. и Шкляева С.В. статуса участников общества возлагалась на ООО "Спецтехэнерго" в лице его директора Логиновой Т.Н. Однако директор общества Логинова Т.Н. не представила в регистрирующий орган соответствующие документы о выходе Шкляева С.В. и Ведерникова В.И. из состава участников общества.
<дата> Логинова Т.Н. обратилась в Межрайонную ИФНС России N 14 по Кировской области с заявлением, в котором сообщила о своем увольнении с должности директора ООО "Спецтехэнерго" с <дата>. На основании этого заявления Логиновой Т.Н. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о Логиновой Т.Н. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.
Апелляционным определением Кировского областного суда от 23.08.2018 по делу N 33а-3111 на Межрайонную ИФНС России N 14 по Кировской области возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ сведения о Логиновой Т.Н. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Спецтехэнерго".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 сделка по выходу Логиновой Т.Н. из состава участников ООО "Спецтехэнерго" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления Логиновой Т.Н. в правах и обязанностях участника общества. Арбитражным судом установлено, что 11.08.2015 Логинова Т.Н. подала в ООО "Спецтехэнерго" заявление, в котором заявила о выходе из состава участников общества и просила выплатить действительную стоимость доли. Однако на момент совершения Логиновой Т.Н. 11.08.2015 заявления о выходе из состава участников общества она являлась единственным участником общества. В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Заявление о выходе из общества Логинова Т.Н. сделала с нарушением требований Закона.
Вопреки нормам ч. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являясь единственным участником ООО "Спецтехэнерго", Логинова Т.Н. не образовала исполнительный орган общества, не приняла решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, не утвердила такого управляющего.
Согласно абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Положения Устава ООО "Спецтехэнерго" иной срок выплаты стоимости доли не содержат.
Законом на ООО "Спецтехэнерго" была возложена обязанность по выплате действительной стоимости доли Ведерникову В.И. и Шкляеву С.В. не позднее 3 месяцев со дня возникновения такой обязанности, то есть в данном случае не позднее <дата> (учитывая, что решениями Арбитражного суда Кировской области от <дата> Ведерников В.И. и Шкляев С.В. признаны вышедшими из состава участников ООО "Спецтехэнерго" с <дата>). Однако ООО "Спецтехэнерго" каких-либо действий, направленных на выплату действительной стоимости доли, не совершило.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 26.06.2017 по делу N А28-2539/2017 с ООО "Спецтехэнерго" в пользу Шкляева С.В. взыскана стоимость действительной доли в размере 267580 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 52120,35 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб., всего - 321700,35 руб. Определением Арбитражного суда Кировской области от 29.01.2018 по тому же делу с ООО "Спецтехэнерго" в пользу Шкляева С.В. взыскано 12000 руб. судебных расходов.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 26.06.2017 по делу N А28-2542/2017 с ООО "Спецтехэнерго" в пользу Ведерникова В.И. взыскана стоимость действительной доли в размере 267580 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 52120,35 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб., всего - 321700,35 руб. Определением Арбитражного суда Кировской области от 29.01.2018 по тому же делу с ООО "Спецтехэнерго" в пользу Ведерникова В.И. взысканы 12000 руб. судебных расходов.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 03.05.2018 по делу N А28-2539/2017 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии N, выданному на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 26.06.2017 по делу N А28-2539/2017, в части взыскания 107233 руб. - Шкляева С.В. на его правопреемника - Носкова К.Е., а также произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии N, выданному на основании определения Арбитражного суда Кировской области от 29.01.2018 по делу N А28-2539/2017, в части взыскания 4000 руб. - Шкляева С.В. на его правопреемника - Носкова К.Е.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 03.05.2018 по делу N А28-2542/2017 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии N, выданному на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 26.06.2017 по делу N А28-2542/2017, в части взыскания 107233 руб. - Ведерникова В.И. на его правопреемника - Носкова К.Е., а также произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии N, выданному на основании определения Арбитражного суда Кировской области от 29.01.2018 по делу N А28-2542/2017, в части взыскания 4000 руб. - Ведерникова В.И. на его правопреемника - Носкова К.Е.
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г.Кирова от 05.03.2018 по делу N 2-1037/2018 с Логиновой Т.Н. в пользу ООО "Спецтехэнерго" взысканы денежные средства в размере 272000 руб. Судом установлено, что в период исполнения Логиновой Т.Н. обязанностей руководителя ООО "Спецтехэнерго" с расчетного счета общества ответчиком было снято 272000 руб. <дата> - 72000 руб. и <дата> - 200000 руб.). В указанное время единственным участником общества и директором являлась Логинова Т.Н., которая не представила доказательства расходования денежных средств на нужды предприятия. Полученные Логиновой Т.Н. денежные средства не были возвращены, явились для общества ущербом, который Логинова Т.Н. обязана возместить.
Как следует из материалов дела, иных денежных средств, помимо вышеуказанных 272000 руб., какого-либо имущества, за счет которого ООО "Спецтехэнерго" могло бы выплатить действительные стоимости доли Ведерникову В.И. и Шкляеву С.В., у ООО "Спецтехэнерго" не было.
По информации УФССП по Кировской области от <дата> в отношении должника ООО "Спецтехэнерго" было возбуждено 2 исполнительных производства N N и N N на основании исполнительных листов N и N, выданных <дата> Арбитражным судом Кировской области, о взыскании задолженности в размере 321700,35 руб. по каждому исполнительному производству в пользу взыскателей Ведерникова В.И. и Шкляева С.В.
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.20017 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительные производства окончены. В рамках исполнительных производств каких-либо денежных средств с ООО "Спецтехэнерго" в пользу Ведерникова В.И. и Шкляева С.В. взыскано не было.
<дата> в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица ООО "Спецтехэнерго" в связи с исключением его из ЕГРЮЛ признанного в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" недействующим юридическим лицом.
С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неисполнение обязательств ООО "Спецтехэнерго" по выплате действительной стоимости доли Шкляеву С.В. и Ведерникову В.И. было обусловлено тем, что участник общества Логинова Т.Н. действовала недобросовестно (причинила ущерб обществу на сумму 272000 руб., а также, являясь единственным участником ООО "Спецтехэнерго", не образовала исполнительный орган общества при увольнении с должности директора). В связи с этим на нее должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО "Спецтехэнерго".
Истцами произведен расчет исковых требований в том объеме, который ООО "Спецтехэнерго" не смогло выполнить перед ними именно из-за виновных действий ответчика Логиновой Т.Н. Проверив названные расчеты, суд признал обоснованными.
Признана несостоятельной ссылка Логиновой Т.Н. на то, что расчет взыскиваемых сумм составлен некорректно, поскольку при расчете в 2017 году действительной стоимости Шкляева С.В. и Ведерникова В.И. применены финансовые показатели за 2014 год. Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ (ч. 2 ст. 30 названного Закона). По запросу суда ИФНС России по г. Кирову направило копию бухгалтерской отчетности ООО "Спецтехэнерго" за 2014 год, согласно которому стоимость чистых активов ООО "Спецтехэнерго" по состоянию на <дата> составляла 787000 руб.; бухгалтерская отчетность за 2015, 2016 год в Инспекцию не предоставлялась.
Судебная коллегия полагает верным решение суда о взыскании с Логиновой Т.Н. денежных средств в порядке субсидиарной ответственности в пользу Шкляева С.В. в сумме 117660 руб. 66 коп., в пользу Ведерникова В.И. - 117660 руб. 66 коп., в пользу Носкова К.Е. - 117659 руб. 98 коп.
По правилам ст. 98 ГПК РФ в решении распределены судебные расходы.
Таким образом, разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.
Доводы жалобы Логиновой Т.Н. основаны на неверном толковании норм материального права, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, сводятся к несогласию с выводами районного суда и не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом, влияли бы на принятое решение. Апелляционная жалоба по сути содержит полное несогласие Логиновой Т.Н. со всеми вступившими в законную силу судебными решениями, установленные которыми обстоятельства суд первой инстанции положил в основу настоящего решения.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, установленных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения состоявшегося судебного решения.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинского районного суда г. Кирова от 22 апреля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Логиновой Т.Н. - без удовлетворения.
Председательствующий Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
