Определение Калужского областного суда

КАЛУЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 сентября 2021 года Дело N 33-2702/2021

Судебная коллегия по гражданским делам

Калужского областного суда в составе:

председательствующего Юрьевой А.В.,

судей Саркисовой О.Б., Рыжих Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колтышевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Юрьевой А.В. дело по апелляционной жалобе Сомова Алексея Ивановича на решение Обнинского городского суда Калужской области от 9 апреля 2021 года по иску Страмилова Игоря Михайловича к Сомову Алексею Ивановичу о взыскании денежных средств и по встречному иску Сомова Алексея Ивановича к Страмилову Игорю Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Легион" о признании договора заключенным,

УСТАНОВИЛА:

25 февраля 2019 года Страмилов И.М. обратился в суд с иском к Сомову А.И. о взыскании неосновательного обогащения. В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что 31 января 2014 года между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион" по цене 230 000 000 руб. В счет оплаты доли в уставном капитале истец перечислил на счет ответчика 192 832 809 руб., включающую сумму задатка в размере 30 000 000 руб. Основной договор заключен не был. 12 августа 2015 года соглашением сторон вышеуказанный договор был расторгнут, и уплаченные по нему денежные средства подлежали возврату. 24 августа 2015 года ответчик вернул истцу денежные средства в размере 17 500 000 руб. 27 октября 2015 года стороны заключили договор купли - продажи доли в уставном капитале в размере 50% по цене 90 000 000 руб. В связи с этим истец просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 85 332 809 руб. в виде разницы между перечисленными истцом ответчику денежными средствами - 192 832 809 руб. и возвращенными денежными средствами - 17 500 000 руб., а также стоимостью 50% доли по договору от 27 октября 2015 года - 90 000 000 руб.

24 декабря 2020 года Сомов А.И. предъявил к Страмилову И.М. и обществу с ограниченной ответственностью "Легион" встречный иск, уточнив который, просил признать заключенным смешанный договор по организации финансирования второго этапа проектирования и строительства торгового центра "Аквилон" между Страмиловым И.М., обществом с ограниченной ответственностью "Легион" и Сомовым А.И. и признать, что в соответствии с условиями заключенного указанного смешанного договора Сомовым А.И., действующим от своего имени, но по поручению и за счет Страмилова И.М., были предоставлены беспроцентные денежные займы обществу с ограниченной ответственностью "Легион" в размере 85 332 809 руб.

В обоснование заявленных требований сослался на то, что в 2014 году между обществу с ограниченной ответственностью "Легион"", Страмиловым И.М. и Сомовым А.И. фактически был заключен договор по организации финансирования строительства торгового центра "Аквилон", расположенного по адресу: <адрес>. В письменном виде договор не оформлялся, однако стороны заключили договор путем обмена письмами, электронными документами, а также путем совершения лицом, получившим оферту, конклюдентных действий по выполнению указанных в ней условий договора. По существу Страмилов И.М. во исполнение условий вышеназванного смешанного договора, перечисляя Сомову А.И. денежные средства в размере 85 332 809 руб., производил заемное финансирование строительства торгового центра "Аквилон". Таким образом, Страмилов И.М. являлся инвестором строительства торгового центра и принципалом в агентских отношениях с Сомовым А.И., реализующим проект строительства и осуществлявшим со Страмиловым И.М. совместную инвестиционную деятельность, направленную на реализацию общего проекта - создание торгового центра "Аквилон".

Страмилов И.М. в судебное заседание не явился, его представитель Нечас М.А. первоначальный иск поддержал, встречный иск не признал.

Сомов А.И. и его представитель Худокормов М.В. первоначальный иск не признали, просили применить исковую давность, встречный иск поддержали.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Легион" Сысов В.С. первоначальный иск полагал не подлежащим удовлетворению, встречный иск признал.

Решением суда исковые требования Страмилова И.М. к Сомову А.И. удовлетворены частично, постановлено взыскать с Сомова А.И. в пользу Страмилова И.М. денежные средства в размере 85 332 809 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб. В удовлетворении встречного иска Сомова А.И. к Страмилову И.М., обществу с ограниченной ответственностью "Легион" отказано.

В апелляционной жалобе Сомова А.И. поставлен вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного, принятии нового решения об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречных требований.

В отзыве общество с ограниченной ответственностью "Легион" соглашается с доводами апелляционной жалобы, указывая на отмену решения суда.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Сомова А.И. - Худокормова М.В., поддержавшего доводы жалобы, объяснения представителя Страмилова И.М. - Нечаса М.А., возражавшего против удовлетворения жалобы, обсудив доводы жалобы и отзыва, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 31 января 2014 года Сомов А.И., являвшийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Легион", а также генеральным директором данного общества, и Страмилов И.М. заключили предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи доли, равной 50%, уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Легион". Стороны пришли к соглашению о том, что цена основного договора составляет 230 000 000 руб., из которых: 30 000 000 руб. поступает на счет Сомова А.И. в течение трех банковских дней в виде задатка под продажу доли в соответствии с соглашением о задатке (приложение N); 90 000 000 руб. поступает на счет Сомова А.И. до конца февраля 2014 года в виде первой части основного платежа под продажу доли, после чего происходит подписание основного договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион"; 30 000 000 руб. поступает на счет Сомова А.И. в апреле 2015 года в виде окончательного платежа в соответствии с договором купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества.

31 января 2014 года между указанными сторонами было заключено соглашение о задатке, являющееся приложением N к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале, которым предусмотрено, что при подписании настоящего договора покупатель выплачивает продавцу задаток в сумме 30 000 000 руб. путем перечисления на счет Сомова А.И.

В счет оплаты стоимости 50% доли в уставном капитале Страмиловым И.М. Сомову А.И. были перечислены денежные средства на общую сумму 192 832 809 руб., что подтверждается платежными поручениями N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, в которых назначением осуществленных Страмиловым И.М. платежей указано: "по договору купли-продажи доли в уставном капитале" либо "по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Легион".

Во исполнение указанного предварительного договора договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен не был.

12 августа 2015 года стороны заключили соглашение о расторжении указанного предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион", в соответствии с которым все денежные средства, уплаченные в счет расторгаемого предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион", подлежат возврату.

В тот же день между Сомовым А.И. и Страмиловым И.М. был заключен предварительный договор купли-продажи доли, равной 15%, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион", по цене 22 500 000 руб. Пунктом 3.1 указанного предварительного договора предусмотрено, что покупная цена может быть уплачена покупателем путем совершения взаимозачета по расторгнутому ранее предварительному договору купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Легион" от 31 января 2014 года. Тогда же стороны подписали соглашение о зачете денежных средств по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион", по условиям которого денежные средства в сумме 22 500 000 руб., уплаченные по предварительному договору от 31 января 2014 года, в связи с расторжением вышеуказанного предварительного договора подлежат зачету в счет оплаты по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион" от 12 августа 2015 года, в сумме 22 500 000 руб.

Во исполнение предварительного договора от 12 августа 2015 года договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион" стороны не заключили.

24 августа 2015 года Сомов А.И. вернул перечисленные ему Страмиловым И.М. денежные средства в сумме 17 500 000 руб., что подтверждается распиской.

27 октября 2015 года Сомов А.И. и Страмилов И.М. заключили договор купли-продажи доли, равной 50%, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион" по цене 90 000 000 руб. Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Установлено, что Сомовым А.И. переданные ему Страмиловым И.М. денежные средства в размере 85 332 809 руб. (192 832 809 руб. - 90 000 000 руб. - 17 5000 000 руб.) не возвращены.

Согласно статье 381 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен (пункт 1). Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Согласно пункту 1.2 соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи от 12 августа 2015 года стороны установили, что данный предварительный договор и его полное исполнение не может привести в достижению главной цели - организации финансирования строительства торгового центра ООО "Легион" в связи с резким, не прогнозируемым ранее изменением требований и условий, предъявленных для финансирования строительства сторонними организациями. Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что стороны расторгают данный предварительный договор без каких-либо обязательств сторон и не возлагают на стороны никакой ответственности за неисполнение данного предварительного договора и договора, проект которого является неотъемлемой частью предварительного договора.

Таким образом, изложенное свидетельствует о том, что обязательства между сторонами прекратились по соглашению сторон, в связи с чем задаток должен быть возвращен. Вопреки доводам Сомова А.И., доказательствами не подтверждается невозможность заключения основного договора вследствие виновных действий Страмилова И.М., давшего задаток, в связи с чем отсутствуют основания считать, что Страмилов И.М. является лицом, ответственным за нарушение условий предварительного договора.

Разрешая заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения, руководствуясь статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив факт перечисления Страмиловым И.М. на счет Сомова А.И. денежных средств в размере 192 832 809 руб. в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион", которая впоследствии была приобретена по цене, меньшей той цены, о который стороны изначально договорились, пришел к правильному выводу о том, что денежные средства в размере 85 332 809 руб., включая сумму задатка в размере 30 000 000 руб., безосновательно удерживаются Сомовым А.И., в связи с чем подлежат взысканию в пользу Страмилова И.М.

Обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых полученные денежные средства не подлежат возвращению, не установлены.

Доводы Сомова А.И. о пропуске Страмиловым И.М. срока исковой давности обоснованно признаны судом несостоятельными.

Из материалов дела видно, что на основании соглашения от 12 августа 2015 года стороны расторгли предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легион", в соответствии с которым уплаченные денежные средства подлежали возврату. Следовательно, в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с этого момента Страмилову И.М. стало известно о том, что денежные средства, подлежащие возврату, удерживаются Сомовым А.И. при отсутствии на это оснований.

В производстве Арбитражного суда Калужской области находилось дело по иску Страмилова И.М. к Сомову А.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Легион" от 27 октября 2015 года, применении последствий его недействительности, а также о взыскании неосновательного обогащения в размере 85 332 809 руб. Иск предъявлен 19 января 2018 года. Определением судьи Арбитражного суда Калужской области от 28 февраля 2018 года исковое заявление принято к производству. Определением судьи Арбитражного суда Калужской области от 6 декабря 2018 года производство по указанному делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале прекращено по пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отказом от иска, в части требований о взыскании неосновательного обогащения - по пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ - в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Принимая во внимание положения статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения по применению данной нормы, изложенные в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", период нахождения дела по ранее заявленным аналогичным требованиям Страмилова И.М. в арбитражном суде подлежит исключению из срока исковой давности, в связи с чем, учитывая, что с настоящими исковыми требованиями Страмилов И.М. обратился к Сомову А.И., сдав исковое заявление в отделение почтовой связи 18 февраля 2019 года, то есть в течение срока исковой давности, срок для обращения Страмилова И.М. в суд за защитой своих прав не пропущен.

При таких обстоятельствах ошибочное исчисление судом срока исковой давности с 27 октября 2015 года не привело к неправильному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению по каждому из неосновательно произведенных платежей, являются несостоятельными и основаны на неправильном применении норм материального права к спорным правоотношениям.

Вопреки доводам жалобы, отсутствуют основания считать, что в действиях истца имеет место злоупотребление своими правами при обращении в суд.

Разрешая исковые требовании Сомова А.И. и отказывая в их удовлетворении, суд на основании статей 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации правильно исходил из того, что в судебном заседании не нашли подтверждения доводы встречного искового заявления о том, что между сторонами фактически возникли правоотношения, основанные на трехстороннем смешанном договоре по организации финансирования второго этапа проектирования и строительства торгового центра "Аквилон", и в связи с этим предоставление Страмиловым И.М. беспроцентного денежного займа обществу с ограниченной ответственностью "Легион", перечисление денежных средств в целях оплаты строительства торгового центра.

Представленные Сомовым А.И. электронная переписка, договоры займа, заключенные между ФИО9 и обществом с ограниченной ответственностью "Легион", акт о задолженностях указанные обстоятельства не подтверждают. Данным доказательствам судом дана надлежащая правовая оценка в совокупности с приведенными выше доказательствами, заключением эксперта, объяснениями сторон в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не согласиться с которой у судебной коллегии не имеется оснований.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые ставили бы под сомнение законность и обоснованность решения суда, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Обнинского городского суда Калужской области от 9 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Сомова А. И. - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное

определение составлено 9 сентября 2021 года

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка