Определение Судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ БРЯНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 сентября 2021 года Дело N 33-2692/2021

Дело N 2-832/2021 Председательствующий - судья Холуева Л.Ф.

32RS0015-01-2021-0001521-35

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ N 33-2692/2021

гор. Брянск 07 сентября 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:

председательствующего Мариной Ж.В.,

судей Денисюка О.Н., Катасоновой С.В.,

при секретаре Ласой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца ООО "ФК ПУЛЬС" Петровской К.Е. на решение Клинцовского городского суда Брянской области от 25 мая 2021 года по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФК ПУЛЬС" к Боровик Е.М. о возложении субсидиарной ответственности.

Заслушав доклад судьи Катасоновой С.В., объяснения ответчика Боровика Е.М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "ФК ПУЛЬС" обратилось в Клинцовский городской суд Брянской области с иском к Боровику Е.М. о возложении субсидиарной ответственности. В обоснование исковых требований истец указывает, что между ООО "ФК ПУЛЬС" как поставщиком и ООО "Стандартфарм" как покупателем был заключен договор поставки N 65-18/А от 05 марта 2018 года, по условиям которого ООО "ФК ПУЛЬС" были переданы ООО "Стандартфарм" лекарственные препараты и иные товары для дальнейшей реализации через аптечные организации. Задолженность по указанному договору составила 464 669,77 руб. Сумма неустойки, начисленной по указанному договору, составила 207 308,30 руб. Решением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года в пользу ООО "ФК ПУЛЬС" с ООО "Стандартфарм" была взыскана задолженность по договору поставки в сумме 464 669,77руб., пени в размере 207 308,30 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 16 441 руб. Сумма задолженности не погашена, решение суда не исполнено. Истец указывает, что по сведениям ЕГРЮЛ деятельность юридического лица ООО "Стандартфарм" была прекращена ввиду исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности - недостоверность адреса, то есть юридическое лицо с момента регистрации в ЕГРЮЛ не предприняло действий по подтверждению юридического адреса. По мнению истца, недобросовестное и неразумное бездействие Боровика Е.М. как генерального директора ООО "Стандартфарм" привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению обязательств по оплате товаров по договору поставки с ООО "ФК ПУЛЬС". Истец просил суд возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Стандартфарм" на Боровика Е.М. и взыскать в пользу ООО "ФК ПУЛЬС" задолженность в размере 464 669,77 руб., пени в размере 207 308,30 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 441 руб., всего 688 419,09 руб., взыскать с Боровика Е.М. понесенные судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 10 084 руб.

Решением Клинцовского городского суда Брянской области от 25 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО "ФК ПУЛЬС" к Боровику Е.М. о возложении субсидиарной ответственности отказано.

В апелляционной жалобе представитель ООО "ФК ПУЛЬС" Петровский К.Е. просит отменить решение суда, принять по делу новое решение, которым в полном объеме удовлетворить исковые требования. Считает, что судом не были надлежащим образом исследованы обстоятельства дела и обязанность по обоснованию недобросовестности и неразумности действий ответчика неправомерно возложена на истца, что является грубым нарушением норм действующего законодательства.

Письменных возражений на апелляционную жалобу не поступило.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик Боровик Е.М. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, будучи надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявляли.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, заслушав возражения ответчика Боровика Е.М., обсудив доводы апелляционной жалобы истца, судебная коллегия полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05 марта 2018 года между ООО "ФК ПУЛЬС" (поставщик) и ООО "Стандартфарм" (покупатель) заключен договор поставки N 65-18/А, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю лекарственные средства, изделия медицинского назначения, а также иные товары, включенные в ассортимент поставщика, согласно заявке покупателя, при этом покупатель обязуется принять товар и оплатить его. Расчеты между сторонами производятся путем оплаты 100% стоимости товара в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика. В случае нарушения покупателем условий п.4.3 договора поставки поставщик вправе выставить, а поставщик обязуется в течение трех рабочих дней с даты получения соответствующего требования оплатить пени в размере 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года (дело N А41-23450/19) удовлетворены исковые требования ООО "ФК ПУЛЬС к ООО "Стандартфарм", с ответчика взыскана задолженность по вышеуказанному договору поставки в размере 464 669,77 руб., пени в сумме 207 380,30 руб. и расходы по оплате государственной пошлины сумме 16 441 руб., по вступлению решения суда в законную силу выдать исполнительный лист.

При этом задолженность по договору поставки образовалась с июня 2018 года по март 2019 года.

По сведениям Даниловского отдела судебных приставов Главного управления ФССП по г.Москве исполнительное производство 89387/19/77005-ИП, возбужденное в отношении ООО "Стандартфарм", 11 марта 2020 года прекращено в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении должника-организации из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведений ЕГРЮЛ, 20 ноября 2019 года Межрайонной ИФНС N 46 по г.Москве принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО "Стандартфарм" из ЕГРЮЛ, поскольку в отношении сведений о юридическом адресе организации внесена запись о недостоверности сведений.

05 марта 2020 года налоговым органом принято решение о прекращении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Судом установлено, что согласно ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "Стандартфарм" и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлся Боровик Е.М.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 2,3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 53.1, 64.2, 399 ГК РФ, ст.ст. 21.1, 22 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 2,3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к правомерному выводу о том, что сам по себе факт неоплаты задолженности ООО "Стандартфарм" не свидетельствует о недобросовестности действий ответчика и не может являться основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности, а бездействие ответчика при осуществлении административной процедуры исключения общества не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий ответчика, поскольку для внесения достоверных сведений об адресе юридического лица необходимо внесение соответствующих изменений в устав, которые вносятся на основании решения его участников. Принимая во внимание, что истцом не доказано, что ответчик, управляя обществом, уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии достаточных денежных средств у общества или создавал условия для освобождения общества от задолженности, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требования ввиду отсутствия причинно-следственной связи между вменяемым истцом бездействием ответчика при осуществлении процедуры исключения общества и возникшей задолженности ООО "Стандартфарм" в заявленном размере.

В силу п. 2 ст.56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

Положениями ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Согласно подпункту "б" п. 5 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является одним из случаев применения порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установленного указанной статьей.

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для принятия решения регистрирующим органом об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с ч. 3 ст. 21.1 указанного Федерального закона, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Указанные заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (ч. 4 ст. 21.1 указанного Федерального закона).

В рассматриваемом случае применяются положения ст. 53.1 ГК РФ о привлечении лиц, которые контролировали должника к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит совокупность следующих обстоятельств: наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

Вместе с тем, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, обращает внимание на то, что решение Межрайонной ИФНС N 46 по г.Москве года N 167041 от 18 ноября 2019 года о предстоящем исключении ООО "Стандартфарм" из единого государственного реестра юридических лиц было опубликовано в Вестнике государственной регистрации ч.2 N 46 (762) от 20 ноября 2019 года и размещено на официальном сайте указанного издания в сети "Интернет" (www.vestnik-gosreg.ru) в режиме открытого доступа.

Истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности и профессиональным участником экономических правоотношений, при должном уровне заботливости и внимательности имел в своем распоряжении достаточный период времени (с 20 ноября 2019 года по 20 января 2020 года) для ознакомления с указанным решением налогового органа и представления своих возражений в налоговый орган относительно исключения ООО "Стандартфарм" из единого государственного реестра юридических лиц, что истцом сделано не было.

Согласно ч. 8 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В то же время истец не обращался в арбитражный суд с заявлением об оспаривании действий налогового органа об исключении ООО "Стандартфарм" из единого государственного реестра юридических лиц.

Доводы апелляционной жалобы о том, что имеются условия для привлечения ответчика Боровика Е.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Стандартфарм", неразумность и недобросовестность действий ответчика, судебной коллегией во внимание не принимаются, так в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом в материалы дела не представлено каких-либо допустимых доказательств наличия у ООО "Стандартфарм" признаков банкротства на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц, как и доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика, которые привели или могли привести к неспособности ООО "Стандартфарм" исполнить обязательство перед истцом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30 января 2020 года N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене судебного решения, поскольку не содержат каких-либо обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а по существу сводятся к иному толкованию норм материального права и иной субъективной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем, на законность и обоснованность состоявшегося судебного решения не влияют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Клинцовского городского суда Брянской области от 25 мая 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Первый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий Ж.В. Марина

Судьи областного суда О.Н. Денисюк

С.В. Катасонова

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 14.09.2021 года.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка