Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 04 июня 2020 года №33-2670/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 4 июня 2020 года Дело N 33-2670/2020
Санкт-Петербург 04 июня 2020 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:
председательствующего: Насиковской А.А.,
судей: Пономаревой Т.А., Титовой М.Г.,
при секретаре: Дидковской Т.Н.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Сосновоборского городского суда Ленинградской области от 02 апреля 2019 года по гражданскому делу N 2-35/2019 по иску публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" к ФИО2, акционерному обществу "Трест "Шахтспецстрой" о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.
Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Насиковской А.А., выслушав возражения против апелляционной жалобы представителя ПАО "Банк "Санкт-Петербург" по доверенности Чернова И.И., судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
установила:
ПАО "Банк "Санкт-Петербург" обратился в Сосновоборский городской суд Ленинградской области с иском к ФИО2, АО "Трест "Шахтспецстрой" о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.
В обоснование исковых требований банк указал, что между Банком и ООО "Гипрошахт Майнинг" 21.10.2013 года был заключен кредитный договор, согласно которому банк предоставил заемщику денежные средства в размере 420 000 000 рублей на срок по 20.10. 2014 года включительно с взиманием 16,5 % процентов годовых, а заемщик обязался возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях кредитного договора. В дальнейшем неоднократно были заключены договоры о переводе долга - N от 28.12.2015 года и N от 22.04.2016 года.
В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанному кредитному договору между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ФИО2 21.10.2013 года, а затем с АО "Трест "Шахтспецстрой" 26.10. 2017 года, были заключены договора поручительства, соответственно, N и N, по условиям которых они обязались отвечать перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" за исполнение должником обязательств по указанному кредитному договору.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 года в отношении ООО "Уралшахтспецстрой" введена процедура наблюдения, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2018 года по делу А56-88616/2017 требования Банка по кредитному договору N от 21.10.2013 года включены в реестр требований кредиторов.
Солидарная задолженность ФИО2 и АО "Трест "Шахтспецстрой" по состоянию на 20.04.2018 года составляет 379 895 676,37 рублей и состоит из: ссудной задолженности - 330 885 202,00 рублей; процентов - 48 049 484,65 рублей; комиссии за обслуживание ссудного счета 960 989,72 рублей.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N от 21.10.2013 года между ФИО2 и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" заключен договор N /З-3 от 20.12.2013 года, в соответствии с условиями которого ответчик ФИО2 (Залогодатель) передал ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (Залогодержатель) 64 719 акций АО "Трест "Шахтспецстрой", общей номинальной стоимостью 64 719 000 рублей, при номинальной стоимости одной акции 1 000 рублей Предмет был оценен сторонами в сумме 64 719 000 рублей
В связи с неисполнением Заемщиком своих обязательств истец просил суд обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ФИО2, согласившемуся отвечать в связи с переводом долга по Договорам о переводе долга N/ПД от 28.01. 2015 года, о переводе долга N /ПД/2 от 22.04.2016 года, в установленном законодательством РФ порядке, регулирующем удовлетворение основной задолженности по кредиту с заложенного имущества.
В ходе рассмотрения дела в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Уралшахтспецстрой" в лице временного управляющего - члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа" Киселева Д.Н., который в дальнейшем заменен на конкурсного управляющего Аксеник Д.С.
Решением Сосновоборского городского суда Ленинградской области от 02 апреля 2019 года исковые требования ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены в полном объеме.
Суд взыскал с ФИО2 и АО "Трест "Шахтспецстрой", солидарно в пользу ПАО "Банк "Санкт-Петербург" задолженность по кредитному договору N от 21.10. 2013 года по состоянию на 20.04.2018 года в размере 379 895 676 рублей 37 рублей, в том числе: 330 885 202,00 рублей - сумма основного долга, 48 049 484,65 рублей - сумма процентов за пользование кредитом, 960 989,72 рублей - комиссия за обслуживание ссудного счета.
Обратил взыскание на 64719 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Трест "Шахтспецстрой", заложенных по договору N /З-3 о залоге бездокументарных ценных бумаг от 20.12.2013 года, принадлежащих ФИО2, регистрационный номер выпуска N дата регистрации выпуска - 26.04.2007 года, путем продаж с публичных торгов, установив начальную продажную цену акций в размере 27 000 000 рублей
Этим же решением суд взыскал с ФИО2 в пользу ПАО "Банк "Санкт-Петербург" расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 000 рублей и с АО "Трест "Шахтспецстрой" в пользу ПАО "Банк "Санкт-Петербург" - расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей.
Не согласившись с законностью и обоснованностью постановленного решения, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда изменить в части обращения взыскания на акции АО "Трест "Шахтспецстрой" и принять по делу новый судебный акт. Полагает, что отчет N/N от 14.05.2018 года является недопустимым доказательством по делу, поскольку содержит перечень имущества комплекса Пансионат "Рыбачье", но предполагает, что их рыночная стоимость равно нулю и не учитывает их при оценке акций, что нарушает права и законные интересы ФИО2, как владельца акции и солидарного должника. Податель жалобы поясняет, что Пансионат "Рыбачье" является действующим предприятием, расположенным на берегу республики Крым, следовательно, имеет значительную рыночную стоимость. Считает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы для установления реальной рыночной стоимости 100% акции АО "Трест "Шахтспецстрой".
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским дела Ленинградского областного суда от 12 сентября 2019 года решение Сосновоборского городского суда Ленинградской области от 02 апреля 2019 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 без удовлетворения.
Определением Третьего Кассационного суда общей юрисдикции от 17 февраля 2020 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 12 сентября 2019 года отменено в части установления начальной продажной цены заложенных акций АО "Трест "Шахтспецстрой", на которые обращено взыскание, и дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Таким образом, предметом настоящего апелляционного рассмотрения является решение суда первой инстанции в той части, в которой Сосновоборский городской суд Ленинградской области разрешилисковые требования банка об установлении начальной продажной цены акций АО "Трест "Шахтспецстрой" в размере 27 000 000 рублей.
Проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно п. 1 и 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу п. 3 ст. 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства, иное рассматриваемые договоры поручительства не содержат.
Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
В силу п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
Согласно п. 1 ст. 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
Согласно п. 2 ст. 392 ГК РФ если при переводе долга первоначальный должник освобожден от обязательства, обеспечение исполнения обязательства, предоставленное третьим лицом, прекращается, за исключением случая, когда такое лицо согласилось отвечать за нового должника.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 21.10.2013 года между Банком и ООО "Гипрошахт Майнинг" был заключен кредитный договор N.
По указанному кредитному договору ПАО "Банк "Санкт-Петербург" обязалось открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдач в размере 420 000 000 рублей с выдачей кредита на расчетный счет (п. 2.1, 2.5 Договора).
Срок действия лимита выдач составил с 21.10.2013 года по 20.10.2014 года (п. 2.7 Договора).
Согласно условиям Договора от 21.10.2013 года Банк предоставил заемщику денежные средства в данном размере и на указанный срок с взиманием 15,5 % процентов годовых с даты заключения данного Договора до даты предоставления в Банк документов, подтверждающих факт государственной регистрации договора по обеспечению, указанного в п. 2.14.1 Раздела 2 Договора; 13,25 % годовых с даты предоставления в Банк документов, подтверждающих факт государственной регистрации договора по обеспечению, указанному в п. 2.14.1 Раздела 2 Договора (п. 2.9 Договора).
В свою очередь, заемщик обязался ежемесячно возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях кредитного договора (п. 2.8, 2.10, раздел 4 Договора).
Кроме того, Должник обязался ежемесячно в течение срока действия кредитного договора уплачивать Банку комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета исходя из 0,25% годовых, но не менее 1000 рублей ежемесячно (п. 2.11.2 Кредитного договора от 21.10.2013 года).
03.12.2013 года между ООО "Гипрошахт Майнинг" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" заключено дополнительное соглашение N к Кредитному договору N от 21 октября 2013 года, согласно которому п. 2.14 Кредитного договора от 21 октября 2013 года дополнен п. 2.14.4 - "залог 100% акций АО "Трест "Шахтспецстрой" (ранее - ОАО) в соответствии с Договором о залоге бездокументарных ценных бумаг, заключенным между Банком и ФИО2".
Дополнительными соглашениями, а именно: N 2 от 20.12.2013 года в пункт 2.15.2.1.14, и N 3 от 04.07.2014 года, N 4 от 17.07.2014 года в пункт 2.15.2.1.10 внесены изменения, соответственно, в части перевода ведения реестра акций в независимую компанию регистратор, согласованную с Банком, и в части обеспечения предоставления в Банк документов, подтверждающих факт подачи договора по обеспечению, указанного в п. 2.14.1 Раздела 2 Договора.
28.01.2015 года между ООО "Гипрошахт Майнинг", АО "Трест "Шахтспецстрой" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" заключен договор о переводе долга N/ПД, согласно которому с согласия Кредитора (ПАО "Банк "Санкт-Петербург") первоначальный должник (ООО "Гипрошахт Майнинг") перевел, а должник (АО "Трест "Шахтспецстрой") принял долг первоначального должника из кредитного договора N от 21.10.2013 года в полном объеме, что на день подписания Договора составил 421 392 328,76 рублей, в том числе: сумма основного долга - 420 000 000,00 рублей; сумма подлежащих уплате процентов за пользование кредитом - 1 369 315,06 рублей; сумма комиссионного вознаграждения за обслуживание ссудного счета 23 013,70 рублей (п. 1.1 Договора о переводе долга от 28.01.2015 года).
Согласно п. 1.2 Договора о переводе долга от 28.01.2015 года с момента подписания данного Договора процентная ставка за пользование кредитом по кредитному договору установлена в размере 18,5% годовых; окончательный срок погашения кредита установлен не позднее 20.10.2016 года. Вместе с тем, срок окончательного погашения кредита может быть пролонгирован по соглашению сторон на срок по 19.10.2021 года (п. 1.3 Договора от 28.01.2015 года).
По условиям указанного Договора от 28.01.2015 года погашения кредита производится в соответствии с графиком погашения кредита, определенным в Приложении N 1; при условии пролонгации срока кредита - в соответствии с Приложением N 2.
ПАО "Банк "Санкт-Петербург" предоставил заемщику денежные средства в размере 420 000 000,00 рублей, что подтверждается выпиской по ссудному счету N заемщика.
Дополнительными соглашениями N 5 от 30.06.2015 года и N 6 от 05.2015 года к Кредитному договору N от 21.10.2013 года, заключенными между АО "Трест "Шахтспецстрой" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" определен остаток ссудной задолженности и график погашения кредита АО "Трест "Шахтспецстрой".
Дополнительным соглашением N 7 к Кредитному договору N от 21.10.2013 года, заключенным 09.09.2015 года между АО "Трест "Шахтспецстрой" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург", установлено, что в обеспечение исполнения обязательств Заемщика (АО "Трест "Шахтспецстрой") по Договору, дополнительно заключить договоры по обеспечению, в том числе, поручительство ООО "Уралшахтспецстрой" в соответствии с Договором поручительства N /П-7 от 09.09.2015 года, заключенным между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Уралшахтспецстрой".
22.04.2016 года между АО "Трест "Шахтспецстрой", ООО "Уралшахтспецстрой" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" заключен договор о переводе долга N /ПД/2, согласно которому с согласия Кредитора (ПАО "Банк "Санкт-Петербург") первоначальный должник (АО "Трест "Шахтспецстрой") перевел, а должник (ООО "Уралшахтспецстрой") принял долг первоначального должника из кредитного договора N от 21.10.2013 года в полном объеме, что на день подписания Договора составил 350 766 132,19 рублей, в том числе: сумма основного долга - 345 547 515,01 рублей; сумма подлежащих уплате процентов за пользование кредитом - 5 140 727,37 рублей; сумма комиссионного вознаграждения за обслуживание ссудного счета 77 889,81 рублей (п. 1.1 Договора о переводе долга от 22.04.2016 года).
Согласно п. 1.2 Договора о переводе долга от 22.04.2016 года с момента подписания данного Договора процентная ставка за пользование кредитом по кредитному договору установлена в размере 16,5% годовых; окончательный срок погашения кредита установлен не позднее 20.10.2016 года. Вместе с тем, срок окончательного погашения кредита может быть пролонгирован по соглашению сторон на срок по 19.10.2021 года (п. 1.3 Договора от 22.04.2016 года).
По условиям указанного Договора от 22.04.2016 года погашения кредита производится в соответствии с графиком погашения кредита, определенным в Приложении N 1; при условии пролонгации срока кредита - в соответствии с Приложением N 2.
Дополнительным соглашением N 9 к Кредитному договору N от 21.10.2013 года, заключенным 29.09.2016 года между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Уралшахтспецстрой", установлен остаток ссудной задолженности и окончательный срок погашения кредита, также в случае его пролонгации.
Дополнительным соглашением N 10 от 20.10.2016 года к кредитному договору стороны - ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Уралшахтспецстрой", согласовали изменение процентной ставки в размере 17% годовых.
В дальнейшем, дополнительным соглашением N 11 от 30.01.2017 года к Кредитному договору N от 21.10.2013 года, процентная ставка установлена в размере 12,5 % годовых.
Срок погашения кредита установлен сторонами не позднее 19.10.2018 года в редакции дополнительного соглашения N 13 от 19.10.2017 года.
В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору предоставлено поручительство между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (ранее - ОАО) и ФИО2, согласно заключенного договора поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года (п. 2.14.2 Договора), а также между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (ранее - ОАО) и АО "Трест "Шахтспецстрой" (ранее - ОАО), согласно заключенного договора поручительства N /П-2 от 26.04.2017 года (п. 2.14.3 Договора).
В силу п. 2.2 Договора поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года и п. 3.4 Договора поручительства N /П-2 от 26.04.2017 год Поручитель несет солидарную с Заемщиком ответственность, отвечает в том же порядке, как и Заемщик, включая уплату процентов за пользование кредитом, пени по просроченным платежам, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком Кредитного договора.
Согласно п. 2.3 Договора поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года и п. 4.1 Договора поручительства N /П-2 от 26.04.2017 год Поручитель обязуется в течение 5 календарных дней с момента получения от Кредитора извещения о неисполнении должником основного обязательства (кредитного договора), но не позднее 10 календарных дней с момента направления кредитором извещения, исполнить обязательства за Должника.
Дополнительным соглашением N 1 от 28.01.2015 года к Договору поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года Банк и ФИО2 согласовали перевод долга в соответствии с Договором о переводе долга N/ПД от 28.01.2015 года, а также основные условия кредитного договора, в том числе в части графика погашения долга.
Дополнительным соглашением N 2 от 22.04.2016 года к Договору поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года Банк и ФИО2 согласовали перевод долга в соответствии с Договором о переводе долга N /ПД/2 от 22.04.2016 года, а также основные условия кредитного договора, в том числе в части графика погашения долга.
Дополнительным соглашением N 3 от 20.10.2016 года к Договору поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года Банк и ФИО2 согласовали размер остатка ссудной задолженности по кредитному договору, процентную ставку до 17% годовых и срок окончательного возврата кредита 19 октября 2017 года.
Дополнительным соглашением N 4 от 30.01.2017 года к Договору поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года Банк и ФИО2 согласовали размер остатка ссудной задолженности по кредитному договору, процентную ставку 12,5 % годовых и график возврата кредита.
Дополнительным соглашением N 4 от 19.10.2017 года к Договору поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года и Дополнительным соглашением N 1 от 19.10.2017 года к Договору поручительства N /П-2 от 26.04.2017 года, Банк и ФИО2, а также Банк и АО "Трест "Шахтспецстрой", соответственно, согласовали размер остатка ссудной задолженности по кредитному договору, срок окончательного возврата кредита не позднее 19.10.2018 года.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 22.10.2018 года ООО "Уралшахтспецстрой" был признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Аксеник Д.С. (л.д. 184-198, том 4). Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 203 от 03.11.2018 года (дело N А56-88616/2017).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2018 года по делу А56-88616/2017. 1 требования Банка по кредитному договору N от 21.10.2013 года в размере 379 972 198,42 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Уралшахтспецстрой".
В соответствии с п. 2.2 Договора поручительства N /П-1 от 21.10.2013 года и п. 3.4 Договора поручительства N /П-2 от 26.04.2017 года, поручитель обязался отвечать перед банком в том же объеме, как и Должник, включая уплату процентов за пользование кредитом, пени по просроченным платежам, неустойки за несвоевременное исполнение обязательств, возмещение судебных издержек и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником основного обязательства.
Истцом были направлены требования к ответчикам ФИО2 (от 17.05.2018 года за N) и АО "Трест "Шахтспецстрой" (от 17.05.2018 года за N), как к поручителям, об исполнении обязательств в добровольном порядке, которые оставлены без удовлетворения. По настоящее время обязательства за должника не исполнены.
По состоянию на 20.04.2018 задолженность по кредитному договору N от 21.10.2013 года составила 379 895 676,37 рублей, из которых: по ссуде - 330 885 202,00 рублей; по процентам - 48 049 484,65 рублей; по комиссии за обслуживание ссудного счета - 960 989,72 рублей.
Расчет задолженности по договору ответчиками не оспорен. Доказательства исполнения обязательств по уплате займа и процентов за пользование займом не представлены.
Разрешая заявленный спор по существу и удовлетворяя требования истца в части взыскания задолженности, суд первой инстанции, руководствуясь вышеизложенными нормами права и принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении заемщиком кредитных обязательств, обоснованно пришел к выводу о том, что поскольку заемщиком ООО "Уралшахтспецстрой" обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, то поручители ФИО2 и АО "Трест "Шахтспецстрой" должны отвечать по обязательствам должника солидарно.
В данной части решение суда первой инстанции не оспаривается, предметом проверки суда апелляционной инстанции не является.
Согласно статье 329 ГК РФ способом обеспечения обязательств может являться, в том числе, залог имущества.
В соответствии со статьей 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог возникает в силу договора (ст. 334.1 ГК РФ).
В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:
1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;
2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.
Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 1.1 указанного Договора залога ФИО2, будучи Залогодателем передал ПАО "Банк "Санкт-Петербург" - Залогодержателю 64 719 акций АО "Трест "Шахтспецстрой" (ОГРН 1067746761972 (общей номинальной стоимостью 64 719 000,00 рублей).
В силу п. 2.3. Договора залога предмет залога оценен сторонами в сумме 64 719 000 рублей
В силу п. 4.3. договора залога начальная продажная цена Предмета залога на первичных торгах устанавливается равной 100 % общей залоговой стоимости предмета залога, указанной в п. 2.3 Договора залога.
Согласно представленной истцом оценке залогового имущества, осуществленной ООО "Оценка и Консалтинг", рыночная стоимость заложенного имущества по состоянию на 03.05.2018 года составляет 27 000 000,00 рублей, то есть цена одной акции составляет 27 000 000:64 719 акций = 417,1881518564873 = 417,19 (с учетом округления).
В соответствии с вышеуказанными дополнительными соглашениями стороны договорились о сохранении залога - 100 % акций АО "Трест "Шахтспецстрой", принадлежащих ФИО2, в целях обеспечения исполнения обязательств сначала АО "Трест "Шахтспецстрой", а после ООО "Уралшахтспецстрой".
Поскольку надлежащее исполнение кредитных обязательств заемщика перед банком также было обеспечено залогом движимого имущества - принадлежащими ФИО2 акциями АО "Трест "Шахтспецстрой", судебная коллегия соглашается с выводом суда о наличии у истца права на обращение взыскания на предмет залога - 64 719 акций АО "Трест "Шахтспецстрой".
Вместе с тем, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда находит, что суд первой инстанции в нарушение норм действующего законодательства неправомерно установил начальную продажную цену заложенных акций в размере 27 000 000 рублей, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.
При этом пунктом 3 статьи 340 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.
Следовательно, действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную стоимость заложенного движимого имущества.
Согласно части 3 статьи 78 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" заложенное имущество реализуется в порядке, установленном ГК РФ, Федеральным законом "Об ипотеке (залоге недвижимости)", настоящим Федеральным законом, а также другими федеральными законами, предусматривающими особенности обращения взыскания на отдельные виды заложенного имущества.
В силу части 1 пункта 2 части 2, части 5 статьи 85 указанного Федерального закона оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
Судебный пристав-исполнитель обязан в течение одного месяца со дня обнаружения имущества должника привлечь оценщика для оценки ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах (за исключением инвестиционных паев открытых и интервальных паевых инвестиционных фондов).
Стоимость ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, устанавливается судебным приставом-исполнителем путем запроса цены на ценные бумаги у организатора торговли, у которого соответствующие ценные бумаги включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам, а стоимость инвестиционных паев открытых и интервальных паевых инвестиционных фондов - путем запроса цены на инвестиционные паи у управляющей компании соответствующего инвестиционного фонда.
Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 года 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в случаях, предусмотренных частями 2 и 3 статьи 85 Закона об исполнительном производстве, оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем с обязательным привлечением специалиста, соответствующего требованиям, предъявляемым законодательством об оценочной деятельности (далее - оценщика).
Таким образом, оснований для установления судом начальной продажной стоимости заложенного имущества в виде обыкновенных именных бездокументарных акций не имеется, поскольку начальная цена указанного имущества, выставляемого на торги, определяется в порядке, установленном Федеральным законом от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" на стадии исполнения судебного постановления.
Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
определила:
решение Сосновоборского городского суда Ленинградской области от 02 апреля 2019 года в части установления начальной продажной цены заложенных акций акционерного общества "Трест "Шахтспецстрой" в размере 27 000 000 (двадцать семь миллионов) отменить.
Принять в указанной части новое решение.
В удовлетворении исковых требований публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" об установлении начальной продажной цены заложенных акций акционерного общества "Трест "Шахтспецстрой" в размере 27 000 000 (двадцать семь миллионов) отказать.
В остальной части решение Сосновоборского городского суда Ленинградской области от 02 апреля 2019 года оставить без изменений, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Судья Антонова Л.Г.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка