Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 мая 2021 года Дело N 33-2663/2021

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ

ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КОМИ

в составе председательствующего Архаровой Л.В.,

судей Жуковской С.В., Костенко Е.Л.,

при секретаре Дидыч А.В.,

рассмотрела в судебном заседании 13 мая 2021 года дело по апелляционной жалобе ответчика Размысловой Г.С. на решение Княжпогостского районного суда Республики Коми от 24 февраля 2021 года с учетом определения того же суда от 15 марта 2021 года об исправлении описок, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований о признании недействительным постановления N 2 собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО и протокола собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО от 29 июля 2019 года отказать.

Признать недействительным договор купли-продажи от 06 сентября 2019 года нежилого здания - ресторана "В." с кадастровым номером <Номер обезличен>, общей полезной площадью 1609,9 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером <Номер обезличен>, общей площадью 1723 кв. м, расположенных по адресу: <Адрес обезличен>, заключенного между Емвинским ПО и Размысловой Г.С., и применить последствия недействительности.

Прекратить право собственности Размысловой Г.С. на нежилое здание - ресторан "В." с кадастровым номером <Номер обезличен>, общей полезной площадью 1609,9 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером <Номер обезличен>, общей площадью 1723 кв. м, расположенные по адресу: <Адрес обезличен>, и исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведения о регистрации права собственности Размысловой Г.С. на указанные объекты недвижимости.

Восстановить запись о праве собственности Емвинского ПО на нежилое здание - ресторан "Вымь" с кадастровым номером <Номер обезличен>, общей полезной площадью 1609,9 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером <Номер обезличен>, общей площадью 1723 кв. м, расположенные по адресу: <Адрес обезличен>.

Взыскать с Емвинского ПО в пользу Размысловой Г.С. 2 500 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи от 06 сентября 2019 года.

Меры обеспечения иска, установленные определением Княжпогостского районного суда Республики Коми от 27 ноября 2020 года, сохранить до исполнения настоящего решения суда",

заслушав доклад судьи Архаровой Л.В., объяснения представителя Размысловой Г.С. - Садикова А.Р., представителя истцов Чулковой Т.С. и Стародубец Л.Е. - Мелехиной Н.В., третьего лица Роман Г.С., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

По договору купли-продажи от 06.09.2019, заключенному с предприятием потребительской кооперации "Емвинское потребительское общество" (далее - Емвинское ПО), Размыслова Г.С. приобрела здание ресторана "В." общей полезной площадью 1609,9 кв.м и земельный участок общей площадью 1723 кв.м по адресу: <Адрес обезличен>.

Уполномоченные пайщики Емвинского ПО - Чулкова Т.С. и Стародубец Л.Е. обратились в суд с исковым заявлением к Емвинскому ПО о признании недействительным постановления собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО N 2 от 29.07.2019 "О продаже здания ресторана "В.", о признании недействительным протокола собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО от 29.07.2019 по вопросам отчуждения вышеуказанных объектов недвижимости, о признании недействительным договора купли-продажи здания с земельным участком и прекращении права собственности Размысловой Г.С. на эти объекты недвижимости.

В обоснование иска указано, что нежилое помещение ресторана "В.", расположенное по адресу: <Адрес обезличен>, и земельный участок по этому же адресу, до продажи Размысловой Г.С. принадлежали Емвинскому ПО. 06.09.2019 между Емвинским ПО в лице председателя правления Марченко Л.С., действующей на основании устава, и Размысловой Г.С. заключен договор купли продажи указанных объектов недвижимости по цене 2500000 рублей. 24.10.2019 произведена государственная регистрация перехода права собственности. Перед заключением сделки была проведена оценка рыночной стоимости здания ресторана. Согласно отчету N 06/4297/09 от 04.09.2019, выполненному ООО "К.", рыночная стоимость здания составляет 10079000 рублей. По сведениям Фонда данных государственной кадастровой оценки Росреестра кадастровая стоимость здания составляет 10079000 рублей, земельного участка 1485536,14 рублей. 29.07.2019 на общем собрании уполномоченных пайщиков общества решение о продаже здания и земельного участка по цене 2500000 рублей не принималось, существенные условия сделки не обсуждались, о собрании все уполномоченные пайщики не уведомлялись. Отчуждение данного имущества произведено по цене, существенно ниже рыночной, балансовой, остаточной и кадастровой, сделка заключена в нарушение требований Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации". Неизменным руководителем ПО с момента его создания до апреля 2020 года являлась председатель совета - С.Р.М. Покупателем спорного имущества ПО выступила ее дочь - Размыслова Г.С., уполномоченными пайщиками являются сестра С.Р.М. - Катаева Р.М., вторая дочь С.Р.М. - Роман Г.С. Указанные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о неправомерном отчуждении имущества общества и, соответственно, о лишении возможности использовать его с целью уставной деятельности ПО, что свою очередь, нарушает имущественные права заявителей как пайщиков общества (л.д.90-99 дополнение к иску).

Определением суда от 27.11.2020 в качестве меры обеспечения иска наложен арест на нежилое здание ресторана "В.", общей полезной площадью 1609,9 кв. м, кадастровый номер <Номер обезличен>, и земельный участок, общей площадью 1723 кв. м, кадастровый номер <Номер обезличен>, расположенные по адресу: <Адрес обезличен>.

Судом к участию в деле в качестве соответчика привлечена Размыслова Г.С., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, уполномоченные пайщики - Коновалова Г.Л., Литвинкович Г.В., Катаева Р.М., Лятиева М.Г., Пономарева Г.М., Марченко Л.С., Роман Г.С.

Представитель ответчика Емвинского ПО председатель совета общества Коновалова Г.Л. в судебном заседании признала требования истцов обоснованными.

Ответчик Размыслова Г.С. и ее представитель адвокат Садиков А.Р. в судебном заседании иск не признали. Адвокат Садиков А.Р. заявил о пропуске срока исковой давности как по требованию об оспаривании протокола общего собрания, так и по требованию о признании сделки недействительной. По его мнению, истцы не могли не знать об оспариваемом решении собрания и последующей сделке, поскольку принимали решение в ходе голосования.

Судом постановлено вышеуказанное решение, которое обжаловано Размысловой Г.С.

В апелляционной жалобе она указала, что истцы как уполномоченные пайщики лично присутствовали на общем собрании 29.07.2019, где обсуждался вопрос о продаже имущества по цене 2500000 рублей, о чем свидетельствует представленный ими протокол собрания. Таким образом, они лично были осведомлены о заключении сделки и ее существенных условиях, имели право ознакомиться с протоколом собрания и в силу положений п.3 ст.184.1 ГК РФ не могли его оспаривать. На государственную регистрацию сделки была представлена надлежащая выписка из протокола собрания об одобрении сделки. Обращает внимание, что истцами не представлено доказательств того, что сделка нарушает их законные интересы и права. Считает, что срок исковой давности пропущен, а судом не исследован вопрос добросовестности ответчика как приобретателя имущества.

Участники процесса надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в апелляционном порядке.

Установлено следующее.

06.09.2019 Емвинским ПО в лице председателя правления Марченко Л.С. и Размысловой Г.С. (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого здания ресторана "В." с кадастровым номером <Номер обезличен>, общей полезной площадью 1609,9 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером <Номер обезличен>, общей площадью 1723 кв. м, расположенных по адресу: <Адрес обезличен>.

Стоимость здания по договору купли-продажи составила 2250000 рублей, земельного участка - 250000 рублей.

Кадастровая стоимость земельного участка на 19.11.2020 составляла 1485535 рублей 14 копеек, здания - 10076000 рублей.

Кадастровая стоимость соответствует рыночной по отчету N 06/4297/09, подготовленному по заказу Емвинского ПО 04.09.2019.

Для регистрации указанной сделки в регистрирующий орган были представлены выписка из протокола собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО от 29.07.2019, согласно которой принято решение о продаже объектов недвижимости за 2 500 000 рублей, и справка о получении Емвинским ПО денежных средств по договору (л.д.11оборот-12 т.2).

Согласно выписке из протокола собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО от 29.07.2019, подписанной председателем собрания С.Р.М. (она же председатель совета общества) и секретарем собрания Катаевой Р.М., в повестку собрания входил вопрос о продаже здания и земельного участка, постановлено продать здание по цене 2250000 руб., земельный участок - 250000 руб. За такое решение голосовало 7 человек из 7.

Суд установил, что на общем собрании 29.07.2019 принимали участие Чулкова Т.С., Стародубец Л.Е., Марченко Л.С., Роман Г.С., Литвинкович Г.В., Катаева Р.М. и С.Р.М.

Чулкова Т.С., Стародубец Л.Е. и Марченко Л.С. в судебном заседании пояснили, что на общем собрании вопрос о продаже здания с земельным участком обсуждался без определения их стоимости, по которой необходимо произвести отчуждение этого имущества. Вопрос о стоимости имущества в повестку дня не входил.

Роман Г.С. и Катаева Р.М. утверждали, что решение, приведенное в выписке из протокола, соответствует принятому на общем собрании решению.

Лятиева М.Б. пояснила, что о продаже здания ресторана она узнала в мае-июле 2020 года. По утверждению Лятиевой М.Б., на собрании в 2018 году С.Р.М. ставила вопрос о продаже здания и земли, но больше половины пайщиков ее не поддержали, о собрании 29.07.2019 извещена не была.

С.Р.М. умерла <Дата обезличена>, Литвинкович Г.В. в судебном заседании участия не принимала.

Родственные связи между С.Р.М., являвшейся председателем совета Емвинского ПО и собрания от 29.07.2019, Катаевой Р.М., являвшейся секретарем этого собрания и сестрой С.Р.М., а также Роман Г.С., принимавшей участие в собрании и приходящейся С.Р.М. дочерью, и Размысловой Г.С., купившей здание с земельным участком по рассматриваемой сделке, не оспаривались этими лицами.

Истцами представлены неподписанные постановление и протокол, которые были распечатаны с файлов, хранившихся на компьютере бывшего председателя совета С.Р.М.

Подписанного оригинала протокола и постановления не представлено сторонами ввиду его отсутствия.

Оценивая данные фактические обстоятельства, судебная коллегия руководствуется следующими требованиями закона.

В силу требований пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ).

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Истцы как уполномоченные Емвинского ПО принимали участие в собрании 29.07.2019, следовательно, они могут ставить только вопрос о нарушении их волеизъявления при голосовании, в данном случае поставлен вопрос о наличии согласия на продажу недвижимости без обсуждения и определения стоимости имущества, т.е. фактически об отсутствии волеизъявления на продажу недвижимости по цене 2500000 руб.

Оценивая возможность защиты их права в судебном порядке в части требований о признании недействительными решения и протокола собрания от 29.07.2019, суд первой инстанции правильно признал срок исковой давности пропущенным, хотя не верно определилего начало, указав, что истцы узнали об оспариваемом решении собрания в апреле 2020 года.

Из положений п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается не только в момент, когда лицо достоверно узнало о нарушении своих прав, но и в момент, когда такое лицо должно было узнать о таких обстоятельствах, что в данном случае должно быть оценено в совокупности с принципами разумности и добросовестности действий участников спорных правоотношений.

В рассматриваемом случае истцы вправе были потребовать составления протокола общего собрания и ознакомиться с ним, срок следует исчислять с 29.07.2019 ввиду следующего.

Согласно ст.1 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" уполномоченный потребительского общества - пайщик, избранный на собрании пайщиков кооперативного участка и наделенный полномочиями решать вопросы на общем собрании уполномоченных потребительского общества. Он является связующим звеном между потребительским обществом и пайщиками, организует деятельность потребительского общества на кооперативном участке. Норма представительства уполномоченных потребительского общества, а также их права и обязанности определяются уставом потребительского общества (ст.1).

Уполномоченные пайщики согласно уставу Емвинского ПО имеют право участвовать в деятельности и управлении обществом, контролируют выполнение решений общего собрания, периодически отчитываются перед пайщиками о своей работе, не позднее одного месяца со дня проведения собрания информируют пайщиков о решениях, принятых собранием.

Таким образом, истцы вправе были убедиться на собрании в соблюдении порядка уведомления всех уполномоченных пайщиков о повестке дня собрания, а также ознакомиться с протоколом общего собрания от 29.07.2019 и при должной осмотрительности и добросовестном выполнении своих обязанностей должны были знать об обстоятельствах, указанных в иске в качестве оснований для признания протокола и решения собрания недействительными.

Доказательств наличия каких-либо препятствий к ознакомлению с протоколом и его своевременному оспариванию, материалы дела не содержат.

Обращение в суд 27.11.2020 имело место с пропуском установленного законом срока для подачи иска об оспаривании решения собрания. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении указанных требований. Решение суда в этой части признано правильным.

Проверяя правильность решения суда об удовлетворении иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

Пайщики Чулкова Т.С. и Стародубец Л.Е. обосновывали свои требования тем, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной без фактического одобрения общим собранием в части цены договора.

Предъявляя требования по настоящему делу, истцы как пайщики Емвинского ПО преследуют свой опосредованный (косвенный) интерес.

Этот интерес обосновывается недопущением причинения ущерба обществу как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участников.

Здание и земельный участок принадлежали Емвинскому ПО, что свидетельствует о наличии заинтересованности самого общества в исходе дела.

Заключение сделки с заинтересованностью без решения общего собрания нарушает в том числе и права пайщиков, которыми предъявлены соответствующие исковые требования. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (в данном случае пайщик) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества.