Дата принятия: 18 декабря 2019г.
Номер документа: 33-2613/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 декабря 2019 года Дело N 33-2613/2019
"18" декабря 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Н.Н. Демьяновой,
судей М.В. Дедюевой, И.П. Жукова,
при секретаре Т.Ю. Дубровиной
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-2257/2019 (УИД 44RS0001-01-2019-002249-07) по апелляционной жалобе представителя Солдаткина Романа Леонидовича по доверенности Шкаликова Сергея Дмитриевича на решение Свердловского районного суда г. Костромы от 09 сентября 2019 года по иску Федорова Александра Сергеевича к Солдаткиной Елене Сергеевне о взыскании денежных средств по договору займа.
Заслушав доклад судьи Н.Н. Демьяновой, выслушав объяснения представителя Р.Л. Солдаткина по доверенности С.Д. Шкаликова, поддержавшего апелляционную жалобу, представителя А.С. Федорова по доверенности Е.А. Кузнецовой, возражавшей относительно удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
А.С. Федоров обратился в суд с вышеназванным иском к Е.С. Солдаткиной, указав, что 01 июля 2016 года между ним и ответчиком был заключен договор займа, в соответствии с которым он передал Е.С. Солдаткиной в долг 1 000 000 руб.
По условиям договора заём должен был быть возвращён через год, в случае нарушения срока возврата на просроченную сумму подлежат начислению проценты в размере 15 % годовых, до этого времени заём предполагался беспроцентным, а также неустойка в размере 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Со ссылкой на данные обстоятельства, неудовлетворение ответчиком досудебного требования А.С. Федоров просил взыскать с Е.С. Солдаткиной долг по договору займа в размере 1 000 000 руб., проценты по договору займа в размере 1 руб., неустойку за нарушение срока возврата займа в размере 1 руб., а также понесённые судебные расходы по уплате госпошлины.
В ходе судебного разбирательства А.С. Федоров увеличил исковые требования, просил взыскать с Е.С. Солдаткиной долг по договору займа в размере 5 231 000 руб., проценты по состоянию на 31 мая 2019 года в размере 324 650 руб., с 01 июня 2019 года- проценты исходя из ставки 15 % годовых до полного погашения суммы займа, неустойку в размере 395 016 руб., понесённые судебные расходы по уплате госпошлины. В уточнённом исковом заявлении указал, что сторонами к договору займа от 01 июля 2016 года были заключены дополнительные соглашения 27 июля 2016 года, 01 сентября 2016 года, 09 августа 2018 года. Согласно дополнительному соглашению от 09 августа 2018 года сумма займа составила 5 231 000 руб., срок возврата - 01 января 2019 года, однако до настоящего времени денежные средства ответчиком не возвращены.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Р.Л. Солдаткин, Общество с ограниченной ответственностью "Развлекательный комплекс Икра" (далее - ООО "РК Икра").
Е.С. Солдаткина исковые требования А.С. Федорова признала в полном объёме.
Решением Свердловского районного суда г. Костромы от 09 сентября 2019 года исковые требования А.С. Федорова удовлетворены, в его пользу с Е.С. Солдаткиной взысканы денежные средства по договору займа в сумме 5 231 000 руб., проценты 324 650 руб., начисленные с момента невозврата займа по 31 мая 2019 года, проценты на сумму долга исходя из ставки 15 % годовых с 01 июня 2019 года до полного погашения суммы займа, неустойка за несвоевременный возврат суммы займа в размере 395 016 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 44 178 руб.
В апелляционной жалобе представитель третьего лица Р.Л. Солдаткина по доверенности С.Д. Шкаликов просит решение суда отменить, вынести по делу новое решение, которым требования А.С. Федорова оставить без удовлетворения.
Давая подробную оценку имеющимся доказательствам, со ссылкой на аффилированность сторон, положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации настаивает на отсутствии у суда оснований для удовлетворения иска.
В настоящем судебном заседании представитель Р.Л. Солдаткина по доверенности С.Д. Шкаликов апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам.
Представитель А.С. Федорова по доверенности Е.А. Кузнецова относительно удовлетворения апелляционной жалобы возражала.
Дело рассматривается в отсутствие А.С. Федорова, Р.Л. Солдаткина, представителя ООО "РК Икра", которые о месте и времени судебного заседания извещались надлежащим образом, об его отложении не ходатайствовали.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьёй 807 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 26 июля 2017 года N 212-ФЗ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заёмщику или указанному им лицу (пункт 1).
В силу статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (пункт 1 в редакции Федерального закона от 26 июля 2017 года N 212-ФЗ).
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей (пункт 2).
До 01 июня 2018 года пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривал, что по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В свою очередь пункт 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации до 01 июня 2018 года содержал положение о том, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
По делу видно, что ответчик Е.С. Солдаткина и третье лицо Р.Л. Солдаткин с сентября 2013 года состояли в браке, в настоящее время между ними имеется судебный спор о признании брачного договора недействительным, разделе совместно нажитого имущества.
Е.С. Солдаткина являлась единственным учредителем ООО "РК Икра", зарегистрированного в качестве юридического лица 19 мая 2016 года с уставным капиталом 10 000 руб., адрес (место нахождения) Общества- <адрес>
Истец А.С. Федоров является одним из учредителей и генеральным директором ООО "Антарес", зарегистрированного в качестве юридического лица 24 октября 2011 года, адрес (место нахождения) Общества- <адрес>
19 февраля 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об уставном капитале ООО "РК Икра" в размере 500 000 руб., учредителях (участниках) Общества в лице Е.С. Солдаткиной (номинальная стоимость доли в уставном капитале 10 000 руб., размер доли в процентах- 2 %), А.С. Федорова (номинальная стоимость доли - 490 000 руб., размер доли в процентах - 98%).
В обоснование исковых требований к Е.С. Солдаткиной о взыскании денежных средств по договору займа А.С. Федоровым представлены:
- договор займа б/н от 01 июля 2016 года, согласно которому он передаёт в заём Е.С. Солдаткиной на условиях беспроцентного займа 1 000 000 руб. на срок 12 месяцев, в случае невозврата суммы займа в указанный срок подлежат начислению проценты в размере 15 % годовых, а также неустойка в размере 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, расписка ответчика от 01 июля 2016 года о получении денежной суммы в размере 1 000 000 руб.;
- дополнительное соглашение от 27 июля 2016 года к договору беспроцентного займа от 01 июля 2016 года, в соответствии с которым сумма займа определена в размере 5 030 000 руб., срок займа- 24 месяца (до 31 июля 2018 года), расписка Е.С. Солдаткиной от 27 июля 2016 года о получении денежной суммы в размере 4 030 000 руб.;
- дополнительное соглашение от 01 сентября 2016 года к договору беспроцентного займа от 01 июля 2016 года, в соответствии с которым сумма займа определена в размере 7 330 000 руб., из которых 2 300 000 руб. передаются 01 сентября 2016 года, срок займа- 24 месяца (до 31 июля 2018 года), расписка ответчика от 01 сентября 2016 года о получении денежной суммы в размере 2 030 000 руб.;
- дополнительное соглашение от 09 августа 2018 года к договору беспроцентного займа от 01 июля 2016 года, согласно которому остаток займа на дату подписания соглашения составляет 5 231 000 руб., срок возврата займа- 01 января 2019 года.
Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что финансовое положение А.С. Федорова позволяло предоставить ответчику обозначенные в договоре беспроцентного займа от 01 июля 2016 года, дополнительным соглашениям к нему денежные средства, сама сделка сторонами была исполнена реально. С учётом указанного, отвергнув доводы представителя Р.Л. Солдаткина по доверенности С.Д. Шкаликова об аффилированности сторон, суд пришёл к выводу об удовлетворении иска.
Между тем с такими выводами суда судебная коллегия согласиться не может, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела, сделаны без надлежащей оценки всех имеющихся доказательств.
По своей сути возражения Р.Л. Солдаткина в лице представителя по доверенности С.Д. Шкаликова относительно удовлетворения исковых требований А.С. Федорова сводятся к мнимому характеру заёмных отношений между сторонами, искусственному созданию задолженности в целях дальнейшего обращения взыскания на общее имущество супругов, в состав которого входит и доля в уставном капитале ООО "РК Икра", заявленная Р.Л. Солдаткиным к разделу в отдельном споре с Е.С. Солдаткиной.
Так как в силу части 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц, то такие возражения третьего лица подлежат судебной оценке независимо от признания исковых требований А.С. Федорова Е.С. Солдаткиной.
На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
При этом, как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение.
Отвергая доводы третьего лица об аффилированности сторон, суд первой инстанции указал, что А.С. Федоров стал являться соучредителем ООО "РК Икра" наряду с Е.С. Солдаткиной только с 19 февраля 2019 года, то есть позднее заключения рассматриваемого договора займа и дополнительных соглашений к нему.
Однако аффилированность лиц может носить фактический характер и без наличия формально-юридических связей между ними.
Так, судом было оставлено без достаточного внимания то обстоятельство, что, несмотря на юридическое вхождение истца в состав учредителей ООО "РК Икра" 19 февраля 2019 года, с момента создания указанное Общество находилось по тому же адресу, как и ООО "Антарес", одним из учредителей и генеральным директором которого является А.С. Федоров.
В исковом заявлении о признании брачного договора недействительным и разделе совместно нажитого имущества Е.С. Солдаткина указала: " ... я попросила у учредителя фирмы, где я работаю, денежные средства в долг на условиях отсрочки возврата займа..." (речь идёт о договоре займа от 28 января 2018 года, требования о разделе долга по которому Е.С. Солдаткиной заявлены в Ленинском районном суде г. Костромы) (том 1 л.д.48-50).
Между тем на дату заключения договора займа (28 января 2018 года), равно как и на дату составления вышеназванного искового заявления (07 февраля 2019 года) А.С. Федоров ещё не был принят в состав ООО "РК Икра".
Из объяснений представителя истца по доверенности Е.А. Кузнецовой, Е.С. Солдаткиной в суде первой инстанции явно усматривается, что А.С. Федоров фактически принимал участие в создании ООО "РК Икра", а мотивом подачи настоящего иска является стремление истца остаться юридически единственным учредителем Общества, чему препятствуют притязания Р.Л. Солдаткина на долю в уставном капитале.
Указанные обстоятельства, вопреки суждению суда, позволяют сделать вывод об аффилированности сторон, что влечёт предъявление к требованиям А.С. Федорова более строгого стандарта доказывания, чем к обычному кредитору.
Судебная коллегия полагает, что в данном случае материальная обеспеченность А.С. Федорова ещё не может с безусловностью свидетельствовать о реальном возникновении между истцом и Е.С. Солдаткиной заёмных отношений, на наличии которых истец настаивает в настоящем деле.
Вывод же суда первой инстанции о реальном исполнении сторонами договора займа с учётом дополнительных соглашений к нему представляется ошибочным.
Так, исходя из договора займа от 01 июля 2016 года, расписки от этой же даты в указанный день Е.С. Солдаткина получила от А.С. Федорова денежную сумму в размере 1 000 000 руб.
В ходе судебного разбирательства ответчик поясняла, что полученные в долг у А.С. Федорова денежные средства использовались для развития ООО "РК Икра", вносились на счёт либо в кассу юридического лица.
Из дела видно, что Е.С. Солдаткина 01 июля 2016 года внесла в кассу ООО "РК Икра" денежную сумму в размере 1 630 000 руб., однако в этот же день данная сумма ООО "РК Икра" была предоставлена ООО "Антарес", одним из учредителей и генеральным директором которого является А.С. Федоров, в качестве основания предоставления указан договор беспроцентного займа от 01 июля 2016 года.
При этом убедительного объяснения подобного движения денежных средств сторонами не представлено. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности Е.А. Кузнецова пояснила, что данные средства были предоставлены ООО "Антарес" за выполненные работы по договору подряда, достоверность таких объяснений как ничем не подтверждённых вызывает сомнения.
Согласно расписке от 27 июля 2016 года в указанную дату Е.С. Солдаткина получила в долг денежную сумму по дополнительному соглашению к договору займа в размере 4 030 000 руб.
Однако уже 10 июля 2016 года ответчиком была внесена в ООО "РК Икра" денежная сумма в размере 2 100 000 руб.
Кроме того, всего за 2016 год Е.С. Солдаткиной было внесено на счёт либо в кассу ООО "РК Икра" более 10 000 000 руб., что превышает обозначенные в расписках суммы, хотя ответчик ссылалась на затруднительность развития бизнеса, необходимостью в связи с этим привлечения заёмных средств. При этом согласно справке ООО "РК Икра" по состоянию на 01 декабря 2019 года задолженности у Общества перед ответчиком нет.
Ссылка же суда первой инстанции на часть 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представляется неправомерной, ни доказательств, ни доводов о том, что в долг ответчику выдавалось более обозначенных в расписках денежных сумм, в ходе судебного разбирательства не приводилось.
Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что в досудебной претензии от 28 января 2019 года А.С. Федоров указывает на долг Е.С. Солдаткиной перед ним всего в размере 1 000 000 руб., не упоминая ни о каких дополнительных соглашениях к договору займа (том 1 л.д.8). К объяснениям представителя истца относительно того, что данное обстоятельство было вызвано нежеланием уплачивать большую сумму госпошлины при предъявлении иска, судебная коллегия относится критически.
Неоднократное увеличение суммы, срока кредитования на условиях беспроцентного займа, при том, что 28 января 2018 года сторонами был заключен договор процентного займа на сумму 1 362 000 руб., а из объяснений Е.С. Солдаткиной следует затруднительность ее финансового положения, вопреки выводу суда, указывают на неразумность действий А.С. Федорова как предполагаемого кредитора. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности Е.А. Кузнецова затруднилась дать даже устные объяснения относительно того, конкретно в какие даты, в каком размере денежные средства по состоянию на 09 августа 2018 года ответчиком было возвращены А.С. Федорову.
Приведённая несогласованность представленных доказательств в деталях, отсутствие убедительных объяснений разумности в действиях и решениях сторон, предъявление истцом данных исковых требований к Е.С. Солдаткиной только в мае 2019 года при наличии выдвинутых претензий Р.Л. Солдаткиным в отношении доли в уставном капитале ООО "РК Икра" не позволяют исключить сомнения в реальности долга.
По своей правовой природе обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию её действительного смысла. То есть определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.
Следовательно, сама по себе возможность кредитора обратить взыскание на общее имущество супругов только при доказанности наличия общего долга, а Р.Л. Солдаткин отрицает осведомлённость о рассматриваемом в настоящем деле долге, не исключает квалификацию заёмных отношений между сторонами как мнимых. Доказательств о том, что Р.Л. Солдаткин знал о данном долге, участвовал в договорённости о передачи доли в уставном капитале ООО "РК Икра" истцу в счёт долга, о чём поясняли стороны, в материалах дела нет.
В соответствии с изложенным судебная коллегия приходит к выводу о том, что заключенный между сторонами договор займа от 01 июля 2016 года с учётом дополнительных соглашений к нему носит мнимый характер, фактические заёмные отношения между сторонами не возникли, в связи с чем исковые требования А.С. Федорова не могли быть удовлетворены судом. Отсутствие ходатайства третьего лица о назначении судебной экспертизы на предмет установления давности изготовления представленных договора займа, дополнительных соглашений к нему, расписок, на что указал суд, исходя из установленных по делу обстоятельств, не могло носить определяющего значения при разрешении спора.
Заявление представителя А.С. Федорова по доверенности Е.А. Кузнецовой о пропуске Р.Л. Солдаткиным срока исковой давности в отношении представленных третьим лицом возражений судебной коллегией не принимается, так как возражения о том, что требования истца основаны на ничтожной сделке должны быть оценены судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований А.С. Федорова к Е.С. Солдаткиной о взыскании денежных средств по договору займа.
Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 09 сентября 2019 года отменить.
Принять по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требований Федорова Александра Сергеевича к Солдаткиной Елене Сергеевне о взыскании денежных средств отказать.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
