Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 ноября 2022 года Дело N 33-25985/2022

Санкт-Петербург 29 ноября 2022 года
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Илюхина А.П.,судей Миргородской И.В., Ильинской Л.В.,при секретаре Елохиной Н.О.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Янтарь" на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 27 июня 2022 года по гражданскому делу N 2-1882/2022 по иску Смирнова Александра Михайловича к ООО "Янтарь" о взыскании задолженности по договорам займа, по встречному иску ООО "Янтарь" к Смирнову Александру Михайловичу о признании сдлоек недействительными.

Заслушав доклад судьи Илюхина А.П., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда,

УСТАНОВИЛА:

Смирнов Александр Михайлович обратился в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга к ООО "Янтарь" с исковыми требованиями о взыскании задолженности по договорам займа.

В обоснование своих требований Смирнов А.М. указал, что в 2017-2018 года между ним и ООО "Дикий Мёд" были заключены три договора займа, денежные средства переданы обществу по распискам. Указывая, что в 2019 года между ним, ООО "Дикий Мёд" и ответчиком было заключено соглашение о замене стороны заемщика, а ответчик свои обязательства по договорам не исполняет в добровольном порядке, истец после уточнения исковых требований просил суда взыскать в свою пользу с ООО "Янтарь" задолженность по договору займа от 30.05.2017 в размере 500 000 рублей, задолженность по договору займа от 29.03.2018 в размере 500 000 рублей, задолженность по договору займа от 17.05.2018 в размере 800 000 рублей, проценты с 01.01.2019 по 31.12.2021 в размере 1 296 000 рублей, расходы на оплату государственной пошлины в размере 28 731,40 рублей.

Впоследствии дело передано по подсудности в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга.

В свою очередь ООО "Янтарь" обратилось с иском к ООО "Дикий Мёд" в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании соглашений о замене стороны заемщика в договорах займа недействительными.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 августа 2021 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен Смирнов Александр Михайлович.

Впоследствии дело передано по подсудности в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга, и определением Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга дела объединены в одно производство.

Определением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от

27 июня 2022 года прекращено производство по делу по иску ООО "Янтарь" к ООО "Дикий Мёд" о признании соглашений о замене стороны заемщика в договорах займа недействительными.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 27 июня 2022 года исковые требования Смирнова А.М. были удовлетворены частично, в его пользу с ООО "Янтарь" была взыскана задолженность по договорам займа в размере 1 800 000 рублей, проценты в размере 1 073 645,14 рублей, расходы на оплату государственной пошлины в размере 22 588 рублей, в удовлетворении требований ООО "Янтарь" отказано.

Полагая указанное решение незаконным, ООО "Янтарь" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Смирнова А.М. и удовлетворить встречные требования ООО "Янтарь".

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу по правилам статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах заявленных доводов, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что 30 мая 2017 года между Смирновым Александром Михайловичем (заимодавец) и ООО "Дикий мёд" (заёмщик) был заключен договор займа, по которому заимодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 900 000 рублей, а заёмщик обязалась их вернуть в срок до 31 августа 2017 года и уплатить проценты в размере 16% годовых (т. 3 л.д. 110-112).

Согласно п. 2.3. договора проценты за пользование займом подлежали выплате не позднее 20-го числа каждого месяца начиная со следующего месяца с даты заключения договора.

Как следует из расписки 30 мая 2017 года сумма займа была передана заёмщику в полном объеме (т.3 л.д. 113).

Как указал истец и подтверждается представленным актом сверки, обязательства по данному договору исполнено частично, 09 октября 2017 года было возвращено 200 000 рублей, 21 мая 2018 года возвращено 200 000 рублей (т.3 л.д. 163).

29 марта 2018 года между Смирновым Александром Михайловичем (заимодавец) и ООО "Дикий мёд" (заёмщик) был заключен договор займа, по которому заимодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 500 000 рублей, а заёмщик обязалась их вернуть в срок до 30 июня 2018 года и уплатить проценты в размере 16% годовых (т. 3 л.д. 105-107).

Согласно п. 2.3. договора проценты за пользование займом подлежали выплате не позднее 20-го числа каждого месяца начиная со следующего месяца с даты заключения договора.

Как следует из расписки от 29 марта 2018 года сумма займа была передана заёмщику в полном объеме (т.3 л.д. 108).

17 мая 2018 года между Смирновым Александром Михайловичем (заимодавец) и ООО "Дикий мёд" (заёмщик) был заключен договор займа, по которому заимодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 800 000 рублей, а заёмщик обязалась их вернуть в срок до 18 июня 2018 года и уплатить проценты в размере 16% годовых (т. 3 л.д. 100-102).

Согласно п. 2.3. договора проценты за пользование займом подлежали выплате не позднее 20-го числа каждого месяца начиная со следующего месяца с даты заключения договора.

Как следует из расписки от 17 мая 2018 года сумма займа была передана заёмщику в полном объеме (т.3 л.д. 103).

30 апреля 2018 года между Смирновым А.М., ООО "Дикий мёд" и ООО "Янтарь" были заключены три соглашения о переводе долга по вышеназванным договорам займа с заёмщика ООО "Дикий мёд" на ООО "Янтарь" (т. 3 л.д. 104, 109, 114).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из того, что согласно представленным договорам, между сторонами возникли заемные отношения, обязательства по которым перешли к ответчику, обязательства ООО "Янтарь" не исполнены, денежные средства не возвращены, в связи с чем, счел, что имеются основания для взыскания задолженности, процентов за пользование займом.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Янтарь", суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований полагать соглашения о переводе долга недействительными по заявленным в иске основаниям.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами, поскольку они сделаны на основе совокупности исследованных судом доказательств, а также с учетом норм материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

При этом судебная коллегия отмечает, что судом первой инстанции сделан вывод о пропуске ООО "Янтарь" исковой давности по требованиям о признании договоров займа недействительными.

Как следует из материалов дела такие требования ООО "Янтарь" не заявлялись, общество просило признать недействительными лишь соглашения о переводе долга (т. 1 л.д. 63-67).

Таким образом, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, что, однако, не повлекло принятия неправильного решения об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Янтарь".

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана достаточная оценка позиции ООО "Янтарь" относительно того обстоятельства, что спорные соглашения являлись недействительными, поскольку такие соглашения являлись крупной сделки и заключены в отсутствие необходимого согласия юридического лица, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Из разъяснений, изложенных в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) количественного (стоимостного) и качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Вместе с тем перевод долга к обществу по договорам займа не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, является общераспространенным для гражданского оборота, следовательно, не может являться крупной по смыслу придаваемому данному понятию законодателем и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации.

Также подлежат отклонению доводы о том, что спорная сделка являлась недействительной как сделка с заинтересованностью по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также не было учтено судом первой инстанции.

Положения п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют, что сделка будет являться недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Учитывая, что сторонами сделки являлись и Смирнов А.М. и ООО "Дикий мёд", а какие-либо доказательства того, что заимодавец знал о причинении явного ущерба ООО "Янтарь" в связи с заключением соглашений о переводе долга, о сговоре сторон или иных действий лиц, заключающих сделку, в материалы дела не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали основания квалифицировать соглашения в качестве недействительных.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у данных сделок отсутствовала экономическая целесообразность, сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделок.

Вопреки доводам ООО "Янтарь" суд первой инстанции надлежащим образом исследовал возражения общества о безденежности займа, дал ему верную правовую оценку, исследовав представленные истцом доказательства, указывающие на достаточную финансовую возможность Смирнова А.М. в предоставлении займа.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "Дикий мёд" после заключения спорных соглашений выдало акт сверки взаиморасчетов, что указывает на признание ООО "Дикий мёд" наличия долга перед Смирновым А.М. не свидетельствует о недействительности соглашений о переводе долга, и не может подтверждать наличие долга именно о юридического лица, подписавшего данный документ.

Акт сверки расчетов - это двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении. В нем стороны указывают операции с контрагентом за определенный период и/или по определенному договору и подтверждают размер взаимных требований.

Принимая во внимание, что именно ООО "Дикий мёд" частично исполняло обязательства по договору займа до заключения спорных соглашений, является очевидным, что именно данное общество выдало акт сверки, указав в каком размере обязательства были приняты, а в каком исполнены.

Судебная коллегия полагает, что при разрешении спора судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на неправильное толкование действующего законодательства и переоценку доказательств, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут служить основанием к отмене постановленного по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от

27 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Янтарь" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка