Определение Судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СМОЛЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 августа 2021 года Дело N 33-2574/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:

председательствующего Гузенковой Н.В.,

судей Алексеевой О.Б., Дороховой В.В.,

при помощнике судьи Кондрашовой О.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" к Семкину Петру Сергеевичу о взыскании денежных средств, по апелляционной жалобе представителя Семкина Петра Сергеевича - Гавриленко Сергея Витальевича на решение Духовщинского районного суда Смоленской области от 17 мая 2021 г.

Заслушав доклад судьи Алексеевой О.Б., возражения представителя истца ООО "Техно-Сервис" - Машпанина А.В., судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (далее - ООО "Техно-Сервис"), с учетом уточнённых требований, обратилось в суд с иском к Семкину П.С. о взыскании 6265561 руб. - неосновательного обогащения в виде доходов от использования (передачу в аренду) специальной техники за период с 13.03.2017 по 20.02.2020 в сумме 7693197 руб., ссылаясь на незаконность владения и получение соответствующих доходов от её (техники) использования в указанный период (т. 1, л.д. 2-9; т. 2, л.д. 132-139; т. 3, л.д. 124-126).

15.09.2020 определением Духовщинского районного суда Смоленской области (протокольная форма) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечен Заднепровский РОСП г. Смоленска УФССП России по Смоленской области (т. 1, л.д. 107-111).

13.11.2020 определением Духовщинского районного суда Смоленской области (протокольная форма) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены АО "Смоленский авиационный завод, ООО "ТЭС", ООО "Техно-сервис Строй", ООО "СМК" (т. 2, л.д. 66-70).

21.04.2021 определением Духовщинского районного суда Смоленской области производство по гражданскому делу по иску ООО "Техно-Сервис" к Семкину П.С. о взыскании упущенной выгоды и штрафных санкций по договору от 09.10.2019, заключенному между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Универсал Строй" в размере 700000 руб. прекращено ввиду отказа ООО "Техно-Сервис от заявленных требований (т. 3, л.д. 131-132).

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ООО "Техно-Сервис" Машпанин А.В. исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в уточненном иске от 20.04.2021 (т. 3, л.д. 124-126).

Ответчик Семкин П.С. в судебное заседание не явился, обеспечив явку своего представителя Гавриленко С.В., который исковые требования не признал в полном объеме, поддержав письменные отзывы на заявленные требования (т. 1, л.д. 127-131; т. 2, л.д. 186-191; т. 3, л.д. 173-175).

Заднепровский РОСП г. Смоленска УФССП России по Смоленской области, ООО "Тактические энергосистемы", ООО "СМК", ООО "Техно-сервис Строй", привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте разбирательства по делу, в суд явку своих представителей не обеспечили, о причинах неявки не сообщили.

Решением Духовщинского районного суда Смоленской области от 17.05.2021 с Семкина П.С. в пользу ООО "Техно-Сервис" взыскано неосновательное обогащение за использование экскаватора колесного <данные изъяты> (2007 года выпуска), экскаватора траншейного цепного <данные изъяты> (2008 года выпуска), экскаватора гусеничного <данные изъяты> (2008 года выпуска) и бурильной самоходной машины <данные изъяты> (2008 года выпуска) за период с 13.03.2017 по 20.02.2020 в размере 7693 197 руб. (т. 3, л.д. 206-211).

Дополнительным решением Духовщинского районного суда Смоленской области от 07.06.2021 с Семкина П.С. в пользу ООО "Техно-Сервис" взыскано в возврат государственной пошлины 19612 руб., в счет возмещения почтовых расходов 118 руб. 26 коп., а также в доход бюджета муниципального образования "Кардымовский район" Смоленской области взыскана с ответчика государственная пошлина в сумме 27053 руб. 99 коп. (т. 3, л.д. 232).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, представитель ответчика Семкина П.С. - Гавриленко С.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, ввиду того, что суд не установил юридически значимые обстоятельства по делу, а именно, ответчик владел и пользовался спецтехникой на законных основаниях, следовательно, неосновательного обогащения на стороне Семкина П.С. не возникло, договоры с ООО "Техно-Сервис" он не заключал (т. 4, л.д. 7-11).

На апелляционную жалобу поступили письменные возражения от представителя истца ООО "Техно-Сервис" - Машпанина А.В., содержащие просьбу оставить апелляционную жалобу Семкина П.С. без удовлетворения, со ссылкой на законность и обоснованность принятого решения (т. 4, л.д. 34-37).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ООО "Техно-Сервис" - Машпанин А.В. указал на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик Семкин П.С. и его представитель Гавриленко С.В., Заднепровский РОСП г. Смоленска УФССП России по Смоленской области, ООО "Тактические энергосистемы", ООО "СМК", ООО "Техно-сервис Строй", привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте разбирательства по делу, в суд апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили.

Судебная коллегия, с учетом мнения представителя истца ООО "Техно-Сервис" - Машпанина А.В., руководствуясь частью 3 статьи 167, статьей 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определиларассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав возражения представителя истца ООО "Техно-Сервис" - Машпанина А.В., исследовав письменные материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующим убеждениям.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Понятие неосновательного обогащения, прежде всего, предполагает приобретение имущества без должного правового обоснования, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основанное ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно. При этом происходит обогащение приобретателя за счет потерпевшего, то есть в случае увеличения стоимости имущества приобретателя за счет стоимости имущества потерпевшего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Для целей статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретением является получение имущества от лица, его имеющего.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом первой инстанции установлено и следует из письменных материалов дела, что Семкин П.С. (покупатель) на основании заключенных 13.03.2017 с ФИО9 (продавец) договоров приобрел в собственность:

- бурильную самоходную машину <данные изъяты> (2008 года выпуска, заводской N, двигатель N), стоимостью 1 705 000 руб., (договор N 130317-01);

- экскаватор гусеничный <данные изъяты> (2008 года выпуска, заводской N, двигатель N), стоимостью 94 700 руб. (договор N 130317-02);

- экскаватор колесный <данные изъяты> (2007 года выпуска, заводской N, двигатель N), стоимостью 78 000 руб. (договор N 130317-03);

- экскаватор траншейный цепной <данные изъяты> (2008 года выпуска, заводской N, двигатель N), стоимостью 89 000 руб. (договор N 130317-04).

13.06.2019 решением Арбитражного суда Смоленской области признаны недействительными договоры от 13.03.2017 N 130317-01, N 130317-02, N 130317-03 и N 130317-04, заключенные между ФИО9 и Семкиным П.С., применены последствия недействительности договоров путем возложения на Семкина П.С. обязанности возвратить не позднее 10 дней со дня вступления в силу настоящего решения ООО "Техно-Сервис" бурильную самоходную машину <данные изъяты>, 2008 года выпуска, заводской N N, двигатель N N экскаватор гусеничный <данные изъяты>, 2008 года выпуска, заводской N, двигатель N; экскаватор колесный <данные изъяты>, 2007 года выпуска, заводской N, двигатель N; экскаватор траншейный цепной <данные изъяты> 2008 года выпуска, заводской N, двигатель N; в удовлетворении исковых требований Семкина П.С. к ООО "Техно Сервис" и ФИО7 о признании добросовестным приобретателем спорной техники отказано (т. 1, л.д. 19-25).

01.10.2019 постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А62-5987/2017 решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований Семкина П.С. отменено и производство по делу в этой части прекращено в связи с принятием отказа от иска; изменено решение суда в части удовлетворения исковых требований ООО "Техно-Сервис", а также отменено в части взыскания в доход федерального бюджета государственной пошлины и изменено в части распределения судебных расходов, абзацы второй-шестой резолютивной части судебного акта изложены в следующей редакции:

"Признать недействительной сделку купли-продажи экскаватора колесного <данные изъяты> (2007 года выпуска, заводской N, двигатель N); экскаватора траншейного цепного <данные изъяты> (2008 года выпуска, заводской N, двигатель N); экскаватора гусеничного <данные изъяты> (2008 года выпуска, заводской N N, двигатель N); бурильной самоходной машины <данные изъяты> (2008 года выпуска, заводской N двигатель N N), оформленную путем последовательного подписания договоров купли-продажи спецтехники N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017 между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр", договоров N 160217-01 от 16.02.2017, N 160217-02 от 16.02.2017, N 160217-03 от 16.02.2017 и N 160217-04 от 16.02.2017 между ООО "Евроцентр" и ФИО9, договоров N 130317-01 от 13.03.2017, N 130317-02 от 13.03.2017, N 130317-03 от 13.03.2017 и N 130317-04 от 13.03.2017 между ФИО9 и Семкиным П.С.

Применить последствия недействительности сделки, обязав Семкина П.С. в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить ООО "Техно-Сервис" экскаватор колесный <данные изъяты>, экскаватор траншейный цепной <данные изъяты>, экскаватор гусеничный <данные изъяты>, бурильную самоходную машину <данные изъяты>, оформив передачу указанного имущества двусторонним актом" (т. 1, л.д. 26-36).

При этом Арбитражными судами установлены следующие обстоятельства.

15.02.2017 между ООО "Техно-Сервис" (продавец) в лице директора ФИО8 и ООО "Евроцентр" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи спецтехники N 03-17, N 04-17, N 05-17, N 06-17 и акты приема-передачи к ним, согласно которым указанное имущество продано ФИО8 за 1 787 875 руб., в том числе: экскаватор гусеничный <данные изъяты> по цене 85 875 руб., экскаватор колесный <данные изъяты> по цене 70 750 руб., экскаватор траншейный цепной <данные изъяты> по цене 81 250 руб., бурильная самоходная машина <данные изъяты> по цене 1 550 000 руб. Оплата данной спецтехники произведена ФИО12" платежным поручением N 3083 от 16.02.2017.

16.02.2017, на следующий день, между ООО "Евроцентр" (продавец) и ФИО9 (покупатель) подписаны договоры N 160217-01, N 160217-02, N 160217-03, N 160217-04 и акты приема-передачи к ним, согласно которым указанное имущество продано ФИО9 за 1 966 700 руб., в том числе экскаватор гусеничный <данные изъяты> по цене 94 700 руб., экскаватор колесный <данные изъяты> по цене 78 000 руб., экскаватор траншейный цепной <данные изъяты> по цене 89 000 руб., бурильная самоходная машина <данные изъяты> по цене 1 705 000 руб. В подтверждение оплаты приобретенной техники в материалы дела представлен приходный кассовый ордер ФИО13" N 95 от 16.02.2017, отражающий внесение денежных средств ФИО9

13.03.2017 между ФИО9 (продавец) и Семкиным П.С. (покупатель) подписаны договоры N 130317-01, N 130317-02, N 130317-03, N 130317-04 и акты приема-передачи к ним, согласно которым вышеперечисленная спецтехника продана Семкину П.С. по той же цене с представлением в качестве оплаты ее стоимости актов приема - передачи денежных средств от 13.03.2017 г.

Последовательно заключенные договоры купли-продажи имущества ООО "Техно-Сервис" Двадцатый арбитражный апелляционный суд расценил как единую сделку, оформленную с участием исполнительного органа общества и трех ответчиков, направленную на отчуждение спецтехники Семкину П.С., как конечному покупателю.

Кроме того, указанными судебными решениями установлено, что сторонами оспариваемой сделки, направленной на вывод имущества в пользу Семкина П.С., следовало считать последнего и ООО "Техно-Сервис".

Суды пришли к выводу об убыточности для ООО "Техно-Сервис" оспариваемой сделки, поскольку общая рыночная стоимость отчужденных в пользу ФИО2 четырех единиц спецтехники с учетом выводов судебной экспертизы составляет 10206100 руб., что более чем в 5 раз выше стоимости имущества, указанного в договорах, оформленных с ответчиками.

При этом, по отношению к цене имущества, указанного в договорах купли-продажи спецтехники N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017, подписанных с ФИО14", рыночная стоимость экскаватора колесного <данные изъяты> занижена более чем в 7,86 раз (556300/70750), экскаватора траншейного цепного <данные изъяты> - более чем в 6,39 раз (519700/81250), экскаватора гусеничного <данные изъяты> - более чем в 27,49 раз (2361300/85875), бурильной самоходной машины <данные изъяты> - более чем в 4,36 раза (6768 800/1550000).

Хронологическая последовательность действий исполнительных органов ООО "Техно-Сервис" и ФИО15", а также ФИО9 и Семкина П.С., с учетом условий заключенных между указанными лицами сделок купли-продажи свидетельствует о том, что они являлись заинтересованными и своим участием содействовали в реализации сделки по выводу принадлежащего ООО "Техно-Сервис" имущества по заниженной цене в целях последующего переоформления права собственности в отношении спецтехники на ответчика Семкина П.С., формально не находящегося в двусторонних договорных правоотношениях с истцом, для придания вида добросовестности поведения как фактического приобретателя спорного имущества.

Реальная передача и фактическое исполнение сделки по отчуждению имущества, произведена в период с 17 до 21 марта 2017 г., после чего Семкин П.С. приступил к совершению действий по постановке спорной техники на регистрационный учет органами гостехнадзора.

Применяя последствия всех недействительных сделок в виде возложения на Семкина П.С. обязанности возврата имущества ООО "Техно- Сервис", как по единой сделке совершенной посредством заключения ряда договоров купли-продажи, Двадцатый арбитражный апелляционный суд восстановил права ООО "Техно-Сервис", которые нарушены действиями ФИО16", ФИО9 и Семкина П.С., направленными на создание видимости совершения и исполнения отдельных независимых сделок по отчуждению спецтехники по заниженной стоимости в условиях корпоративного спора, с целью причинения экономического ущерба интересам ООО "Техно-Сервис" и одновременно получения конечным приобретателем Семкиным П.С. необоснованной экономической выгоды.

Таким образом, решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.10.2019, Семкину П.С. установлен срок возврата ООО "Техно-Сервис" спорной спецтехники путем оформления двустороннего акта, - не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда, то есть до 10.10.2019 г.

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2019 по делу N А62-5987/2017 вступило в законную силу 01.10.2019 г.

Из материалов исполнительного производства следует, что строительная техника Семкиным П.С. сдавалась в аренду ООО "СМК", которое в свою очередь сдавало ее в субаренду ООО "Техно-сервис Строй" (т.1, л.д. 59).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 14.09.2020 об ООО "СМК", Сёмкин П.С. является учредителем данного юридического лица размер доли 50%. (т. 2, л.д. 61-65).

В соответствии со справкой N 1 ООО "СМК" от 28.04.2021 Семкин П.С. работает в должности исполнительного директора ООО "СМК", которому за период с 01.01.2017 по 31.03.2021 ООО "СМК" перечислило в счет возврата займа - 2 975 000 руб., в счет заработной платы - 137 338 руб., в счет оплаты по договору аренды строительной техники 40 133 руб. 10 коп. (т. 3, л.д. 176).

ООО "СМК" по договорам субаренды строительной техники (экскаватора колесного <данные изъяты> (2007 года выпуска), экскаватора траншейного цепного <данные изъяты> (2008 года выпуска), экскаватора гусеничного <данные изъяты> (2008 года выпуска) и бурильной самоходной машины <данные изъяты> (2008 года выпуска) от ООО "Техно-сервис Строй" за период с 02.10.2017 по 12.12.2019 получило доход в размере 33329 870 руб. 80 коп. с НДС (27956 933 руб. 99 коп. без учета НДС), что подтверждается копиями договоров: N 01-04/17, N 02-04/17, N 03-04/17 от 02.10.2017; N 09-01/18 и N 09-01/18/01 от 09.01.2018; N 18-02/18 от 03.09.2018; N 11-10/18, N 11-10/18/1 и N 11-10/18/2 от 01.10.2018; N 1-19 от 11.01.2019 (т. 2, л.д. 140-169).

В свою очередь из выписки ПАО Сбербанк по счету N следует, что Семкин П.С. получил за период с 14.03.2017 по 16.03.2020 от ООО "СМК" 3015133 руб. 10 коп. в следующие даты:

- 15.01.2018 - 300 000 руб. (прочие выплаты по реестру N 1);

- 24.01.2018 - 160 000 руб. (прочие выплаты по реестру N 2);

- 25.01.2018 - 100 000 руб. (прочие выплаты по реестру N 4);

- 14.03.2018 - 100 000 руб. (прочие выплаты по реестру N 11);

- 22.06.2018 - 40 133 руб. 10 коп. (оплата по договорам аренды 15-05 17 от 15.05.17, 12-06 17 от 12.06.17, 01-06 17 от 01.06.17);