Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 29 июля 2019 года №33-2533/2019

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ САХА (ЯКУТИЯ)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 июля 2019 года Дело N 33-2533/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Саха (Якутия) в составе:
председательствующего судьи Пуховой Е.В.,
судей Дьяконовой З.С., Местниковой С.А.,
при секретаре Гороховой А.Ю.,
рассмотрела в открытом судебном заседании 29 июля 2019 года
дело по апелляционной жалобе ответчика на решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 17 мая 2019 года, которым по иску Общества с ограниченной ответственностью "МаксПроф" к Павловой Ирине Федоровне о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности сделки,
ПОСТАНОВЛЕНО:
Иск удовлетворить.
Признать недействительным заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "МаксПроф" и Павловой Ириной Федоровной договор цессии от 12.03.2018, зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) 27.03.2018. Номер регистрации: N ...
Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав Общества с ограниченной ответственностью "МаксПроф" по договору N ... участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 12.03.2018, зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) 16.03.2018 г. Номер регистрации:N ....Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии), заключенный 12.03.2018 между ООО "МаксПроф" и Павловой И.Ф.
Заслушав доклад судьи Местниковой С.А., объяснения ответчика Павловой И.Ф., ее представителей Местниковой Т.И., Ефимовой Н.Х., Софронова А.В., представителя истца Оконешникова П.Н., изучив материалы дела, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "МаксПроф" обратилось в суд с иском к Павловой И.Ф. о признании договора цессии от 12.03.2018, заключенного между ООО "МаксПроф" и Павловой И.Ф., недействительным, применении последствий недействительности сделки, указывая на то, что договор заключен с нарушением охраняемых законом интересов юридического лица, без ведома и согласия руководителя ООО "МаксПроф" ФИО9, денежные средства по этому договору юридическое лицо не получало.
Судом постановлено вышеуказанное решение.
Не согласившись с данным решением, ответчик Павлова И.Ф. обратилась с апелляционной жалобой, ее представитель Софронов А.В. с дополнением к жалобе, в которых просят решение суда отменить и вынести новое решение, мотивируя тем, что Павлова И.Ф. является добросовестным приобретателем. Судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела. Факт выбытия имущества из владения собственника помимо его воли не доказан. Заключение эксперта по уголовному делу является недопустимым доказательством. В случае доказанности противоправных действий ФИО13 вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу, истец имеет право предъявления к виновному лицу иска о взыскании убытков в порядке ст.ст. 15, 1064 Гражданского кодекса РФ. Истец дал ответчику основания полагаться на действительность сделки.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность принятого решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражения на нее, в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему выводу.
Из установленных судом обстоятельств по делу следует, что 16.02.2018 между ООО "********" (Заказчик) и ООО "МаксПроф" (Подрядчик) был заключен Договор строительного подряда N ..., согласно п. 2.1 которого Подрядчик в счет оговоренной ст. 3 настоящего договора стоимости выполнит собственными и привлеченными силами и средствами все работы на объекте "Многоквартирный жилой дом в квартале .......... .........., 1 очередь", в соответствии с условиями договора, заданием Заказчика, технической (проектной) документацией, являющейся неотъемлемым приложением к настоящему договору. Согласно п. 2.2 договора Заказчик передает Подрядчику площадь: 1 комнатная квартира, общей площадью 38,39 кв.м, расположенную на 5 этаже, N N ..., общей стоимостью 2610520 руб. (л.д. 8-10).
В соответствии с условиями указанного договора строительного подряда 12.03.2018 г. между ООО "********" (Застройщик") и ООО "МаксПроф" (Дольщик) был заключен Договор N ... участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома. В соответствии с п. 1.1 указанного Договора Застройщик обязуется построить "Многоквартирный жилой дом в квартале .......... .........." 1 очередь, по адресу: РС (Я), .......... и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать объект долевого строительства, указанный в п. 1.3 настоящего договора Дольщику, а Дольщик обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства. Согласно п. 1.3 Договора участник долевого строительства принимает участие в строительстве Жилого дома в части финансирования строительства следующего Объекта долевого строительства: 1-комнатную .......... площадь 36.89 кв.м. без учета лоджии, 38.39 кв.м. - расчетная площадь. Указанный Договор был зарегистрирован в Управлении Росреестра по РС (Я) 16.03.2018 г. Номер регистрации: N ... (л.д. 11-20).
12.03.2018 г. между ООО "МаксПроф" и Павловой И.Ф. заключен Договор цессии, согласно п. 1.1 которого Цедент уступил Цессионарию, а Цессионарий принял право требования на квартиру N N ..., общей проектной площадью квартиры - 38,39 кв.м., находящуюся на 5 этаже объекта "Многоквартирный жилой дом в квартале .......... .........." 1 очередь, по адресу: РС (Я), ..........", вытекающее из Договора N ... участия в долевом строительстве от 16.02.2018 г., заключенного между первоначальным Участником долевого строительства и Застройщиком ООО "********". В соответствии с п. 2.1 Договора цессии соглашением сторон определена стоимость квартиры в размере 2 610 520 (два миллиона шестьсот десять тысяч пятьсот двадцать) рублей. Согласно п. 2.3 Договора указанная сумма оплачивается Цессионарием за счет собственных средств в день подписания настоящего договора. Договор цессии от 12.03.2018 г. зарегистрирован в Управлении Росреестра по РС (Я) 27.03.2018 г. Номер регистрации: N ... (л.д. 21-24).
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В силу ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Из абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ следует, что, если уставом общества не предусмотрено, что полномочиями выступать от имени юридического лица наделено несколько лиц, все, кроме руководителя общества, могут действовать от имени общества как представители при наличии соответствующего письменного полномочия - доверенности.
Согласно пункту 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В статье 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
По настоящему делу из заключения судебно-почерковедческой экспертизы ФБУ ЯЛСЭ МЮ РФ от 09.08.2018 N ... следует, что подпись от имени директора ФИО9 в оспариваемом договоре цессии от 12.03.2018 г. выполнена не ФИО14, а иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО15.
Между тем согласно п.п. 6.8 Устава ООО "МаксПроф" следует, что от имени Общества без доверенности действует директор Общества, который вправе от имени Общества совершать сделки; выдает доверенности на право представления интересов от имени Общества.
Приказом по ООО "МаксПроф" от 25 сентября 2015 полномочия директора ФИО9 продлены.
Таким образом, из изложенного следует, что в силу Устава совершать сделки вправе только его директор ФИО9 либо уполномоченное ею на совершение сделки лицо.
Между тем, как пояснила ответчик Павлова И.Ф. в суде апелляционной инстанции, директор ФИО9 в совершении сделки лично не участвовала, присутствовала ФИО13 и риэлтор Захаров. Павловой И.Ф. был предъявлен уже готовый подписанный договор цессии, также готовая квитанция об уплате стоимости договора, деньги она наличными передала ФИО13
Из доверенности от 10.03.2017 сроком на три года, выданной ООО "Макспроф" на ФИО13 следует, что она не уполномочена Обществом совершать сделки.
Из копий записей в кассовой книге не устанавливается поступление наличных денежных средств, полученных работником Общества, в кассу Общества. Материалы дела также не содержат доказательств о наличии каких-либо действий, совершенных руководителем юридического лица, направленных на одобрение сделки, совершенной с Павловой И.Ф.
Таким образом, судебная коллегия в силу изложенного приходит к выводу, что оспариваемый договор цессии был заключен с нарушением охраняемых законом интересов юридического лица, в силу которого сделка правильно признана судом первой инстанции недействительной, соответственно судебная коллегия решение суда первой инстанции об удовлетворении иска в указанной части находит законным и обоснованным.
Вместе с тем судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки по следующим основаниям.
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Таким образом, по общему правилу при применении последствий недействительности сделки применяется двусторонняя реституция, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (односторонняя реституция).
По настоящему делу, исходя из природы договора цессии применению подлежит двусторонняя реституция, а именно ответчик Павлова И.Ф. должна возвратить ООО "Макспроф" право требования к третьему лицу ООО "Северстрой" жилого помещений в виде 1-комнатной квартиры в строящемся объекте по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома, а ООО "Макспроф" должно возвратить Павловой И.Ф. оплаченную по договору денежную сумму в размере 2 610 520 руб.
Однако материалами дела подтверждается, что уплаченная денежная сумма на счет ООО "Макспроф" не поступала, в связи с чем применение последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции в данном случае исключается, поскольку отсутствует равноценность взаимных предоставлений сторон сделки.
Применение последствий недействительности сделки в данном случае может привести к нарушению прав добросовестной стороны, тогда как общий смысл гражданского законодательства направлен на защиту интересов добросовестной стороны гражданско-правового оборота (ст. 10 ГК РФ).
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает правильным отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска в этой части.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 17 мая 2019 года отменить в части и принять новое решение, которым в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "МаксПроф" к Павловой Ирине Федоровне о применении последствий недействительности сделки отказать.
В остальной части решение суда оставить без изменения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Пухова
Судьи З.С. Дьяконова
С.А. Местникова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка