Дата принятия: 04 августа 2020г.
Номер документа: 33-2530/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТВЕРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 августа 2020 года Дело N 33-2530/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе председательствующего Серёжкина А.А.
судей Харитоновой В.А., Солдатовой Ю.Ю.,
при ведении протокола помощником судьи Зиявудиновой А.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании
по докладу судьи Солдатовой Ю.Ю.
гражданское дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" на заочное решение Пролетарского районного суда города Твери от 25 мая 2020 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" к Ковалеву Р.Г. о взыскании неосновательного обогащения, судебных расходов отказать".
Судебная коллегия
установила:
ООО "Спецавтоматика" обратилось в суд с иском к Ковалеву Р.Г. о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 704 007,48 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 16 870,00 рублей.
В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда Тверской области ДД.ММ.ГГГГ было вынесено решение по делу N которым с ООО в пользу ООО "Спецавтоматика" взыскано 1 704 007,48 рублей, расходы по уплате государственной пошлины. Указанное решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, был выдан исполнительный лист. Возбуждено исполнительное производство, однако задолженность погашена не была. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ "Айкью Лаб" было ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. На дату ликвидации общества ответчик был директором, а также единственным участником ООО. В связи с изложенным, полагают возможным возложить субсидиарную ответственность на Ковалева Р.Г. и взыскать с него задолженность и судебные расходы.
Представитель истца ООО "Спецавтоматика" Качан О.О. в судебном заседании поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в иске.
Ответчик Ковалев Р.Г. в суд не явился, о времени и месте рассмотрения дела неоднократно извещался по известному месту жительства, путем направления судебных повесток.
Судом постановлено приведенное выше заочное решение, об отмене которого и удовлетворении исковых требований просит истец ООО "Спецавтоматика".
В обоснование доводов жалобы указано, что суд первой инстанции не дал оценки всей совокупности представленных по делу доказательств, не определилфактически имевшее место правоотношение и не применил закон, подлежащий применению в настоящем деле. Исключение должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" повлекло за собой прекращение исполнительного производства. Таким образом, взыскание долга невозможно, поскольку прекращена государственная регистрация должника в качестве юридического лица, имущество, наличие денежных средств и иные ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, не установлено. Ответчик должен быть привлечен к субсидиарной ответственности, как руководитель ООО, поскольку он, зная о наличии спорной задолженности, умышленно не предоставлял в налоговый орган документы отчетности ООО, что привело к признанию общества недействительным.
Со ссылкой на п. 1 ст. 10, п. 3 ст. 53, п. 3 ст. 64.2, абз. 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе, в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Решение о банкротстве ООО не принималось, таким образом, ООО признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика, который уклонился, в том числе, от предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах обязанности по представлению документов отчетности. Такие действия Ковалева Р.Г. не свидетельствуют о добросовестности или разумности, в том числе, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ковалев Р.Г. действовал недобросовестно и неразумно, его действия (бездействие) не соответствовали рыночным или иным объективным факторам и он обязан возместить убытки ООО "Спецавтоматика" в соответствии со ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. О предстоящем признании юридического лица недействительным налоговый орган уведомляет учредителей юридического лица, публикует сообщение в Вестнике государственной регистрации. Таким образом, признание юридического лица недействительным и исключение его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа - следствие бездействия его учредителей.
Представитель истца ООО "Спецавтоматика" по доверенности Качан О.О. в заседании суда апелляционной инстанции просила решение суда отменить, приняв новое решение об удовлетворении иска.
Ответчик Ковалев Р.Г., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда апелляционной инстанции не явился.
На основании положений статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
Заслушав судью-докладчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, проверив законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Согласно части первой статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что решением Арбитражного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО в пользу ООО "Спецавтоматика" были взысканы денежные средства в размере 1 704 007,48 рублей, судебные расходы в размере 30 040.00 рублей. Указанное решение суда не исполнено.
24.09.2019 ООО исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
На момент исключения общества из ЕГРЮЛ Ковалев Р.Г. являлся генеральным директором, а также единственным участником ООО
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, с учетом положений ст. 53.1, 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, данных в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств совершения действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решений суда, недобросовестности или неразумности действий директора и учредителя общества.
Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Закона N 14-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности, в связи с исключением из ЕГРЮЛ по основаниям, указанным в ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", является недобросовестность или неразумность его действий, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть, в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).
Как правильно указал суд первой инстанции, истцом в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств, подтверждающих совершение учредителем ООО действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.
Само по себе наличие у ООО задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что деятельность общества в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Учредитель/руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее учредителем/руководителем и имел возможность определять ее действия.
Ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер.
Доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке тех обстоятельств, которые были исследованы судом. Истец настаивает на том, что прекращение деятельности, имеющего задолженность перед кредиторами юридического лица, уже само по себе создает достаточную презумпцию недобросовестного или неразумного поведения, однако, данный довод не основан на законе.
Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть, исключением из принципа ограниченной ответственности участников. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя и единственного участника должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть, ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.
В данном случае, когда в силу указанных мотивов наличие у ООО непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующего лица в неуплате указанного долга, а иных доказательств или убедительных доводов в обоснование своей позиции о недобросовестности и неразумности поведения ответчика ООО "Спецавтоматика" не представило.
Оснований для иного применения норм материального и процессуального права у судебной коллегии не имеется, так как выводы суда по существу иска полностью соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании полной, всесторонней и объективной оценки представленных по делу доказательств в их совокупности.
Доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств дела, данной в решении суда первой инстанции.
Судом первой инстанции верно указано на отсутствие должной степени разумности и осмотрительности со стороны самого истца, что выразилось в отсутствии действий по предъявлению возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ, обжалованию соответствующего решения налогового органа (записи в ЕГРЮЛ), подаче заявления о несостоятельности (банкротстве) общества.
Судебная коллегия соглашается с выводами, изложенными в решении суда первой инстанции, поскольку указанные выводы основаны на законе, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, направлены на иную оценку доказательств, представленных сторонами, не влияют на правильность принятого судом решения, в связи с чем не могут служить основанием к отмене решения суда.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
заочное решение Пролетарского районного суда города Твери от 25 мая 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" - без удовлетворения.
Председательствующий А.А. Серёжкин
Судьи В.А. Харитонова
Ю.Ю. Солдатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
