Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 декабря 2022 года Дело N 33-25181/2022

Санкт-Петербург 06 декабря 2022 года
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Князевой О.Е.судей Миргородской И.В., Илюхина А.П.при секретаре Ковинька К.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 05 апреля 2021 года по гражданскому делу N 2-700/2021 по иску публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" к Никитину Н. П., обществу с ограниченной ответственностью "Контакт", обществу с ограниченной ответственностью "Автопарк", обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Белогорка" о взыскании задолженности по кредитному договору.

Заслушав доклад судьи Князевой О.Е., объяснения представителя истца публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Конькова А.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Никитина Н.П. - Бабаян А.Н., полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Публичное акционерное общества "Промсвязьбанк" (далее ПАО "Промсвязьбанк") обратилось в Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Никитину Н.П., обществу с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее ООО "Контакт"), обществу с ограниченной ответственностью "Автопарк" (далее ООО "Автопарк"), обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Белогорка" (далее ООО "Дом отдыха "Белогорка"), просило взыскать с ответчиков солидарно сумму задолженности по кредитному договору в размере 97 569 919 рублей 39 копеек, из которых: 87 000 000 рублей - основной долг по кредитному договору; 10 569 919 рублей 39 копеек - проценты по кредитному договору, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование иска указано, что 27 июня 2014 года между истцом и ООО "РВД" заключено соглашение N... о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к договору банковского счета N... от 20 декабря 2010 года, согласно которому кредитор обязуется предоставлять заемщику кредиты в форме овердрафта, а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить иные платежи кредитору в размере, порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором. Банк исполнил заявления заемщика, перечислив ему денежные средства, что подтверждается выпиской по счетам заемщика.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору были заключены следующие договоры поручительства: N... от 27 июня 2014 года с Никитиным Н.П., N... от 30 декабря 2014 года с ООО "Контакт"; N... от 26 мая 2015 года с ООО "Автопарк"; N... от 26 мая 2015 года с ООО "Дом отдыха "Белогорка".

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 марта 2018 года (резолютивная часть объявлена 22 февраля 2018 года) заемщик признан банкротом, введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 октября 2018 года (резолютивная часть объявлена 04 октября 2018 года) конкурсным управляющим должника утвержден АКА (Ассоциация арбитражных управляющих "Содружество"). В рамках дела о банкротстве заемщика конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительными 92 платежа на общую сумму 429 645 368 рублей 18 копеек, осуществленных заемщиком за период с 23 октября 2016 года по 05 июля 2017 года в пользу истца во исполнение обязательств по кредитному договору. Оспаривая указанные списания, конкурсный управляющий указал, что они привели к тому, что банку было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших на момент совершения оспариваемых сделок.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 года (резолютивная часть объявлена 04 декабря 2019 года) по делу N A56-69682/20I6 признаны недействительными платежи на сумму 97 569 919 рублей 39 копеек, совершенные в пользу истца во исполнение кредитного договора после 23 октября 2016 года. 23 декабря 2019 года постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 года исполнено банком, что подтверждается инкассовым поручением N 10001 от 23 декабря 2019 года.

В рамках дела о банкротстве истец обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов заемщика в размере 97 569 919 рублей 39 копеек. Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 октября 2020 года по делу N А56-69682/2016 требование истца в размере 97 569 919 рублей 39 копеек включено в реестр требований кредиторов заемщика.

В ходе рассмотрения обособленного спора по делу N А56-69682/2016/сд.4 неправомерное поведение или вина истца в совершении платежей, признанных недействительными, не были установлены. Погашение задолженности должника в пользу истца осуществлялось в соответствии с условиями кредитного договора. В связи с восстановлением задолженности заемщика по кредитному договору истец, руководствуясь статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, направил поручителям требования о погашении задолженности. Однако до настоящего времени обязанность по погашению задолженности по кредитному договору поручителями не исполнена.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 05 апреля 2021 года в удовлетворении исковых требований ПАО "Промсвязьбанк" отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, представитель истца подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, удовлетворить исковые, указывая, что обязательства по договору поручительства не прекратились в связи с соблюдением банком положений пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь при этом на ранее постановленное Дзержинским районным судом Санкт-Петербурга решение по делу N 2-743/2018, решения Арбитражных судов. Указывая также, что последствия признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд в своем Постановлении от 29 января 2021 года по делу N А56-69682/2016/тр указал, что оспорена часть платежей на сумму 97 569 999 рублей 39 копеек, составляет лимит "овердрафта" (87 000 000 рублей) и проценты по кредиту (10 569 919 рублей 39 копеек) в связи с чем неправомерное поведение или вина ПАО "Промсвязьбанк" в совершении оспоренной сделки отсутствует. Каких-либо действий, свидетельствующих об обратном, ПАО "Промсвязьбанк" не совершало, какого-либо исполнения по настоянию самого кредитора, связанного с его осведомленностью о неплатежеспособности должника, не происходило. С выводами суда апелляционной инстанции согласился Арбитражный суд Северо-Западного округа (Постановление от 14 апреля 2021 года), а также Верховный Суд Российской Федерации (Определение от 05 августа 2021 года N 307-ЭС20-8476 (6)). В ходе рассмотрения обособленного спора по делу N А56-69682/2016/сд.4 неправомерное поведение банка в совершении платежей, признанных недействительными, не было установлено. Погашение задолженности должника в пользу банка осуществлялось в соответствии с условиями кредитного договора. Заявитель ссылается на определения Верховного Суда Российской Федерации от 27 апреля 2018 года N 305-ЭС17-2344(13) по делу А40-232020/2015, от 14 июня 2016 года N 308-ЭС16-1443, пункт 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14 ноября 2018 года, указывая на необходимость обеспечения баланса экономических интересов сторон кредитных отношений исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дел о банкротстве солидарных поручителей заемщика ООО РВД" определениями от 10 июля 2020 года по делу N А56-48716/2017, от 25 августа 2020 года по делу N А56-110456/2018, от 25 ноября 2020 года по делу N А56-163380/2018, от 05 февраля 2021 года по делу N А56-46219/2018 признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований ООО "РВК", КОВ, ДНП "Солнечный хутор" и ООО "РВЛ" восстановленное требование банка в размере 97 569 919 рублей 39 копеек. Указанные доводы были изложены в исковом заявлении, однако, они не нашли свою надлежащую правовую оценку в решении суда. Поручители выразили согласие с возможным увеличением ответственности или иными неблагоприятными для них последствиями во всех случаях изменения обстоятельств должника, которые будут иметь место в период действия основного договора, о чем указано в пункте 11.7 договоров поручительства, в том числе и в части увеличения срока исполнения соответствующего обязательства по основному договору не более чем в пять раз.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 03 марта 2022 года решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 05 апреля 2021 года отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" удовлетворены частично.

С ООО "Автопарк", Никитина Н.П. в пользу ПАО "Промсвязьбанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N... от 27 апреля 2014 года в размере 97 569 919 рублей 39 копеек, государственная пошлина в размере 60 000 рублей.

Исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" к ООО "Дом отдыха "Белогорка", ООО "Контакт" оставлены без рассмотрения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 05 сентября 2022 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 03 марта 2022 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции ответчик Никитин Н.П., ответчик ООО "Контакт", ответчик ООО "Автопарк", ответчик ООО "Дом отдыха "Белогорка" не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим образом согласно требованиям статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств об отложении слушания дела не заявили, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К указанным правоотношениям применяются нормы параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

На основании статей 809 - 810, пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренном договором займа, а заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, предусмотренном договором. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

По смыслу приведенных норм, заключение кредитного договора и получение заемщиком предусмотренной договором суммы, влекут за собой возникновение у заемщика обязанности возвратить сумму займа и проценты на нее, а неисполнение данного обязательства частично или в полном объеме является правовым основанием для удовлетворения иска о взыскании задолженности по кредитному договору, включая проценты за пользование займом за весь период фактического пользования займом, и неустойки (штрафы, пени) за нарушение срока исполнения обязательства.

Положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с частью 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что 27 июня 2014 года между ОАО "Промсвязьбанк" (в настоящее время - ПАО "Промсвязьбанк") и ООО "РВД" заключено соглашение N... от 27 июня 2014 года о предоставлении кредита в форме овердрафта к договору банковского счета N... от 20 декабря 2010 года, в соответствии с условиями, которого кредитор обязуется предоставлять заемщику кредиты в форме овердрафта, а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить иные платежи кредитору в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением (пункт 2.1 соглашения).

Лимит овердрафта устанавливается в порядке, предусмотренном в пункте 3.1 соглашения, а именно: кредитование счета в соответствии с настоящим оглашением осуществляется в период с даты установления лимита овердрафта по 25 июня 2015 года включительно. Срок пользования кредитом начинает исчисляться с даты, следующей за датой предоставления этого кредита, и не может превышать 30 календарных дней. Лимит овердрафта в период с даты установления лимита овердрафта и по 30 июня 2014 года включительно составляет 200000000 рублей. С 01 июля 2014 года лимит овердрафта может быть изменен кредитором и установлен в размере 50% от кредитного оборота за период, предшествующий месяцу установления нового лимита овердрафта, и не более 200000000 рублей. Порядок изменения лимита овердрафта установлен соглашением сторон. За пользование каждым кредитом, предоставляемым в рамках настоящего соглашения, заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 11,25% (пункт 3.2 соглашения). Датой предоставления каждого кредита является день оплаты кредитором соответствующих платежных документов заемщика, исполненных в течение этого дня (пункт 3.3 соглашения). Заемщик обязуется в полном объеме погашать задолженность по каждому кредиту не позднее последнего дня срока пользования кредитом, указанного в настоящем соглашении. Окончательное погашение задолженности по настоящему соглашению должно быть осуществлено заемщиком не позднее 26 июня 2015 года включительно (пункт 3.4 соглашения).

Сторонами по соглашению от 27 июня 2014 года неоднократно заключались дополнительные соглашения к нему, в соответствии с условиями которых сторонами изменялся размер процентной ставки, лимит овердрафта, вносились изменения в способы обеспечения исполнения обязательств, сроки окончательного исполнения заемщиком обязанности по возврату денежных средств.

В окончательной редакции соглашения от 27 июня 2014 года, в соответствии с пунктом 3.1 кредитование счета в соответствии с соглашением осуществляется в период с даты установления лимита овердрафта по 30 августа 2017 года включительно, срок пользования кредитом исчисляется с даты, следующей за датой предоставления этого кредита и не может превышать 60 календарных дней (в редакции дополнительного соглашения N 20 от 18 ноября 2016 года). С 31 июля 2017 года лимит овердрафта может быть изменен и установлен в размере 40 процентов от кредитного оборота (в редакции дополнительного соглашения N 14 с 11 августа 2015 года) за период, предшествующий месяцу установления нового лимита овердрафта, и не более 82000000 рублей (в редакции дополнительного соглашения N 21 от 31 марта 2017 года).

В соответствии с пунктом 3.2 соглашения (в редакции дополнительного соглашения N 13 от 31 июля 2015 года) за пользование каждым кредитом, предоставленным в рамках соглашения, заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 17% годовых, в соответствии с пунктом 3.4 соглашения (в редакции дополнительного соглашения N 19 от 31 августа 2016 года), окончательное погашение задолженности по соглашению должно быть осуществлено заемщиком не позднее 31 августа 2017 года включительно.

Обязательства ООО "РВД" перед банком по соглашению от 27 июня 2014 года были обеспечены, в числе прочего:

- договором поручительства N... от 27 июня 2014 года заключенным между ПАО "Промсвязьбанк" и Никитиным Н.П., в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО "РВД" его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению N... от 27 июня 2014 года о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к договору банковского счета N... от 20 декабря 2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 200000000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31 июля 2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок по 26 июня 2018 года;

- договором поручительства N... от 30 декабря 2014 года, заключенному между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Контакт", в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО "РВД" его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению N... от 27 июня 2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к договору банковского счета N... от 20 декабря 2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 200000000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 26 июня 2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок по 26 июня 2018 года включительно;

- договором поручительства N... от 26 мая 2015 года, заключенному между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Автопарк", в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО "РВД" его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению N... от 27 июня 2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к договору банковского счета N... от 20 декабря 2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 120000000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31 июля 2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок по 31 июля 2018 года включительно;

- договором поручительства N... от 26 мая 2015 года, заключенному между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Дом отдыха "Белогорка", в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО "РВД" его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению N... от 27 июня 2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к договору банковского счета N... от 20 декабря 2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 120000000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31 июля 2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок по 31 июля 2018 года (включительно).

Решением арбитражного суда от 04 марта 2018 года ООО "РВД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В Единый государственный реестр юридических лиц 02 апреля 2018 года внесена запись о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РВД".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 года по делу N А56-96982/2016/сд.4 признаны недействительными платежи на сумму 97 569 919 рублей 39 копеек, совершенные в пользу ПАО "Промсвязьбанк" во исполнение соглашения от 27 июня 2014 года N... после 23 октября 2016 года, денежные средства в указанной сумме взысканы в пользу ООО "РВД" в порядке применения последствий недействительности платежей.

Из вышеуказанного решения арбитражного суда следует, что в рамках дела о банкротстве ООО "РВД" конкурсный управляющий должника оспорил платежи на сумму (с учетом уточнения) 97 569 919 рублей 39 копеек. Определением суда от 13 августа 2019 года в удовлетворении заявления отказано.

ПАО "Промсвязьбанк" полагало, что обжалуемые платежи совершены в погашение основного долга и процентов; задолженность не являлась просроченной, оспариваемые платежи по размерам и срокам не отличались от совершенных ранее; все платежи совершены в соответствии с условиями кредитного договора в рамках обычной хозяйственной деятельности. Из материалов дела следует, что в период с 23 октября 2016 года по 05 июля 2017 года во исполнение соглашения от 27 июня 2014 года должником в пользу банка совершены платежи на общую сумму 429 645 368 рублей 18 копеек. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, указанным в статье 63.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспорена часть платежей на сумму 97 569 919 рублей 39 копеек, составляющая лимит "овердрафта" (87000000 рублей) и проценты по кредиту (10 569 919 рублей 39 копеек). Удовлетворяя требования, суд исходил из того, что осведомленность ответчика о наличии у должника на момент совершения оспариваемых платежей просроченных денежных обязательств перед другими кредиторами позволяет применить к спорному правоотношению нормы статьи 63.1 Федерального закона N 127-ФЗ, в связи с чем, признал недействительными платежи на сумму 97 569 919 рублей 39 копеек, совершенные в пользу ПАО "Промсвязьбанк" во исполнение соглашения от 27 июня 2014 года N... после 23 октября 2016 года и взыскал с банка в пользу ООО "РВД" указанную сумму в порядке применения последствия недействительности платежей.

С выводами суда апелляционной инстанции согласился Арбитражный суд Северо-Западного округа (Постановление от 14 апреля 2021 года), а также Верховный Суд Российской Федерации (Определение от 05 августа 2021 года N 307-ЭС20-8476 (6)). В ходе рассмотрения обособленного спора по делу N А56-69682/2016/сд.4 неправомерное поведение банка в совершении платежей, признанных недействительными, не было установлено. Погашение задолженности должника в пользу банка осуществлялось в соответствии с условиями кредитного договора.

Обжалуя судебные акты, ПАО "Промсвязьбанк", тем не менее, инкассовым поручением от 23 декабря 2019 года N 10001 перечислило ООО "РВД" денежные средства в размере 97 578 919 рублей 39 копеек во исполнение вышеуказанного постановления.