Дата принятия: 14 октября 2020г.
Номер документа: 33-2503/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 октября 2020 года Дело N 33-2503/2020
14 октября 2020 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:
председательствующего Торговченковой О.В.
судей Тельных Г.А. и Степановой Н.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артемовой М.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке дело по апелляционным жалобам ответчика ООО "Экопродукт" и третьих лиц Комарова Максима Леонидовича, Самсонова Андрея Федоровича, ООО "Раненбургъ" на решение Данковского городского суда Липецкой области от 27 мая 2020 года, которым постановлено:
"Взыскать с ИП КФХ Железниченко Михаила Васильевича в пользу Сучкова Сергея Ивановича <данные изъяты> рублей.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Экопродукт" в пользу Сучкова Сергея Ивановича <данные изъяты> по договору займа N 2 от 10 августа 2016 года".
Заслушав доклад судьи Тельных Г.А., судебная коллегия
установила:
Сучков С.И. обратился в суд с иском к ИП КФХ Железниченко М.В. и ООО "Экопродукт" о взыскании денежных средств. В обоснование исковых требований указал, что 10.08.2016г. между ИП КФХ Железниченко М.В. и ООО "Экопродукт" был заключен договор беспроцентного займа N 2, согласно которому заимодавец передал заемщику денежные средства в размере <данные изъяты> руб., а заемщик принял на себя обязательство по возврату указанной суммы в срок до 31.12.2016г. В тот же день между ИП КФХ Железниченко М.В. и ООО "Экопродукт" было подписано дополнительное соглашение, согласно которому сумма передаваемого займа составила <данные изъяты> руб. 26.09.2019 года между ИП КФХ Железнеченко М.В. и Сучковым С.И. заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно которому ИП КФХ Железниченко М.В. уступил, а Сучков С.И. принял в полном объёме права требования по вышеназванному договору займа. Кроме того, ИП КФХ Железниченко М.В. предоставил Сучкову С.И. гарантию, что ООО "Экопродукт" обязательство по уступаемому требованию исполнит в течение 5 календарных дней с даты подписания договора цессии, в противном случае Сучков С.И. вправе требовать от ИП КФХ Железниченко уплаты штрафа в размере <данные изъяты> руб. ООО "Экопродукт" не произвело возврат суммы займа. Просит взыскать с ИП КФХ Железниченко М.В. денежные средства в сумме 100000 руб., с ООО "Экопродукт" денежные средства в сумме <данные изъяты> руб.
Истец Сучков С.И. в судебное заседание не явился, просил дело рассмотреть в его отсутствие.
Ответчик ИП КФХ Железниченко М.В. и представитель ответчика ООО "Экопродукт" в судебное заседание не явились. ИП КФХ Железниченко М.В. просил рассмотреть дело в его отсутствие. Ранее в судебном заседании представитель ИП КФХ Железниченко М. В. по доверенности Железниченко А.М. исковые требования в части взыскания с ИП КФХ Железниченко М.В. денежных средств в сумме 100000 руб. признал в полном объёме.
Третьи лица ООО "Раненбургъ", Самсонов А.Ф. и Комаров М.Л. (участники ООО "Экопродукт") в судебное заседание не явились. Генеральный директор ООО "Раненбургъ" просил дело рассмотреть в их отсутствие.
Суд постановилрешение, резолютивная часть которого изложена выше.
В апелляционных жалобах ответчик ООО "Экопродукт", третьи лица Комаров М.Л., Самсонов А.Ф., ООО "Раненбургъ" оспаривают решение суда, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, полагая, что дело подлежит рассмотрению арбитражным судом, и, указывая на то, что они не были надлежащим образом извещены о рассмотрении дела. Ссылаются на безденежность договора займа и на его подложность, а также на то, что Железниченко М.В., являясь директором ООО "Экопродукт", был заинтересованным лицом, однако одобрения решения общего собрания участников Общества на совершении сделки не получил.
Доводы жалобы третьих лиц Комарова М.Л. и Самсонова А.Ф. о ненадлежащем извещении являются несостоятельными, судебные извещения о судебном заседании на 27.05.2020 г. были направлены в адрес указанных лиц и были возвращены в суд за истечением срока хранения и неудачной попыткой вручения.
Довод апелляционной жалобы ООО "Экопродукт" о ненадлежащем извещении данного ответчика нашел свое подтверждение, в связи с чем дело по апелляционным жалобам рассмотрено по правилам производства в суде первой инстанции без ограничений, установленных главой 39 ГПК РФ.
Выслушав представителя ответчика ООО "Экопродукт" и третьего лица Комарова М.Л. по доверенностям Параева А.В., представителя третьего лица ООО "Раненбургъ" по доверенности Попова А.В., поддержавших жалобы, проверив доводы апелляционных жалоб, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
10.08.2016г. между ИП глава КФХ Железниченко М.В. и ООО "Экопродукт", от имени которого действовал генеральный директор Железниченко М.В., был заключен договор беспроцентного займа N 2, согласно которому ИП КФХ Железниченко М.В. передал ООО "Экопродукт" денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. Заемщик должен возвратить сумму займа не позднее 31.12.2006г. (п. 2.3 договора).
В тот же день 10.08.2016г. между ИП КФХ Железниченко М.В. и ООО "Экопродукт" было заключено дополнительное соглашение, которым п. 1.1 указанного договора изменён и сумма передаваемого займа составила <данные изъяты> руб.
ИП КФХ Железниченко М.В. перечислил денежные средства в размере 1500000 руб. на счёт ООО "Экопродукт", что подтверждается платёжным поручением N от ДД.ММ.ГГГГ., выданным <данные изъяты> и выпиской по счёту за период с 01.01.2016г. по 15.11.2019г., в которых указаны реквизиты и назначение платежа.
Согласно ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.
В нарушение приведенной нормы ответчик ООО "Экопродукт" и третьи лица не представили доказательств, бесспорно подтверждающих то, что фактически договор займа и дополнительное соглашение к нему от 10.08.2016г. не были исполнены, что денежные средства в размере <данные изъяты> руб. на счет ООО "Экопродукт" 10.08.2016г. не поступали.
Оснований сомневаться в достоверности банковских документов не имеется. При таких обстоятельствах сам по себе факт заключения генеральным директором Железниченко М.В. от имени ООО "Экопродукт" с ИП КФХ Железниченко М.В. договора займа не свидетельствует о его безденежности.
При отсутствии доказательств безденежности договора займа, при наличии подтверждения произведенной банковской операции по перечислению денежных средств по сделке 10.08.2016 г., с учетом того, что суду был представлен подлинник договора займа N 2 от 10.08.2016г., копия которого заверена судом, подлинник дополнительного соглашения от 10.08.2016г. находится в материалах дела, нельзя признать обоснованным ходатайство представителя ООО "Экопродукт" о подложности договора займа и дополнительного соглашения к нему и изготовлении этих документов задним числом уже после того, как Железниченко М.В. перестал быть директором ООО "Экопродукт". Представитель ООО "Экопродукт" не оспаривал подлинность печати ООО "Экопродукт" на договоре займа и дополнительном соглашении, не ссылался на то, что печать юридического лица была утрачена либо не была передана при прекращении полномочий Железниченко М.В. как генерального директора. Ссылки на решения судов по другим гражданским делам с участием тех же лиц не могут быть приняты во внимание, поскольку теми решениями не установлены существенные для настоящего дела обстоятельства.
В связи с этим судебная коллегия не усмотрела оснований для назначения судебно-технической экспертизы договора займа и дополнительного соглашения к нему по вопросу давности изготовления этих документов.
В силу п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п.5 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
В соответствии с п. 6 этой же статьи в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что Самсонов А.Ф., Комаров М.Л. с ДД.ММ.ГГГГ, ООО "Раненбургъ" с ДД.ММ.ГГГГ являются участниками ООО "Экопродукт".
Ссылка лиц, подавших апелляционные жалобы, на ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на отсутствие одобрения названной сделки общим собранием участников ООО "Экопродукт" не может быть принята во внимание, поскольку требования о признании договора займа недействительным по указанному основанию не предъявлялись, а сделка является оспоримой.
В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
26.09.2019г. на основании договора уступки прав требования (цессии) ИП КФХ Железниченко М.В. уступил Сучкову С.И. право требования по договору беспроцентного займа N 2 от 10.08.2016г. с учётом дополнительного соглашения к договору займа. Согласно п. 5.3 договора цессии ИП КФХ Железниченко М.В. дал гарантию, что Должником обязательство будет исполнено надлежащим образом в течение 5 календарных дней с даты подписания настоящего договора, а в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по договору займа Сучков С.И. вправе требовать от ИП КФХ Железниченко М.В. уплаты штрафа в размере <данные изъяты> руб.
Таким образом, у ответчика ООО "Экопродукт" перед истцом Сучковым С.И. имеется задолженность по договору займа в сумме 1 500 000 руб. Поскольку свое обязательство по возврату долга ответчик не выполнил, доказательств обратному он не представил, суд правомерно удовлетворил исковые требования Сучкова С.И.
Довод апелляционных жалоб о том, что данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку Сучков С.И. и ИП КФХ Железниченко М.В., являются индивидуальными предпринимателями, ООО "Экопродукт" - коммерческой организацией, не может быть принят во внимание в качестве основания для отмены решения суда. Из договора цессии от 26.09.2019г. усматривается, что Сучков С.И. выступает в договоре как физическое лицо. То обстоятельство, что Сучков С.И. имеет статус индивидуального предпринимателя не препятствует ему вступать в договорные отношения с кем-либо от своего имени как физическое лицо.
Ссылка на то, что, предусмотрев в договоре цессии обязанность ИП КФК Железниченко М.В. по уплате штрафа при неисполнении заемщиком обязательств по договору займа, стороны договора цессии искусственно изменили подсудность спора, не может повлечь иной результат по делу. Договор цессии не признан недействительным, исковые требования Сучкова С.И. к ИП КФК Железниченко М.В. удовлетворены, решение в этой части прав ООО "Экопродукт" и его учредителей не нарушает. Железниченко М.В. решение суда в указанной части не обжаловал. Оценка условий договора, предусматривающих ответственность его сторон за неисполнения обязательств, может быть дана только при рассмотрении дела по существу, а не при разрешении вопроса о подсудности.
Выводы суда основаны на полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения. Допущенное процессуальное нарушение, связанное с несвоевременным вручением ООО "Экопродукт" извещения о судебном заседании, не повлекло вынесение неправильного решения.
Доводы апелляционных жалоб выводов суда первой инстанции не опровергают и не свидетельствуют о необоснованности и незаконности решения суда по существу спора.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Данковского городского суда Липецкой области от 27 мая 2020 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы ответчика ООО "Экопродукт" и третьих лиц Комарова М.Л., Самсонова А.Ф., ООО "Раненбургъ"- без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
6
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
